云意电气:关于拟参与设立产业投资基金的公告

证券代码:300304           证券简称:云意电气        公告编号:2019-051


                   江苏云意电气股份有限公司
              关于拟参与设立产业投资基金的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、投资概述
    为了进一步推进江苏云意电气股份有限公司(以下简称 “公司”)产业发展,
提升公司综合竞争优势,公司拟与道阳(横琴)股权投资管理有限公司(以下简称
“道阳投资”)共同投资设立珠海云意道阳产业投资基金(有限合伙)(暂定名,
最终以工商核准登记的名称为准,以下简称“产业基金”),主要投资于新能源
汽车产业链、汽车智能化产业链、汽车电子上游产业链、智能制造产业链等相关
领域。产业基金规模为人民币 9,000 万元,其中道阳投资作为产业基金的普通合
伙人以货币出资人民币 45 万元,公司作为有限合伙人拟使用自有资金以货币出
资人民币 8,955 万元。
    公司于 2019 年 7 月 15 日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于拟参与设立产业投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《创业板信息披露业务备忘录 21 号:上市公司与专业投资机构合作投资》
等有关规定,本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股
东大会审议批准。董事会授权董事长负责办理产业基金的设立、相应合作协议(包
括但不限于合伙协议)等相关文件的签署等事宜。本次对外投资事项未涉及关联
交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方的基本情况
    名称:道阳(横琴)股权投资管理有限公司
    统一社会信用代码:91440400MA4UU3DG7U
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人:王永
    成立日期:2016 年 8 月 25 日
    注册资本: 1,000 万元人民币
    注册地址:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-19627
    经营范围:投资管理,资产管理,股权投资,创业投资(私募基金管理人在
未完成在中国证券投资基金业协会登记的,不得开展私募基金业务)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股权结构:

    序号             股东名称     认缴出资额(万元)      持股比例

      1                王永               840               84%
      2               熊丰萍              160               16%
    合计                -                1,000              100%

    关联关系或其他利益关系说明:道阳投资与公司及公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在《创业板信息披露业务备忘录第 21 号:
上市公司与专业投资机构合作事项》(以下简称“《创业板信息披露业务备忘录
第 21 号》”)中所规定的关联关系或其他利益安排,也不存在以直接或间接持
有公司股份的情形。
    相关说明:道阳投资具备私募股权基金管理人资质(备案号:P1067834),
是一家以投资管理、资产管理、股权投资和创业投资为主营业务的专业投资机构,
将作为本次合作产业投资基金的管理人。
    三、拟设立产业投资基金的基本情况与协议主要内容
    公司与道阳投资就设立产业基金签订了框架协议,基金的基本情况与协议的
主要内容如下:
    (一)基金名称
    珠海云意道阳产业投资基金(有限合伙)(暂定名,最终以工商核准登记的
名称为准)
    (二)基金规模
    基金规模人民币9,000万元。
    (三)组织形式
    基金拟以有限合伙企业的形式设立,道阳投资为普通合伙人、基金管理人,
公司为有限合伙人。
    (四)基金存续期
    自基金完成注册之日起7年,其中5年投资期,2年退出期。经全体合伙人同
意可适当延长一年投资期或延长一年退出期。
    (五)出资方式及进度
    公司使用自有资金以货币出资方式认缴出资8,955万元,道阳投资以货币资
金认缴出资45万元。产业基金全体合伙人认缴的出资根据基金完成工商注册登记
时间及投资进度,分二期设立,三年内出资完毕。首期出资为人民币7,200万元,
第二期出资为1,800万元,全体合伙人按认缴出资比例分期实缴到位,具体出资
时间以基金管理人发出的缴款通知为准。
    (六)投资方向
    投资于新能源汽车产业链、汽车智能化产业链、汽车电子上游产业链、智能
制造产业链等相关领域。
    (七)基金的管理模式
    产业基金的普通合伙人、执行合伙事务人及基金管理人全面负责产业基金的
日常经营及投资管理事务,包括但不限于:负责募集资金,制定基金发展和投资
策略,投资项目的开发、筛选、跟踪、立项、尽职调查、投资价值分析、投资方
案设计、投后管理、项目全程沟通与谈判,项目退出及资本运作等一系列工作。
执行事务合伙人应当按约定向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经
营和财务状况。普通合伙人对于产业基金的债务承担无限连带责任。
    产业基金的有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任,不
直接参与基金管理,但充分享有基金的收益权和投资项目的知情权、监督权。有
限合伙人不执行合伙企业的合伙事务,不得对外代表合伙企业进行活动、交易和
开展业务,亦不得从事其他损害本合伙企业利益的行为。
    基金管理人负责组建投资决策委员会,投资决策委员会为基金的最高决策机
构,基金所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜,均
需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会设3名委员,其中普通
合伙人委派1名,有限合伙人委派2名,议案需2/3及以上委员同意方为通过。基
金投资决策委员会未设置一票否决权机制。
    (八)产业基金的收益分配
    在基金收回成本并达到门槛收益年化单利8%后,对于基金投资收益超过年
化单利8%-20%的部分,有限合伙人与普通合伙人之间按80%和20%的比例分配;
对基金投资收益超过年化单利20%的部分,有限合伙人与普通合伙人之间按70%
和30%的比例分配。
    (九)基金管理费
    在基金投资期内,基金管理人每年按照基金实缴出资总额的1%收取管理费;
在基金退出期内,基金管理人每年按照基金未退出原始投资成本余额的1%收取
管理费;延长期及清算期不收取管理费。
    (十)资金托管
    基金设立后,基金资金委托专业银行托管,基金、基金管理人与银行签署《托
管协议》,约定相应权利、权益与义务。
    (十一)退出机制
    双方一致同意,基金投资项目可以考虑并购、IPO、股权转让和创始股东回
购等多种形式退出。公司如未来拟收购基金投资项目的,将严格履行关联交易审
议程序,关联股东、关联董事将回避表决。关联交易定价将参考市场公允价格,
保障投资者及中小股东权益。对于与公司现有产业相关或有产业协同效应的项目,
当该项目以并购方式退出时,公司享有同等条件下的优先购买权。
    (十二)会计核算方式
    普通合伙人应当在法定期间内编制符合有关法律规定的、反映合伙企业财务
状况、经营成果和现金流量的会计账簿。
    (十三)其他事宜
    本框架协议仅为双方对设立产业基金的初步意向,基金的其他未尽事宜以最
终签署的具体合作协议(包括但不限于合伙协议等)为准。若框架协议所约定的
内容与各方最终签署的具体合作协议的约定有冲突的,应以最终签署的具体合作
协议的内容为准。
    五、其他相关说明
    1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员未参与基金份额认购,也没有其他任职情况。如后续公司控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与基金份额认购或
任职,公司将及时履行相关审议程序和信息披露义务。
    2、公司目前不处于以下期间:(1)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间;(2)将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内(不含节余
募集资金);(3)将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十
二个月内。
    3、公司承诺:在本次投资后的十二个月内(涉及分期出资的,为分期出资
期间及全部出资完毕后的十二个月内),不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金(不含节余募集资金)、将超募资金
用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
    六、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)对外投资的目的
    公司本次参与设立的产业基金,主要投资方向为新能源汽车产业链、汽车智
能化产业链、汽车电子上游产业链、智能制造产业链等相关领域,有助于拓宽公
司在新能源汽车及智能汽车等相关产业链领域的战略布局,有助于提升公司综合
竞争能力。同时,充分借助资本市场优势与专业机构的经验、能力及优势资源,
帮助公司获取新的投资机会和新的利润增长点,有利于提升公司的竞争实力,推
动公司整合产业资源,全面促进公司的业务升级和战略实施,提升公司整体经营
业绩和竞争实力,符合公司的发展战略。
    (二)存在的风险
    1、本次公司与道阳投资所签署的框架协议仅为协议各方就共同设立产业基
金有关事宜的意向书,框架协议达成后双方将就后续产业基金合作设立工作的开
展等事宜进行协商,并签署正式的合伙协议。产业基金的正式实施尚需协议各方
进一步协商谈判,尚存在不确定性。
    2、本次拟投资设立的产业基金注册尚需经登记机关审批,并在证券投资基
金业协会备案,存在一定的不确定性。
    3、产业基金存在未能按时、足够募集到资金的风险。同时产业基金具有周
期长、流动性较低的特点,本次投资存在投资回收期较长,短期内不能为公司贡
献利润的风险。
    4、本次设立的产业基金在投资过程中可能受宏观经济、行业周期、监管政
策等多方面的影响,产业基金能否找到合适的并购及投资项目,具有一定的不确
定性。此外,如不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理,
将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金管理人寻找符合公司战
略发展需求的项目,加强风险管控,降低投资风险。
    公司将根据产业基金后续进展情况,严格按照《创业板信息披露业务备忘录
第 21 号》等相关法律法规和《公司章程》的规定,履行相关审议程序和信息披
露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。
    (三)对公司的影响
    本次围绕公司产业背景,投资设立产业基金,有助于推动公司整合产业资源,
促进公司实现战略升级。不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害
公司及股东利益的情形。本次产业投资基金的业务不会与公司发生同业竞争或关
联交易;如公司后续拟与投资基金发生关联交易,将依法履行相关审议程序及信
息披露义务。
    七、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十次会议决议;
    2、公司第三届监事会第二十次会议决议;
    3、《江苏云意电气股份有限公司与道阳(横琴)股权投资管理有限公司关
于设立珠海云意道阳产业投资基金(有限合伙)的框架协议》。


    特此公告
                                        江苏云意电气股份有限公司董事会
                                              二〇一九年七月十六日

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