云意电气:关于参与设立产业投资基金的进展公告

证券代码:300304           证券简称:云意电气        公告编号:2019-072


                   江苏云意电气股份有限公司
               关于参与设立产业投资基金的进展公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、投资概述

    为了进一步推进江苏云意电气股份有限公司(以下简称 “公司”)产业发展,

提升公司综合竞争优势,公司与道阳(横琴)股权投资管理有限公司(以下简称

“道阳投资”)共同投资设立珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)(以下简称

“本基金”或“有限合伙企业”),主要投资于新能源汽车产业链、汽车智能化产

业链、汽车电子上游产业链、智能制造产业链等相关领域。本基金规模为人民币

9,000 万元,其中道阳投资作为本基金的普通合伙人以货币出资人民币 45 万元,

公司作为有限合伙人拟使用自有资金以货币出资人民币 8,955 万元。

    公司于 2019 年 7 月 15 日召开了第三届董事会第二十次会议审议通过了《关

于拟参与设立产业投资基金的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《创业板信息披露业务备忘录 21 号:上市公司与专业投资机构合作投资》

等有关规定,本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司股

东大会审议批准。董事会授权董事长负责办理产业基金的设立、相应合作协议(包

括但不限于合伙协议)等相关文件的签署等事宜。本次对外投资事项未涉及关联

交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    具体内容详见公司于 2019 年 7 月 16 日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮

资讯网上披露的相关公告。

    二、本次投资的进展情况

    近日,公司与道阳投资签订了《珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)之

合伙协议》(以下简称“合伙协议”),并完成了有限合伙企业的工商注册登记手

续,取得了珠海市横琴新区工商行政管理局下发的《营业执照》,其主要工商登
记信息如下:
    名     称:珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)

    统一社会信用代码:91440400MA53MQ94XE

    商事主体类型:有限合伙企业

    住     所:珠海市横琴新区横琴镇彩虹路 2 号 10 栋 1402 房。

    执行事务合伙人:道阳(横琴)股权投资管理有限公司(委派代表:王永)

    成立日期:2019 年 8 月 22 日

    经营范围:从事非证券类股权投资、项目投资及相关的咨询服务业务,创业

投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务(涉及许可经营项目,应取得相关

部门许可后方可经营)。

    三、合伙协议的主要内容

    (一)合伙企业名称和住所

    企业名称:珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)。

    企业住所:珠海市横琴新区横琴镇彩虹路 2 号 10 栋 1402 房。

    (二)合伙目的、合伙期限及退出方式

    合伙目的:投资布局新能源汽车产业链、汽车智能化产业链、汽车电子上游

产业链、智能制造产业链等相关领域,充分把握相关产业发展机遇,战略目标的

实现。

    企业期限(即基金存续期)为 7 年,自合伙企业完成注册之日起计算,其中
5 年投资期,2 年退出期。经全体合伙人同意可适当延长一年投资期或延长一年

退出期。

    退出方式:全体合伙人一致同意,基金投资项目可以考虑并购、IPO、股权

转让和创始股东回购等多种形式退出。有限合伙人如未来拟收购基金投资项目的,

将严格履行关联交易审议程序,关联股东、关联董事将回避表决。关联交易定价

将参考市场公允价格,保障投资者及中小股东权益。对于与有限合伙人现有产业

相关或有产业协同效应的项目,当该项目以并购方式退出时,有限合伙人享有同

等条件下的优先购买权。

    (三)合伙人的出资方式、数额和缴付期限

    本合伙企业认缴出资总额人民币 9,000 万元,出资方式为货币。各合伙人认
缴的出资额及出资比例如下:
                                     出资   认缴出资额   实缴出资
 合伙人类型         合伙人名称                                      出资比例
                                     方式      /万元     额/万元

                道阳(横琴)股权投
 普通合伙人                          货币       45           0        0.5%
                   资管理有限公司

                江苏云意电气股份有
 有限合伙人                          货币      8955          0       99.5%
                       限公司

    全体合伙人认缴的出资根据基金完成工商注册登记时间及投资进度,分二期

设立,三年内出资完毕。首期出资为人民币 7,200 万元,第二期出资为 1,800 万

元,全体合伙人按认缴出资比例分期实缴到位,具体出资时间以基金管理人发出

的缴款通知为准。

    (四)利润分配、亏损分担方式

    合伙企业的投资收益分配采取“先回本后分利”原则。合伙企业的投资收益

应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配:

    支付管理费和本合伙企业的运营费用。如管理人按照本协议应当获得的管理

费以及本合伙企业的运营费用尚未被足额支付,则应首先足额支付或补足应付管

理人的管理费以及本合伙企业的运营费用。

    在基金收回成本并达到门槛收益年化单利 8%后,对于基金投资收益年化单

利 8%-20%的部分,有限合伙人与普通合伙人之间按 80%和 20%的比例分配;对

基金投资收益超过年化单利 20%的部分,有限合伙人与普通合伙人之间按 70%

和 30%的比例分配。

    合伙企业存续期间,在认缴出资总额之内的亏损由全体合伙人根据认缴出资

额分担,超出部分由普通合伙人承担。合伙企业存续期间产生的债务,应先以合

伙企业的全部财产进行清偿,其中有限合伙人以其全部出资额为承担债务最大限

额。合伙财产不足以清偿债务时,则由普通合伙人承担清偿责任。

    (五)    执行事务合伙人

    有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人决定,同意委托道

阳(横琴)股权投资管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人,同意道阳(横
琴)股权投资管理有限公司委派一名代表执行合伙事务;其他合伙人不再执行合
伙事务。执行事务合伙人对外代表企业。

    执行事务合伙人负责组建投资决策委员会,投资决策委员会为基金的最高决

策机构,基金所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜,

均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会设 3 名委员,其中普

通合伙人委派 1 名,有限合伙人委派 2 名,议案需 2/3 及以上委员同意方为通过。

基金投资决策委员会未设置一票否决权机制。

    (六)管理人

    合伙企业委托道阳(横琴)股权投资管理有限公司担任管理人。管理人与本

合伙企业签订委托投资及管理协议,并根据相关协议及法律规定,负责向本合伙

企业提供管理服务,包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判,作

出投资和退出的决策,对被投资公司进行监控、管理等。

    本合伙企业在基金投资期内,基金管理人每年按基金实缴出资总额的 1%收

取管理费;在基金退出期内,基金管理人每年按基金未退出原始投资成本余额的

1%收取管理费;延长期及清算期不收取管理费。

    (七)合伙企业的托管

    全体合伙人一致同意本合伙企业资金不委托第三方银行托管,执行事务合伙

人应保留合伙企业资金存放的银行账户对账单,有限合伙人可随时要求检查对账

单。本合伙企业以自己的名义在银行开立账户,合伙企业的资金存放于该账户。
银行账户进行封闭管理,即从本合伙企业账户支付的投资款项,在投资退出时,

回收资金必须回到本合伙企业账户。

    (八)投资业务

    本合伙企业的投资领域包括:投资布局新能源汽车产业链、汽车智能化产业

链、汽车电子上游产业链、智能制造产业链等相关领域。

    本合伙企业不得从事以下业务:(一)对外举债;(二)从事担保、抵押、委

托贷款等业务;(三)投资二级市场股票(上市公司定向增发除外)、期货、房地

产、证券投资基金、评级 AAA 以下的企业债及其他金融衍生品;(四)向任何

第三方提供赞助、捐赠(经批准的公益性捐赠除外);(五)吸收或变相吸收存款,

或向第三方提供贷款或资金拆借; 六)进行承担无限连带责任的对外投资; 七)
发行信托或集合理财产品募集资金;(八)其他国家法律法规禁止从事的业务。
    投资过程中的闲置资金,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,

可以在保证安全的前提下,通过投资于银行存款、合规金融机构发行的现金类理

财产品(含货币市场基金)、国债等安全性和流动性较好的固定收益类投资产品,

提高资金存放收益。本合伙企业因流动性投资取得的现金收入和其他收入,在取

得时不进行分配,可按照本协议约定继续进行投资。

    (九)其他事项

    本协议内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的,或与本基金和基

金管理人签订的委托管理协议(如有)的内容相冲突的,以本协议为准。

    若本协议有多个版本且内容相冲突的,以在中国基金业协会备案的版本为准。

    协议各方一致同意,本协议将作为本基金在中国证券投资基金业协会备案的

基金合伙协议。

    四、备查文件

    《珠海云意道阳股权投资基金(有限合伙)之合伙协议》



    特此公告




                                        江苏云意电气股份有限公司董事会

                                            二〇一九年八月二十八日

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