裕兴股份:第二期员工持股计划管理办法(2020年修订)

                 江苏裕兴薄膜科技股份有限公司
       第二期员工持股计划管理办法(2020 年修订)


                               第一章 总则
    第一条 为规范江苏裕兴薄膜科技股份有限公司(以下简称“裕兴股份”或

“公司”)第二期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《公

司法》《证券法》《上市规则》《规范运作指引》《指导意见》《备忘录第 7 号》

以等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《裕兴股份第二期员工持股计划(草
案)》的相关规定,特制定本管理办法。



                   第二章 员工持股计划的制定
 第二条 员工持股计划遵循的基本原则
    (一)依法合规原则
    公司实施本员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
    (二)自愿参与原则
    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则,公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
    (三)风险自担原则
    本员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
 第三条 员工持股计划的目的
    (一)建立长期人才激励机制,完善劳动者与所有者的利益共享机制,实现
企业及员工价值的最大化;
    (二)进一步完善公司治理结构,倡导公司与个人共同持续发展,有效调动
管理者和公司员工的积极性;
    (三)吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,兼顾公司长期利益和近期利益,
更灵活地吸引各种人才,从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

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 第四条 员工持股计划持有人的确定依据
    本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《劳动合同法》《指
导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定,并根据“坚
持以岗定股,动态调整”的原则确定及调整本次员工持股计划的参加对象。
    参加对象确定如下:截至 2019 年 7 月 31 日,在公司连续服务满 5 年的公司
员工,中高层管理人员、主管、班长和获得市级以上荣誉、内聘高级职称、获得
公司优秀员工称号者可不受工作年限限制。
    有下列情形之一的,不能成为参加对象:
    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;
    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;
    3、最近三年内,因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职
业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的;
    4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形;
    5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加
对象的情形。
 第五条 员工持股计划持有人的范围
    本期员工持股计划的持有人包括公司监事、高级管理人员和其他员工,合计
不超过 125 人,其中,监事、高级管理人员预计 4 人,具体参加人数根据员工实
际缴款情况确定。
 第六条 员工持股计划持有人的核实
    公司监事会对持有人名单予以核实,向董事会予以说明。公司聘请的律师对
员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法
合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
 第七条 员工持股计划认购原则及份额分配情况
    本员工持股计划设立时资金总额不超过 2,167.36 万元,以“份”作为认购单
位,每份份额为 1.00 元,本员工持股计划的份数上限为 2,167.36 万份。本员工
持股计划受让价格为 4.16 元/股,拟认购股份数合计 521 万股。



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       员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。参加本
员工持股计划的员工总人数不超过 125 人,其中,监事、高级管理人员预计 4
人,累计认购约 70 万股,占员工持股计划总股份的 13.44%;其他员工累计认购
股份预计 451 万股,占员工持股计划总股份的 86.56%。公司全部有效的员工持
股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%,单个员工所持持股
计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
       具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次持股计划参与对象及持股比
例如下表所示:

   姓名                   职务    认购股份(万股)   比例%    认购份额(万份)
  缪敬昌              副总经理           40           7.68         166.40
        【 注】
王长勇                财务总监           15           2.88         62.40
  瞿红卿                监事             10           1.92         41.60
    姚炯                监事              5           0.96         20.80
监事、高级管理人员(合计 4 人)          70          13.44         291.20

其他员工(合计不超过 121 人)           451          86.56         1,876.16

                   合计                 521          100.00        2,167.36
注:参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准;上述参加人员中,

不存在参加人员为持股 5%以上股东、实际控制人的情形。2019 年 8 月 8 日,公司召开

第四届第八次董事会,审议通过了聘任王长勇为公司财务总监的议案。




                  第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源


   第八条 员工持股计划的规模
       本期员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币 2,167.36 万元,资金
来源为员工自有、自筹和法律、行政法规允许的其他方式。本期员工持股计划设
立后由公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理
事宜。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。




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 第九条 员工持股计划的资金来源
    本次员工持股计划的资金来源为员工自有、自筹和法律、行政法规允许的其
他方式,不存在裕兴股份向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
    本员工持股计划筹集资金总额上限为 2,167.36 万元。参加员工应缴纳的资金
总额为员工认购的股数,按每股 4.16 元计算得出。本次员工持股计划持有人具
体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数按期足额缴纳
认购资金,员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购
资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利。
 第十条 本期员工持股计划的股票来源及价格
    公司于 2018 年 7 月 6 日召开了第三届董事会第十七次会议以及第三届监事
会第十五次会议,分别审议通过了《关于回购公司股份的议案》并提交股东大会
审议(公告编号 2018-024、2018-025)。2018 年 7 月 31 日召开的 2018 年第一
次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的议案》(公告编号:2018-033)。
2019 年 4 月 2 日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整回购股
份方案的议案》(公告编号:2019-012)。公司拟实施股份回购,回购的股份将
用作员工持股计划或股权激励计划,回购资金总额不超过人民币 8,000 万元且不
低于人民币 4,000 万元,拟回购股份的价格为不超过 10.00 元/股,预计可回购股
份数量不低于 400 万股。
    本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户内已回购的股份。根据
2019 年 7 月 26 日披露的《关于回购股份完成暨股份变动的公告》(公告编号:
2019-043),公司本次回购以集中竞价交易方式累计回购股份数量 9,895,134 股,
占公司总股本的 3.43%,最高成交价为 9.50 元/股,最低成交价为 5.42 元/股,成
交总金额为 7,848.73 万元(含交易费用)。2019 年 6 月 11 日,公司收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,公司回购
专用证券账户所持有的 3,715,000 股公司股票已于 2019 年 6 月 10 日非交易过户
至“江苏裕兴薄膜科技股份有限公司-第一期员工持股计划”专用证券账户。截
止本草案出具之日,公司回购专用证券账户股票剩余 6,180,134 股。
    本次员工持股计划受让价格为 4.16 元/股。定价依据为公司剩余回购股份平
均成本的 50%。



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      第四章 本期员工持股计划的存续期限及锁定期限


 第十一条 员工持股计划的存续期限
    本员工持股计划的存续期为 48 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算。
    本员工持股计划的原定存续期届满前 2 个月,经持有人会议批准、董事会审
议通过,本持股计划的存续期可以延长。
 第十二条 员工持股计划的锁定期限
    员工持股计划的持股期限自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起算;员工持股期限的前 12 个月内为本计划锁定期,锁定期内,
本计划不得卖出所持有的裕兴股份股票。锁定期满后,持股计划所持股票分三批
解锁。
    第一批:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满 12 个月,解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 40%;若公司 2019 年营业
收入较 2018 年增长低于 15%,出售此部分已解锁股票获得的资金归属于公司,
公司以前述资金总额为限返还持有人原始出资金额。
    第二批:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满 24 个月,解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 30%。第二批股票的业绩
考核指标为公司 2020 年营业收入较 2018 年增长不低于 25%或公司 2020 年归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年增长不低于 50%。若未
达成业绩考核指标,出售此部分已解锁股票获得的资金归属于公司,公司以前述
资金总额为限返还持有人原始出资金额。
    第三批:自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算
满 36 个月,解锁股份数量为本次员工持股计划总数的 30%。第三批股票的业绩
考核指标为公司 2021 年营业收入较 2018 年增长不低于 35%或公司 2021 年归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2018 年增长不低于 61%。若未
达成业绩考核指标,出售此部分已解锁股票获得的资金归属于公司,公司以前述
资金总额为限返还持有人原始出资金额。
    持股计划在下列期间内不得买卖公司股票:

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    1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约
公告日前三十日起至最终公告日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
    3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
    4、中国证监会及深圳交易所规定的其他期间;
    5、其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

                第五章 员工持股计划的管理模式
 第十三条 员工持股计划自行管理
    本员工持股计划采用自行管理模式。公司通过持有人会议选举产生持股计划
管理委员会,代表持有人行使股东权利,并对持股计划进行日常管理。员工持股
计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措
施充分。
 第十四条 持有人会议
    (一)持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托其
他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅
费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
    (二)以下事项需要召开持有人会议进行审议:
    1、选举、罢免管理委员会委员;
    2、员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长;
    3、员工持股计划存续期内,是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资
活动;
    4、决定员工持股计划资产的分配;
    5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
    6、授权管理委员会行使股东权利;
    7、监管部门或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。




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    (三)首次持有人会议由公司董事长或者其指定人选负责召集和主持,其后
持有人会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
    (四)召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议通知,通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件、网站公告、工作场所张贴通知或者其他方式,提
交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:
    1、会议的时间、地点;
    2、会议的召开方式;
    3、拟审议的事项(会议提案);
    4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    5、会议表决所必需的会议材料;
    6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求;
    7、联系人和联系方式;
    8、发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及情况紧急需要尽快召开持
有人会议的说明。
    (五)持有人会议的表决程序
    1、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,表决方式为书面
表决。
    2、在现场开会的方式下,首先由召集人宣读提案,经审议后进行表决,并
形成会议决议。
    3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场
不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其
表决情况不予统计。
    4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则视为表决通过(本员工
持股计划及《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外),形成持有人会议的
有效决议。

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       5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《公司章程》、
《管理办法》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
       6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
 第十五条 管理委员会
       (一)员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,是员工持股计划
的日常监督管理机构。
       (二)管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会的任期与员工持股计划的存续期限一致。
       (三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》,对员工持
股计划负有下列忠实义务:
       1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财
产;
       2、不得挪用员工持股计划资金;
       3、未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储;
       4、不得违反《管理办法》的规定,未经持有人会议同意,将员工持股计划
资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保;
       5、不得利用其职权损害员工持股计划利益;
       6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密;
       7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他义务。
       管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。
       (四)管理委员会行使以下职责:
       1、根据《管理办法》规定负责召集持有人会议,执行持有人会议的决议;
       2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理,包括但不限于:
       (1)办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜;
       (2)标的股票购入及锁定期届满后抛售股票进行变现;
       (3)根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配;
       (4)办理持有人持股转让的变更登记事宜;

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       3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利;
       4、持有人会议授权的其他职责。
       (五)管理委员会主任行使下列职权:
       1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
       2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
       3、管理委员会授予的其他职权。
       (六)管理委员会会议每年至少召开一次,可不定期召开,由管理委员会主
任召集,于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对
表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
       (七)代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员,可以提议召
开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内,召集和主持
管理委员会会议。
       (八)管理委员会召开临时管理委员会会议应在会议召开前 3 日以前以当面
告知、电话、邮件、传真、短信等方式通知全体管理委员会委员。
       (九)管理委员会会议通知包括以下内容:
       1、会议时间和地点;
       2、事由及议题;
       3、发出通知的日期。
       (十)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行。管理委
员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决,实行一人一票制。
       (十一)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障
管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议。管理
委员会决议由管理委员会委员签字。
       (十二)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员
因故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代
理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。

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    (十三)管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
    (十四)管理委员会会议记录包括以下内容:
    1、会议召开的时间、地点和召集人姓名;
    2、管理委员会委员出席情况;
    3、会议议程;
    4、管理委员会委员发言要点;
    5、每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
    (十五)管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。


第十六条 资产管理人


    本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会,作为
持股计划的管理方,代表持股计划行使股东权利,切实维护员工持股计划持有人
的合法权益。在持股计划存续期间,管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划
的日常管理提供管理、咨询等服务。

    第六章 本期员工持股计划的资产构成及权益分配办法

第十七条 员工持股计划的资产构成


   (一)公司股票对应的权益:本次员工持股计划通过受让取得的公司已完成回
购的社会公众股股票所对应的权益。

   (二)现金存款和应计利息。
   (三)资金管理取得的收益等其他资产。
   员工持股计划的资产独立于公司的固有财产,公司不得将员工持股计划资产委

托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。




                                   10
第十八条   员工持股计划存续期内的权益分配


    (一)在员工持股计划锁定期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,
或经管理委员会、持有人会议审议通过,持有人所持本员工持股计划份额不得转
让、质押或作其他类似处置。
    (二)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
    (三)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他
方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
    (四)员工持股计划锁定期满至存续期届满前,由管理委员会根据持有人会
议的授权,择机出售员工持股计划所持有的标的股票。
    (五)当员工持股计划资产均为货币资金时,在依法扣除相关管理费、税费
后,按照持有人所持份额进行分配。
    (六)员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向持有
人分配员工持股计划资金账户中的现金。
    (七)在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分配,
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。


第十九条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法


    (一)本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,如持有的公司股票仍未全部
出售,经出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。
    (二)本员工持股计划存续期满不展期的,在存续期届满后 30 个工作日内
完成清算,并在依法扣除相关税费后,按照持有人所持份额进行分配。


第二十条   持有人情况变化时的处置办法


    (一)取消持有人参与资格


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    存续期内,对于发生下述情形之一的,由管理委员会取消该持有人参与员工
持股计划的资格,并收回或处置其所持有的员工持股计划份额:
    1、持有人辞职或擅自离职的;
    2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的;
    3、持有人劳动合同到期后,公司或子公司不与其续签劳动合同的;
    4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳
动合同的;
    5、持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的;
    6、持有人被降职、降级,导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
    对于员工被取消持股计划资格时已解除锁定部分的股票,由管理委员会将其
中归属于被取消资格员工出资比例的份额处置,所得金额扣除相关税费后返还员
工;对于尚未解除锁定部分的股票,由管理委员会收回,收回总价=未解锁比例
*min(被取消资格员工初始出资成本,员工持股计划市值*员工出资比例),员工
持股计划市值由以管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的前一交
易日收盘价计算。
    针对前款所述的收回份额,管理委员会应确定受让的员工范围,并对份额受
让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则予以受让。若在本员工持股
计划存续期内没有完成前述受让程序,则收回的持有人份额由参与员工持股计划
的持有人按份额享有。
    (二)职务变更
    本计划存续期内,持有人职务变动但仍符合参与条件的,其持有的员工持股
计划权益不作变更。
    (三)持有人所持份额调整的情形
    存续期内,持有人发生丧失劳动能力、退休情形的,持有人在员工持股计划
内的份额保持不变。持有人发生死亡情形的,由其合法继承人继承并按原持有人
份额享有,直至本次员工持股计划清算分配,员工持股计划实现的收益部分亦由
其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持
股计划资格的限制。
    (四)其他未说明的情况由管理委员会认定,并确定其处理方式。



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            第七章 本期员工持股计划的变更、终止

第二十一条 员工持股计划的变更


    员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上表决权同
意,并提交公司董事会审议通过。


第二十二条 员工持股计划的终止


    (一)本员工持股计划在存续期届满后自行终止。
    (二)员工持股计划锁定期届满之后,在员工持股计划资产均为货币资金时,
本员工持股计划可提前终止。
    (三)本员工持股计划在存续期届满前 2 个月,经持有人会议批准、董事会
审议通过,本持股计划的存续期可以延长;延长期届满后本计划自行终止。

      第八章 公司融资时本期员工持股计划的参与方式

第二十三条 公司融资时本期员工持股计划的参与方式


    本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议、董事会审议。

                    第九章 公司的权利和义务

第二十四条 公司的权利


    (一)若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉,公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格,
其对应的份额按照本计划第九部分的相关规定进行转让。
    (二)根据国家税收法规的规定,代扣代缴本计划应缴纳的相关税费(如有)。
    (三)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。




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第二十五条 公司的义务


    (一)真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
    (二)根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等。
    (三)法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

                 第十章 员工持股计划履行的程序

第二十六条 员工持股计划应履行如下程序


    (一)公司董事会负责拟定员工持股计划草案,并通过民主程序征求员工意见。
    (二)拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立江苏裕兴薄膜
科技股份有限公司第二期员工持股计划之协议书》。
    (三)公司董事会审议员工持股计划草案,独立董事对本员工持股计划是否有

利于上市公司的持续发展,是否损害上市公司利益及全体股东合法权益,公司是否
以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等进行核查并发表意见。
    (四)公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展,是

否损害上市公司利益及全体股东合法权益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制
员工参加持股计划等进行核查并发表意见。
    (五)董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内,公告董事会决议、员
工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
    (六)公司发出召开股东大会的通知。
    (七)公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书,并在召开股东大会前公告法律意

见书。
    (八)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的,应当经出席会议的股东所持
表决权的过半数通过。

    (九)召开员工持股计划持有人会议,审议通过《江苏裕兴薄膜科技股份有限
公司第二期员工持股计划管理办法》,选举产生管理委员会委员,明确员工持股计
划实施的具体事项。




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    (十)公司实施员工持股计划,在完成标的股票建仓完成前,自股东大会通过
之日起每个月公告一次员工持股计划实施进展情况,在完成将标的股票过户至员工

持股计划名下的 2 个交易日内,以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、
比例等情况。
    (十一)其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

                  第十一章 风险隔离与防范措施

第二十七条 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用

员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。


第二十八条 本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委

员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。


    管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的
合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计
划持有人之间潜在的利益冲突。


第二十九条 存续期内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供

管理、咨询等服务。




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                     第十二章 其他重要事项

第三十条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享

有继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工在员工持股计

划存续期间内持续聘用的承诺,公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子

公司与持有人签订的劳动合同执行。


第三十一条 关于员工参与持股计划所获得的收益如何纳税按相关规定执行。持

有人参与本员工持股计划所获得收益税收政策有最新规定的,按最新规定执行。


第三十二条 本员工持股计划的解释权属于江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董

事会。




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