中际旭创:独立董事对相关事项的独立意见

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                        中际旭创股份有限公司
                  独立董事对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的有关规定,我们作为中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

对公司第三届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

    一、关于公司第一期股权激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件成
就的独立意见:

    1.经核查,公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备
忘录第 8 号-股权激励计划》等法律法规及《公司第一期(2017 年-2021 年)限制性
股票激励计划(草案)》、《第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划实施考核
管理办法》规定的实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资
格,未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形;

    2.本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件,其作为公
司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效;
    3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法
规的规定,未侵犯公司及全体投资者的利益;
    4.本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系,强化共同持续发

展的理念,激励长期创造价值,有利于促进公司持续稳定发展。
    综上,我们一致同意公司对 340 名激励对象持有的 5,023,023 股首次授予限制性
股票在激励计划的第二个解除限售期内按规定解除限售,同意公司为其办理相应解
除限售手续。

    二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意

见:
    根据《激励计划(草案)》及《管理办法》等相关规定,因 12 名首次授予和 7
名预留授予限制性股票的激励对象已离职,故不再具备激励对象资格,其已获授但

尚未解除限售的限制性股票不得解除限售;另有 1 名首次授予和 2 名预留授予限制
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性股票的激励对象因绩效考核成绩为 C,按照相关规定将对其本期内可解锁部分的
限制性股票的 50%进行解除限售,公司将按照回购价格对前述 22 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 602,245 股限制性股票进行回购注销。
    经核查,我们认为:公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划(草案)》
及《管理办法》等的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果

产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此,我们一致同意公司按照《激励计划(草案)》的相关规定对22名激励对象
已获授但尚未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销。

    三、关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的独立意见:

    因在限制性股票回购注销前,公司实施了 2018 年度利润分派方案,根据《公司
第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司本次拟回购
注销的首次授予限制性股票的回购价格由 19.512 元/股调整为 13.849 元/股,拟回购
注销的股票数量由 350,250 股调整为 490,350 股;预留限制性股票的回购价格由 31.6

元/股调整为 22.484 元/股,拟回购注销的股票数量由 79,925 股调整为 111,895 股。
    经核查,公司董事会本次对限制性股票的回购价格和回购数量进行调整,符合
《公司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划(草案)》、《第一期(2017
年-2021年)限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定,且本次调整已取
得公司2017年第二次临时股东大会的授权,调整程序合法、合规,不存在损害公司

股东尤其是中小股东利益的情形,因此我们同意公司本次因实施权益分派对第一期
限制性股票激励计划的回购价格和回购数量进行调整。


    (以下无正文)
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    (此页无正文,为中际旭创股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签
字页。)




独立董事签名:




  战淑萍              陈大同            金福海               夏朝阳




                                        中际旭创股份有限公司董事会

                                                 2019 年 9 月 20 日

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