中际旭创:关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码:300308           证券简称:中际旭创          公告编号:2019-103

                        中际旭创股份有限公司
      关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                           限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 20 日召开第三届
董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票的议案》,根据《公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励
计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,因 12 名首次授予和
7 名预留授予限制性股票的激励对象已离职,故不再具备激励对象资格,其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售;另有 1 名首次授予和 2 名预留授予限制
性股票的激励对象因绩效考核成绩为 C,按照相关规定对其本期内可解锁部分的限

制性股票的 50%进行解除限售,上述 22 名激励对象合计未达解锁条件的限制性股票
共计 602,245 股,将由公司按回购价格进行回购注销,并根据 2018 年度利润分配方
案实施情况调整限制性股票的回购价格和回购数量,本议案尚需提交公司股东大会
审议通过。具体说明如下:

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

    1.2017 年 8 月 21 日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期(2017 年-2021 年)
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董

事对此发表了同意的独立意见,公司独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激
励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦(上海)律师事务所(以下
简称“中伦律所”)出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期(2017 年-2021
年)限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》。广发证券股份有限公司(以下简
称“广发证券”)就《激励计划(草案)》出具了独立财务顾问报告。

    2.2017 年 9 月 6 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
山东中际电工装备股份有限公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要》及其相关事项的议案,并已于 2017 年 9 月 1 日在巨潮资讯网上披
露了《关于公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    3.2017 年 9 月 13 日,公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定以 2017 年 9 月 13 日作为激励计划
的授予日,向符合条件的 355 名激励对象授予 1,486.252 万股限制性股票。公司独立

董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
中伦律所就本次激励计划调整及股票授予相关事宜出具了法律意见书,广发证券就
本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
    4.公司首次授予的 1,486.252 万股限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 13 日,
上市日为 2017 年 9 月 25 日。

    5.2018 年 8 月 10 日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》,确定预留限制性股票的授予日为 2018 年 8 月 10 日,向 216 名
激励对象授予 165.2 万股限制性股票,授予价格为 31.6 元/股。公司独立董事发表了
独立意见,中伦律所就本次预留限制性股票授予相关事项出具了法律意见书,广发

证券就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
    6.公司实际向 211 名激励对象授予的 164.7 万股预留限制性股票于 2018 年 8 月
31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成审核和登记,上市日为 2018
年 9 月 3 日。
    7.2018 年 9 月 10 日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第

十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件
成就的议案》,同意公司按照《激励计划(草案)》、《第一期(2017 年-2021 年)限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,办理首次授予的限制性股票第一
次解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对
该事项进行了核查,中伦律所就本次所涉首次授予的限制性股票第一次解除限售及

回购注销部分限制性股票相关事宜出具了法律意见书。公司首次授予的部分限制性
股票于 2018 年 9 月 26 日第一次解除限售并上市流通,本次符合可解除限售条件的
激励对象为 352 人,解除限售的股份数量为 3,699,626 股,占当时公司总股本的
0.7780%。
    同时,会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》,
同意公司根据规定按照回购价格对 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 48,250 股
限制性股票进行回购注销;同意公司因发生派息事项将本次限制性股票的回购价格
由 19.55 元/股调整为 19.512 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,
公司监事会对相关事项进行了核查,中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。

    8.2018 年 9 月 26 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,本次回购注销
的 48,250 股限制性股票已于 2018 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。
    9. 2019 年 8 月 22 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第

二十六次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第
一次解除限售条件成就的议案》,同意公司按照《激励计划(草案)》、《第一期(2017
年-2021 年)限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,办理预留限制性
股票第一次解除限售的相关事宜。2019 年 6 月 4 日,因公司实施 2018 年度权益分派,
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,预留限制性股票的总股数由原 1,647,000

股相应调整为 2,305,800 股,本次解禁的 204 名激励对象第一次可解除限售的限制性
股票的数量相应调整为 656,775 股。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,
公司监事会对该事项进行了核查,中伦律所就本次预留限制性股票第一次解除限售
相关事宜出具了法律意见书。公司预留限制性股票于 2019 年 9 月 4 日第一次解除限
售并上市流通,本次符合可解除限售条件的激励对象为 204 人,解除限售的股份数

量为 656,775 股,占目前公司总股本的 0.0920%。

    二、本次回购注销部分限制性股票的情况
    1.限制性股票的回购原因

    公司本次激励计划中,因 12 名首次授予和 7 名预留授予限制性股票的激励对象
已离职,故不再具备激励对象资格,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售;另有 1 名首次授予和 2 名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩
为 C,按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的 50%进行解除限售,
未达解锁条件的限制性股票,由公司按回购价格进行回购注销。
    2.对限制性股票回购价格和回购数量调整的说明

    2019 年 5 月 15 日,公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利
润分配方案》:以公司现有总股本 509,833,844 股为基数,向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.23 元人民币(含税);同时以资本公积金转增股本,向全体股东每 10 股
转增 4 股,并于 2019 年 6 月 4 日实施完毕。
    根据公司《激励计划(草案)》及公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的

授权,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性
股票激励计划回购价格和回购数量的议案》,首次授予的限制性股票的回购价格由
19.512 元/股调整为 13.849 元/股,拟回购注销的股票数量由 350,250 股调整为 490,350
股;预留限制性股票的回购价格由 31.6 元/股调整为 22.484 元/股,拟回购注销的股
票数量由 79,925 股调整为 111,895 股。

    3.本次回购注销股票种类与数量
    本次回购注销的股票为公司根据《激励计划(草案)》向激励对象授予的人民币
普通股股票,首次授予的拟回购注销的股票数量为 490,350 股,占公司《激励计划(草
案)》首次授予的限制性股票总数的 2.3566%,占本次回购注销前公司总股本的
0.0687%。预留授予的拟回购注销的股票数量为 111,895 股,占公司《激励计划(草

案)》预留部分限制性股票总数的 4.8528%,占本次回购注销前公司总股本的 0.0157%。
    4.回购价格及资金来源
    根据公司 2019 年 9 月 20 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关
于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》,首次授予的限
制性股票的回购价格调整为 13.849 元/股,本次回购金额为人民币 6,790,857.15 元;

预留限制性股票的回购价格调整为 22.484 元/股,本次回购金额为人民币 2,515,847.18
元,合计总回购金额为 9,306,704.33 元,全部为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况

    本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数变更为 713,165,136 股,具体如
下:
             本次变动前    占总股本   本次回购注销       本次变动后     占总股本
  股份性质
              股数(股)      比例      股票数量(股)        股数(股)        比例
  有限售条
             368,080,928   51.5688%        -602,245      367,478,683    51.5279%
  件流通股
  无限售条
             345,686,453   48.4312%                  -   345,686,453    48.4721%
  件流通股

    合计     713,767,381   100.00%         -602,245       713,165,136   100.00%

    本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东发生变化,公司股权分布仍具备
上市条件,同时,公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次部分限制性股票的回购注销,不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对
公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,

全力为股东创造价值。

    五、独立董事意见
    根据《激励计划(草案)》及《管理办法》等相关规定,因 12 名首次授予和 7

名预留授予限制性股票的激励对象已离职,故不再具备激励对象资格,其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售;另有 1 名首次授予和 2 名预留授予限制
性股票的激励对象因绩效考核成绩为 C,按照相关规定将对其本期内可解锁部分的
限制性股票的 50%进行解除限售,公司将按照回购价格对前述 22 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 602,245 股限制性股票进行回购注销。

    经核查,我们认为:公司本次回购注销部分限制性股票符合《激励计划(草案)》
及《管理办法》等的相关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    因此,我们一致同意公司按照《激励计划(草案)》的相关规定对 22 名激励对
象已获授但尚未解除限售的 602,245 股限制性股票进行回购注销。

    六、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》等相关规定,监事会
对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟回购注销的限制性股票数量进行了审核,

认为:因 12 名首次授予和 7 名预留授予限制性股票的激励对象已离职,故不再具备
激励对象资格,其已获授但尚未解除限售的限制性股票均不得解除限售;另有 1 名
首次授予和 2 名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为 C,按照相关规
定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的 50%进行解除限售,未达解锁条件的限
制性股票,由公司按回购价格进行回购注销。监事会同意公司根据《激励计划(草
案)》的相关规定,将上述 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的 602,245 股限制性

股票进行回购注销。

    七、法律意见书的结论性意见
    本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票的议案已经公司董事会审议通过,

尚待召开股东大会审议通过;本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确
定等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《股
票激励计划(草案)》的规定。截至本法律意见书出具日,除尚需召开股东大会审议
本次回购注销部分限制性股票的回购方案及就本次回购注销所引致的公司注册资本
减少履行相关法定程序外,公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

    八、备查文件
    1.公司第三届董事会第二十九次会议决议;
    2.公司第三届监事会第二十七次会议决议;

    3.独立董事对相关事项的独立意见;
    4.北京市中伦(上海)律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司第一期
(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第二次解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。

    特此公告




                                              中际旭创股份有限公司董事会

                                                     2019 年 9 月 21 日

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