中际旭创:关于公司第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码:300308           证券简称:中际旭创         公告编号:2019-108

                          中际旭创股份有限公司
关于公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划首次
 授予限制性股票第二次解除限售股份上市流通的提示性公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1.本次符合解除限售条件的激励对象共计 340 名,可解除限售的限制性股票数
量为 5,023,023 股,占目前公司总股本比例为 0. 7037%;实际可上市流通的限制性股
票数量为 4,823,523 股。
    2.本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年 9 月 30 日(星期一)。
    3.本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。


    中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 20 日召开第三届
董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司第一
期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解除限售条件成就的议案》,董
事会认为激励对象所持的首次授予限制性股票第二次解除限售的条件已满足,根据
《公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激
励计划(草案)》”)的规定及公司 2017 年第二次临时股东大会授权,同意按照《激
励计划(草案)》的相关规定办理首次授予限制性股票第二次解除限售的相关事宜。
具体情况公告如下:

    一、限制性股票股权激励计划已履行的相关审批程序

    1.2017 年 8 月 21 日,公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议审议通过了《关于<山东中际电工装备股份有限公司第一期(2017 年-2021 年)
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及相关事项的议案,公司独立董事
对此发表了同意的独立意见,公司独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励
计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦(上海)律师事务所(以下简
称“中伦律所”)出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期(2017 年-2021
年)限制性股票激励计划(草案)之法律意见书》。广发证券股份有限公司(以下简
称“广发证券”)就《激励计划(草案)》出具了独立财务顾问报告。

    2.2017 年 9 月 6 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
山东中际电工装备股份有限公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要》及其相关事项的议案,并已于 2017 年 9 月 1 日在巨潮资讯网上披
露了《关于公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    3.2017 年 9 月 13 日,公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于调整公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,确定以 2017 年 9 月 13 日作为激励计划
的授予日,向符合条件的 355 名激励对象授予 1,486.252 万股限制性股票。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实。
中伦律所就本次激励计划调整及股票授予相关事宜出具了法律意见书,广发证券就
本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    4.公司向 355 名激励对象首次授予的 1,486.252 万股限制性股票的授予日为 2017
年 9 月 13 日,上市日为 2017 年 9 月 25 日。

    5.2018 年 8 月 10 日,公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司第一期限制性股票激励计划预留
限制性股票的议案》,确定预留限制性股票的授予日为 2018 年 8 月 10 日,向 216 名
激励对象授予 165.2 万股限制性股票,授予价格为 31.6 元/股。公司独立董事发表了
独立意见,中伦律所就本次预留限制性股票授予相关事项出具了法律意见书,广发
证券就本次预留限制性股票授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

    6.公司实际向 211 名激励对象授予的 164.7 万股预留限制性股票于 2018 年 8 月
31 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成审核和登记,上市日为 2018
年 9 月 3 日。

    7.2018 年 9 月 10 日,公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件
成就的议案》,同意公司按照《激励计划(草案)》、《第一期(2017 年-2021 年)限制
性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,办理首次授予的限制性股票第一
次解除限售的相关事宜。同时,会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整公司第一期限制性股票激励计
划回购价格的议案》,因 355 名激励对象中有 3 名激励对象离职(回购注销 43,000 股)
以及 3 名激励对象的绩效考核成绩为 C(回购注销 5,250 股),公司根据规定按照回
购价格对上述 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 48,250 股限制性股票进行回购
注销;同意公司因发生派息事项将本次限制性股票的回购价格由 19.55 元/股调整为
19.512 元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,公司监事会对该事
项进行了核查,中伦律所就本次所涉首次授予的限制性股票第一次解除限售及回购
注销部分限制性股票相关事宜出具了法律意见书。
    公司首次授予的部分限制性股票于 2018 年 9 月 26 日第一次解除限售并上市流
通,本次符合可解除限售条件的激励对象为 352 人,解除限售的股份数量为 3,699,626
股,占当时公司总股本的 0.7780%。

    8.2018 年 9 月 26 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,本次回购注销
的 48,250 股限制性股票已于 2018 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。

    9. 2019 年 8 月 22 日,公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第
二十六次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划预留限制性股票第
一次解除限售条件成就的议案》,同意公司按照《激励计划(草案)》、《第一期(2017
年-2021 年)限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,办理预留限制性
股票第一次解除限售的相关事宜。2019 年 6 月 4 日,因公司实施 2018 年度权益分派,
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股,预留限制性股票的总股数由原 1,647,000
股相应调整为 2,305,800 股,本次解禁的 204 名激励对象第一次可解除限售的限制性
股票的数量相应调整为 656,775 股。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,
公司监事会对该事项进行了核查,中伦律所就本次预留限制性股票第一次解除限售
相关事宜出具了法律意见书。公司预留限制性股票于 2019 年 9 月 4 日第一次解除限
售并上市流通,本次符合可解除限售条件的激励对象为 204 人,解除限售的股份数
量为 656,775 股,占公司总股本的 0.0920%。

    10. 2019 年 9 月 20 日,公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会
第二十七次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性
股票第二次解除限售条件成就的议案》,限售期内,352 名激励对象中因有 12 名激
励对象离职和 1 名激励对象考核成绩为 C,公司将按照规定对其未达解锁条件的限
制性股票进行回购注销,故本次符合解禁条件的 340 名激励对象所持的首次授予限
制性股票第二次解除限售的条件已满足。因公司 2018 年度权益分派事项于 2019 年 6
月 4 日实施完毕,转增股本后,本次解禁的 340 名激励对象合计持有的授予股份总
量由 14,353,020 股(原首次授予总量为 14,862,520 股,扣除第一次回购注销的 3 名
离职员工授予的 43,000 股以及本次回购注销的 12 名离职员工授予的 466,500 股后)
调整为 20,094,228 股,因其中 1 名激励对象考核成绩为 C,其本期内可解锁部分的
限制性股票的 50%(即 525 股)不得解除限售,故第二次可解除限售的限制性股票
的数量相应调整为 5,023,023 股。公司同意按照《激励计划(草案)》、《第一期(2017
年-2021 年)限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定对 340 名激励对象
持有的 5,023,023 股首次授予限制性股票在激励计划的第二个解除限售期内按规定解
除限售。
    会议审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划回购价格和回购数
量的议案》,因公司 2018 年度权益分派事项于 2019 年 6 月 4 日实施完毕,公司根据
规定将首次授予的限制性股票的回购价格由 19.512 元/股调整为 13.849 元/股,拟回
购注销的股票数量由 350,250 股(以 12 名离职及 1 名考核成绩为 C 的员工在第一次
解禁后的存量股份计算)调整为 490,350 股,预留限制性股票的回购价格由 31.6 元/
股调整为 22.484 元/股,拟回购注销的股票数量由 79,925 股调整为 111,895 股。
    同时,会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》,因 12 名首次授予(需回购注销 489,825 股)和 7 名预留授予(需
回购注销 109,900 股)限制性股票的激励对象已离职,以及另有 1 名首次授予(需回
购注销 525 股)和 2 名预留授予(需回购注销 1,995 股)限制性股票的激励对象因绩
效考核成绩为 C,公司将按照回购价格对首次授予和预留授予限制性股票的上述 22
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 602,245 股限制性股票进行回购注销。
    公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,公司监事会对相关事项进行
了核查,中伦律所就上述相关事宜出具了法律意见书。

    二、首次授予限制性股票第二次解除限售条件成就的情况

    1.第二次解除限售期即将届满
    根据公司《激励计划》的有关规定,首次授予限制性股票第二次解除限售的时
间为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36
个月内的最后一个交易日当日止,解除限售比例为首次授予限制性股票总量的 25%。
    公司首次授予限制性股票的授予日为 2017 年 9 月 13 日,上市日期为 2017 年 9
月 25 日,公司首次授予限制性股票的第二次解除限售期将于 2019 年 9 月 25 日届满。
    2.第二次解除限售条件成就的说明

      公司未发生以下任一情形:
      ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
      或者无法表示意见的审计报告;
      ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                   公司未发生前述情形,
1     意见或无法表示意见的审计报告;
                                                                   满足解除限售条件。
      ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
      承诺进行利润分配的情形;
      ④法律法规规定不得实行股权激励的;
      ⑤中国证监会认定的其他情形。

      激励对象未发生以下任一情形:
      ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
      ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
      的;
                                                                   激励对象未发生前述情
2     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
                                                                   形,满足解除限售条件。
      构行政处罚或者采取市场禁入措施;
      ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
      ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
      ⑥中国证监会认定的其他情形。

      公司业绩考核要求:                                           2018 年度,公司经审计

      在本激励计划有效期内,预留部分限制性股票第一次解除限售的     的归属于上市公司股东
3     2018 年度财务业绩考核目标为:2018 年度净利润不低于 3.07 亿   扣除非经常性损益的净

      元。                                                         利润为 5.90 亿元,达到
                                                                   了业绩考核指标。
                                                                             2018 年度,符合可解除
          个人绩效考核要求:
                                                                             限售条件的激励对象人
          根据《公司第一期(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划实施
                                                                             数为 340 人,可解除限
          考核管理办法》,激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业
                                                                             售数量为 5,023,023 股,
          绩目标,以及个人绩效考核等级为 A、B 或者 C 的前提下,才
                                                                             其中 339 名激励对象第
          可全部或部分解除限售。个人绩效考核结果对应的比例规定具体
                                                                             二次解除限售绩效考核
 4        如下:
                                                                             等级为“A、B”,符合
                   个人绩效考核等级         对应解除限售比例                 100%解锁比例,1 名激
                         A、B                         100%                   励对象因绩效考核成绩
                          C                           50%                    为 C,对其本期内可解锁
                         D、E                           0                    部分的限制性股票的
                                                                             50%进行解除限售。


     综上所述,董事会认为公司《激励计划》首次授予限制性股票第二次解除限售
的条件已成就,符合可解除限售条件的激励对象人数为 340 人,可解除限售数量为
5,023,023 股。根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权,公司董事会将
于首次授予限制性股票第二个限售期满后按照《激励计划》的相关规定办理相关解
除限售事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

     三、本次可解除限售的首次授予限制性股票第二次解除限售的上市流通安排

     1.本次首次授予限制性股票解除限售股份的上市流通日为 2019 年 9 月 30 日;
     2.本次首次授予限制性股票解除限售股份的数量为 5,023,023 股,占第一期限
制性股票激励计划 首次授予限制性股票总数的 24.14% ,占目前公司总股本的
0.7037%;其中,实际可上市流通的限制性股票数量为 4,823,523 股;
     3.本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 340 人;
     4.本次限制性股票各激励对象解除限售可上市流通的具体情况如下:
                                      获授的限        本次解除限售      本次可上市       剩余未解除限
姓   名             职   位           制性股票        的限制性股票      流通的股票       售的限制性股
                                      数量(股)         数量(股)      数量(股)       票数量(股)
                                                 注                                 注
王晓丽        副总裁、财务总监         420,000               105,000            0              210,000
                                                 注                                 注
王策胜              副总裁             378,000                94,500            0              189,000
中层管理人员及核心技术(业务)
    骨干(含控股子公司)       19,296,228                   4,823,523     4,823,523          9,648,128
                   注
      (共计 338 人 )
                                                                                             注
             合计                20,094,228       5,023,023     4,823,523       10,047,128


【注】:
    1. 本次首次授予限制性股票激励对象个人持有的股票数量及合计持有数量在转增股本后相
应进行了调整,并对解除限售的股份数量在计算时保留了整数,不足 1 股的股份数量计入激励计
划剩余存续期内。

    2. 公司副总裁、财务总监王晓丽女士及副总裁王策胜先生所持限制性股票在本次解除限售
后,其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定,因高级管理人员在任职期间每年转
让的股份数量不得超过其个人所持股份总数的 25%,故王晓丽女士于 2019 年 1 月 1 日共持有公
司股份 420,000 股(转增后),其中可上市流通 105,000 股,本次解禁数量为 105,000 股,未增加
其可上市流通数量;王策胜先生于 2019 年 1 月 1 日共持有公司股份 378,000 股(转增后),其中
可上市流通 94,500 股,本次解禁数量为 94,500 股,未增加其可上市流通数量。

    3.本次激励计划限售期内共有 352 名激励对象,其中因 12 名激励对象已离职,故不再具备
激励对象资格,其已获授但尚未解除限售的 489,825 股限制性股票不得解除限售;另有 1 名激励
对象因绩效考核成绩为 C,按照相关规定将对其本期内可解锁部分的限制性股票的 50%(即 525
股股票)不得解除限售。故上表中符合本次解除限售条件的激励对象为 340 人,剩余未解除限售
的限制性股票 10,047,128 股中已扣除前述 13 名不符合解禁条件的激励对象合计持有的已获授但
尚未解除限售的 490,350 股股票,后续将根据有关规定对该部分股票进行回购注销。

     四、首次授予限制性股票第二次解除限售上市流通后的股本结构变化情况

                            本次变动前           本次变动数量           本次变动后
     股份性质
                      数量(股)         比例        (股)       数量(股)         比例

一、有限售条件股份    368,080,928    51.5688%     -4,823,523      363,257,405      50.8930%

二、无限售条件股份    345,686,453    48.4312%     +4,823,523      350,509,976      49.1070%

三、总股本            713,767,381    100.00%           0          713,767,381      100.00%


     五、备查文件

     1.限售股份上市流通申请表;
     2.发行人股份结构表和限售股份明细表;
     3.北京市中伦(上海)律师事务所出具的《关于中际旭创股份有限公司第一期
(2017 年-2021 年)限制性股票激励计划所涉首次授予限制性股票第二次解除限售及
回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。
特此公告




           中际旭创股份有限公司董事会
                 2019 年 9 月 26 日

关闭窗口