中际旭创:第三届董事会第三十六次会议决议公告

证券代码:300308           证券简称:中际旭创            公告编号:2020-040

                         中际旭创股份有限公司
               第三届董事会第三十六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三十六次会议通知
于 2020 年 4 月 12 日以电子邮件方式发出,公司决定于 2020 年 4 月 17 日以通讯会议
的方式召开第三届董事会第三十六次会议,会议由董事长王伟修先生召集,会议应参
加董事 9 人,实际参加董事 9 人。会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定,会议合法有效。会议审议并以通讯表决方式通过如下决议:

    一、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司拟以现金方式
收购成都储翰科技股份有限公司 67.19%股权的议案》。
    公司拟以 38,400.45 万元现金向王勇等 83 名股东购买其合计持有的成都储翰科技
股份有限公司 67.19%的股权,本次交易完成后,储翰科技将成为公司的控股子公司,
纳入公司合并范围。本次投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交公司股东大会
审议批准。
    本次投资不涉及关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的
重大资产重组情况。
    具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网
上的《中际旭创股份有限公司关于支付现金购买成都储翰科技股份有限公司 67.19%
股权的公告》(公告编号:2020-038)。

    二、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司签署<关于成都
储翰科技股份有限公司之股份转让协议>、<业绩承诺及利润补偿协议>、<股东表决
权委托协议>和<《股份质押合同》>的议案》。

    公司与成都储翰科技股份有限公司的王勇等 83 名股东签署了《关于成都储翰科
技股份有限公司之股份转让协议》,与王勇、王雅涛、冀明、周德国、曾雪飞、魏明
等 6 名交易对手签订《业绩承诺及利润补偿协议》、《股份质押合同》、《股东表决权委
托协议》。上述事项不构成关联交易,并已经公司独立董事发表了明确同意的独立意
见。

       三、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于储翰科技<审计报告>
及<资产评估报告>的议案》。

       关于公司拟以 38,400.45 万元现金向王勇等 83 名交易对手方购买其合计持有的成
都储翰科技股份有限公司 67.19%的股权事项,董事会同意确认普华永道中天会计师事
务所(特殊普通合伙)苏州分所出具的普华永道中天苏州特审字(2020)第 0002 号《审计
报告》及上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2020】第 0236 号《资产评
估报告》。本议案不涉及关联交易事项,公司独立董事对评估机构的专业能力和独立
性发表了独立意见。

       四、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金进行现金管理的议案》。
       根据募集资金投资项目的建设进度,在募集资金尚未完全使用前,为提高暂时闲
置募集资金的使用效率,增加资金收益,在保证募集资金投资项目建设和募集资金正
常使用的情况下,公司全资子公司苏州旭创拟使用不超过人民币 55,000 万元、全资孙
公司铜陵旭创拟使用不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理,合
计使用闲置募集资金进行现金管理的总额不超过人民币 65,000 万元,使用期限自董事
会审议通过之日起 3 个月内有效。
       具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网
上的《中际旭创股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公
告编号:2020-039)。

       五、备查文件
       1. 公司第三届董事会第三十六次会议决议;
       2. 独立董事对相关事项的独立意见。

       特此公告

                                               中际旭创股份有限公司董事会
                                                     2020 年 4 月 18 日

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