中际旭创:广发证券股份有限公司关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

                            广发证券股份有限公司

     关于中际旭创股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现

                              金管理的核查意见


       广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“保荐机构”)作为中际旭

 创股份有限公司(以下简称“中际旭创”或“公司”)非公开发行股票的保荐机

 构,根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业

 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律

 法规的规定,广发证券就中际旭创全资子公司及孙公司继续使用闲置募集资金进

 行现金管理事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:


       一、募集资金基本情况

       (一)募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准中际旭创股份有限公司非公开发行股

 票的批复》(证监许可[2019]24 号)核准,中际旭创股份有限公司(以下简称“公

 司”)向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股(A 股)34,378,038 股,发行

 价格 45.26 元/股,募集资金总额为人民币 1,555,949,999.88 元,扣除发行费用

 33,365,369.04 元后,募集资金净额为人民币 1,522,584,630.84 元,其中股本人民

 币 34,378,038.00 元,计入资本公积人民币 1,488,206,592.84 元。

       普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2019 年 3 月 25 日对募集

 资金进行审验并出具了普华永道中天验字(2019)第 0206 号验资报告。

       根据《中际旭创股份有限公司 2018 年度非公开发行股票预案(第四次修订

 稿)》,本次非公开发行股票的募集资金投资项目及使用安排如下:
                                                                     单位:万元
序号             项目名称                   投资总额         拟投入募集资金金额

 1      400G 光通信模块研发生产项目              44,083.60               35,082.00
 2      安徽铜陵光模块产业园建设项目            112,916.20               83,539.70

 3             补充流动资金                      16,973.30               16,973.30




                                        1
4            偿还银行贷款                    20,000.00              20,000.00

            合   计                         193,973.10             155,595.00

    (二)募集资金使用情况

    2019 年 4 月 22 日,经公司第三届董事会第二十三次会议审议,同意公司使

用募集资金人民币 38,083.48 万元置换先期(截止至 2019 年 4 月 22 日)已投入

本次募集资金投资项目的自筹资金。截至本核查意见出具日,募集资金置换已经

完成。

    2020 年 1 月 21 日,公司披露了《关于部分募集资金投资项目结项并注销专

户的公告》,公司“400G 光通信模块研发生产项目”已按计划实施完毕并达到预定

建设目标,满足结项条件并办理了注销专户手续。

    2020 年 1 月 22 日,公司召开第三届董事会第三十三次会议、第三届监事会

第三十一次会议审议通过了《关于变更募投项目部分募集资金用途的议案》,同

意公司对原“安徽铜陵光模块产业园建设项目”的募集资金投资规模进行调整,

将其中尚未使用的 40,000.00 万元募集资金用于建设新增“400G 光通信模块扩产

项目”,该事项已经公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。

    2020 年 3 月 24 日,公司披露了《关于部分募集资金投资项目结项并注销专

项账户的公告》,公司“偿还银行贷款项目”、“补充流动资金项目”均已按计划

实施完毕,满足结项条件并办理了注销专户手续。


    二、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    (一)投资目的:公司将根据募集资金投资项目的建设进度按需使用募集资

金,在尚未完全使用前,为提高暂时闲置募集资金的使用效率,在不影响公司募

投项目建设进度和募集资金使用的情况下,合理利用闲置募集资金进行现金管理,

以增加收益,为公司及股东获取更好的回报。

    (二)投资品种:公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格

评估筛选,选择安全性高、流动性好、有保本约定的产品进行投资。

    (三)投资额度:全资子公司苏州旭创拟使用不超过人民币55,000万元、全

资孙公司铜陵旭创拟使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管




                                      2
理,合计使用闲置募集资金进行现金管理的总金额不超过人民币75,000万元,在

该额度范围内,资金可循环滚动使用。

    (四)投资期限:自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    (五)实施方式:投资产品必须以公司的名义进行购买,董事会授权总裁在

规定额度范围内行使该项投资决策权,并由财务负责人具体办理相关事项。

    (六)信息披露:公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市

公司募 集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。


    三、投资风险及控制措施

    (一)投资风险

    1、虽然相关投资品种均将经过严格的评估,但受金融市场宏观经济、财政

及货币政策的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响,主要为收益波动

风险、流动性风险等;

    2、公司将根据经济形势及金融市场的变化,适时适量的介入,因此短期投

资的实际收益不可预测;

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    (二)风险控制措施

    1、严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营

效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品;

    2、公司将严格按照相关制度规定的审批权限、决策程序、业务监管、风险

控制、核算管理和信息披露执行,并根据公司的风险承受能力确定投资规模;

    3、公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况,一旦发现存在可能

影响公司资金安全的风险因素,将及时采取保全措施,控制投资风险;

    4、公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行监督与检查,必要

时可以聘请专业机构进行审计;

    5、公司审计部负责定期对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地

预计各项投资可能的风险与收益;




                                     3
    6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定,披露报告期内投资产品及相关

的损益情况。


     四、对公司的影响

    公司在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,使用部分暂时

闲置募集资金进行现金管理,不影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开

展,有利于提高闲置募集资金使用效率,为公司及股东获取更多的投资收益。


     五、履行的审议程序

    2020年4月22日,公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十

四次会议分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,

同意全资子公司苏州旭创及全资孙公司铜陵旭创合计使用不超过75,000万元的

闲置募集资金进行现金管理,使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同时,董事会将授权总裁在规定额度范围内行使该项投资决策权,并由财务负责

人具体办理相关事项。


     六、独立董事独立意见

    经核查后,发表独立意见如下:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管

理的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次公司 全资子 公司 苏州旭 创及全 资孙公 司铜陵 旭创 合计使 用总额 不超过

75,000 万元人民币的暂时闲置募集资金,选择安全性高、流动性好、有保本约定

的产品进行投资,有利于提高闲置募集资金的使用效率,增加资金收益,不存在

变相改变募集资金投向情况,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不会

对公司的经营活动造成不利影响,符合公司和全体股东的利益。因此,同意公司

本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。




                                      4
    七、保荐机构核查意见

    本保荐机构认为中际旭创全资子公司苏州旭创、全资孙公司铜陵旭创使用闲

置募集资金进行现金管理的议案已经董事会审议通过,监事会及独立董事发表了

同意意见。

    苏州旭创和铜陵旭创在保证募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的

情况下,购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品,有利于提高闲

置募集资金使用效率,合理利用闲置募集资金,增加收益,为公司及股东获取更

好的回报。

    本保荐机构对中际旭创实施该事项无异议。



    (以下无正文)




                                    5
(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司继续使用

闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人: ____________           ____________

               孟晓翔                   陈凤华




                                                   广发证券股份有限公司

                                                       2020 年 4 月 22 日

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