中际旭创:独立董事对相关事项的独立意见

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                        中际旭创股份有限公司
                  独立董事对相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》
的有关规定,我们作为中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,

对公司第三届董事会第三十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

    一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见:
    经核查,我们认为公司 2019 年度利润分配预案内容及审议程序符合《公司法》、

中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》
的有关规定,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形;充分考虑了公司的
经营发展及广大投资者的利益,与公司的经营业绩及未来发展相匹配。因此,同意
公司 2019 年度利润分配预案,并提交公司 2019 年度股东大会审议。

    二、对公司 2019 年度内部控制自我评价报告的独立意见:

    经核查并与公司管理层和有关管理部门交流,查阅公司的管理制度,我们认为:
    1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求,适应公
司当前管理和发展的需要,对经营风险发挥有效的控制。

    2、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作
用,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
    3、《公司内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制体系建设
和运作的实际情况,不存在明显薄弱环节和重大缺陷。因此,我们认同该报告。

    三、关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的独立意见:

    经核查,公司 2019 年度募集资金的存放与使用情况符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管

理办法》等有关规定,公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、
严格管理的原则,不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益、违反相关规定之
情形。
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    四、对公司 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况

的专项说明的独立意见:
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》以及深圳证券交易所《信息披露工作备忘录 2006 年第 2 号--控

股股东及其他关联资金占用及清欠方案的披露和报送要求》的有关规定,我们对公
司 2019 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真核
查,发表独立意见如下:
    1、截至 2019 年 12 月 31 日,公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关
规定,不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金的情形;也不

存在以前年度发生并累计至报告期的控股股东及其他关联方违规占用资金的情形。
    2、截至 2019 年 12 月 31 日,公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法
人单位或个人提供担保的情况。
    3、截至 2019 年 12 月 31 日,除合并报表范围内的公司之间为申请银行授信事
项互相提供担保外,未发生其他形式的对外担保,逾期担保累计金额为 0 元。

    五、对公司 2019 年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见:
    经认真核查,2019 年度公司能够严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬及有
关激励考核制度执行,制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关

法律、法规及《公司章程》的规定,同意将该事项提交公司 2019 年年度股东大会审
议。

    六、关于制定《公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》的独立意见:

    公司董事会编制的《公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》符合中国
证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定,有助于完善和健全
公司持续稳定的分红政策和监督机制,增加了利润分配决策透明度和可操作性,有
助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们一致同意公司编制的《公

司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划》的内容。

    七、关于公司、全资(控股)子公司及孙公司向银行申请综合授信互相提供担
保事项的独立意见:
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    经审议,我们认为:截至本次会议,公司全资子公司苏州旭创为上市公司提供

了 2.95 亿元的担保,担保期限为 3 年;苏州旭创为全资孙公司铜陵旭创提供了 5,000
万元的担保,公司为全资子公司中际智能提供了 2,000 万元的担保,全部为合并报表
范围内的公司之间申请银行授信提供的担保业务,占公司 2019 年经审计净资产的比
例为 5.27%。除此之外,暂不存在发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败

诉而应承担损失的情形。
    公司及其合并报表范围内的子公司、孙公司及分公司此次互相提供担保是为了
支持各自的战略发展,降低财务成本,提高决策效率。相关审批程序符合相关法律、
法规以及公司章程的规定,决策程序合法、有效,不存在损害公司和全体股东、特
别是中小股东利益的情形。

    八、关于公司续聘 2020 年度财务审计机构的独立意见:
    经事前核查,我们一致认为,公司本次续聘的普华永道具备证券、期货相关业
务审计从业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力。公司聘请普华永道

为审计机构以来,其能够坚持公允、客观的态度进行独立审计,较好地完成各项审
计工作。续聘普华永道为公司 2020 年度的审计机构有利于保障或提高公司审计工作
的质量,因此,我们一致同意续聘普华永道为公司 2020 年度的审计机构,并将该议
案提交公司股东大会审议。

    九、关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见 :

    公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等

相关法律、法规及规范性文件的规定。本次公司全资子公司苏州旭创及全资孙公司
铜陵旭创合计使用总额不超过75,000万元人民币的暂时闲置募集资金,选择安全性
高、流动性好、有保本约定的产品进行投资,有利于提高闲置募集资金的使用效率,
增加资金收益,不存在变相改变募集资金投向情况,不会影响募集资金项目建设和
募集资金使用,不会对公司的经营活动造成不利影响,符合公司和全体股东的利益。

因此,同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

    十、关于公司继续使用自有资金进行现金管理的独立意见 :
    经核查,公司及其合并报表范围内的子公司、孙公司及分公司本次合计使用不
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超过人民币 130,000 万元的闲置自有资金进行现金管理履行了相应的决策程序,符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,有利于提高资金使用效
率,增加资金收益。该事项以确保各公司的资金安全为前提,且已制定了严格的风
险控制措施,不影响公司日常经营资金周转需要及主营业务的正常开展,不存在损

害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    因此,同意公司及其合并报表范围内的子公司、孙公司及分公司使用总额度不
超过人民币 130,000 万元的闲置自有资金进行现金管理,在该额度内资金可以滚动使
用。

    十一、关于会计政策变更的独立意见 :

    经核查,公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件的规定进行的合
理变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,本次会计政策变
更后公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害

公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,该事项的决策程序符合相关法律、法
规和《公司章程》的规定。因此,同意公司本次会计政策变更。


    (以下无正文)
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(此页无正文,为中际旭创股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字
页。)




独立董事签名:




    战淑萍           陈大同             金福海               夏朝阳




                                            中际旭创股份有限公司董事会
                                            二○二○年四月二十二日

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