中际旭创:2019年度监事会工作报告

                                                 中际旭创监事会 2019 年度工作报告




                        中际旭创股份有限公司
                       2019 年度监事会工作报告


    2019年度,公司监事会全体成员根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《中际旭创股份有限公司章程》、《监事会议
事规则》等有关法律法规、部门规章的要求,认真地履行了自身职责,依法独立行

使职权,促进公司规范运作,维护公司、股东及员工的合法权益。报告期内,监事
会对公司财务状况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、股东
大会决议执行情况、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查,促进
公司持续、健康发展。

    一、2019年度监事会的工作情况

    2019 年,公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定筹
备和召开了 11 次会议,审议通过了 44 项议案,其中主要包括审议公司使用募集资
金向全资子公司增资及全资子公司向全资孙公司增资的事项、参与产业基金等资本

运作事项;审议公司定期报告、财务决算报告、聘请审计机构等重要经营报告;审
议公司与报表范围内公司担保、现金分红、募集资金使用与管理、闲置募集资金及
自有资金进行现金管理等日常经营事项;审议公司实施股权激励方案、员工持股计
划事项;审议修改章程、内部控制自我评价等内控事项。
    除召开监事会会议外,公司监事2019年还列席了公司部分董事会会议和股东大

会,听取了公司各项重要提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握
了公司经营业绩情况,同时履行了监事会的知情监督检查职能。

    二、监事会对报告期内公司有关情况发表的专项意见

    2019年度,公司监事认真履行职责,深入公司开展调查研究,对公司生产经营、
财务管理、股权激励、员工持股计划、募集资金的存放与使用、对外投资、关联交
易等事项开展了现场监督检查,密切关注公司的相关报道,出席参与公司内部的相
关会议,分别与公司总裁、财务总监、董事会秘书及审计部门、财务相关人员进行
访谈,了解公司生产经营、募集资金的存放与使用、对外投资、内部控制,及时掌

握公司经营状况,对检查中发现的问题督促管理层落实、整改。经认真审议一致认
                                                 中际旭创监事会 2019 年度工作报告


为:

    (一)公司依法运作情况
    1、2019年度公司依法经营,决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章

程》等有关法律、法规及规章制度的规定,依法管理,依法经营,决策程序合法,
公司内部控制制度健全,未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会
议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行,有关决议
的内容合法有效。
    2、公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和本公司

章程的有关规定,忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议,
高级管理人员认真贯彻执行董事会决议,报告期内未发现公司董事及高级管理人员
在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益
的行为。

    (二)检查公司财务情况

    监事会对公司报告期内的财务监管体系和财务状况进行了监督和检查,动态掌
握了公司的业务运作和资产运行态势,认为公司财务状况、经营成果良好,财务管
理体系、内控制度和审计监督机制较为健全,会计无重大遗漏和虚假记载,严格执

行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规,未发现有违规违纪问题。
    对普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2019年年度审计报告进
行了核查,该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果,有利于股
东对公司的正确理解,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    (三)对公司股权激励计划的实施进行监督

    根据公司《第一期(2017年-2021年)限制性股票激励计划(草案)》、《第一
期(2017年-2021年)限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定,公司预
留限制性股票第一次可解除限售条件的激励对象人数为206人,可解除限售数量为

656,775股,占当时公司总股本的0.0920%。公司首次授予限制性股票第二次可解除限
售条件的股权激励对象共340名,可解除限售的限制性股票数量为5,023,023股,占当
时公司总股本比例为0. 7037%。
    因12名首次授予和7名预留授予限制性股票的激励对象已离职,故不再具备激励
对象资格,其已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售;另有1名首次授予和
                                                 中际旭创监事会 2019 年度工作报告


2名预留授予限制性股票的激励对象因绩效考核成绩为C,按照相关规定对其本期内
可解锁部分的限制性股票的50%进行解除限售,公司将按照回购价格对前述22名激励
对象已获授但尚未解除限售的602,245股限制性股票进行回购注销,合计总回购金额
为9,306,704.33元。

     (四)对募集资金的存放与使用的监督

    鉴于2019年非公开发行募集资金投资项目分别由公司全资子公司苏州旭创科技
有限公司及苏州旭创的全资子公司铜陵旭创科技有限公司负责组织实施,为保证募
集资金投资项目的顺利实施,同意公司使用募集资金152,258.46万元及其利息向苏州

旭创认缴出资,苏州旭创使用募集资金83,539.70万元及其利息向铜陵旭创认缴出资,
并根据安徽铜陵光模块产业园建设项目的实施进度分批现金出资。
    2019年4月22日,公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募 投项目自筹资 金的议案》, 同意公司使用募 集资金人民币
38,083.48万元置换先期(截至2019年4月22日止)已投入本次募集资金投资项目的自

筹资金,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项出具了《以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2019)
第2148号)。
    报告期内,公司使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高暂时闲置募集资
金的使用效率,增加资金收益。公司能够按照相关规定严格控制风险,对投资产品

进行严格评估筛选,选择安全性高、流动性好、有保本约定的产品进行投资。

    (五)对超额业绩奖励的监督
    根据公司与刘圣等18名交易对方签署的经重述及修订的《业绩补偿协议》以及

《山东中际电工装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(修订稿)》中关于“业绩补偿安排”和“超额业绩奖励”的有关规定,各方
约定在2016年、2017年及2018年业绩补偿期限内,苏州旭创扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于1.73亿元、2.16亿元和2.79亿元。
    苏州旭创2016-2018年度累计实际实现的扣非净利润为人民币1,487,965,114.04

元,按超额业绩奖励的约定,苏州旭创2016-2018年度实现的超额业绩奖励金额为人
民币491,979,068.42元,未超过标的资产总交易对价的20%。上述超额业绩奖励的各
业绩承诺人的具体分配将按照上文所述业绩奖励的计算公式确定。监事会认为,公
                                                    中际旭创监事会 2019 年度工作报告


司超额业务奖励条件已成就,且履行程序合法合规。

    (六)对员工持股计划的监督
    报告期内,公司实施第二期员工持股计划,参加员工持股计划的对象为公司合

并报表范围内的员工,合计451人,均领取薪酬并签订了劳动合同,无公司董事、监
事及高级管理人员。第二期员工持股计划专户共持有3,434,852股股票,员工持股计
划所获标的股票的锁定期为12个月。
    公司全体监事一致认为:公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《公司法》、
《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及

规范性文件的规定,符合《中际旭创股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》
规定的持有人范围,其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

    (七)对公司对外投资的监督

     1、基于宁波创泽云投资合伙企业(有限合伙)未来的战略发展规划,为满足宁
波创泽云的后续投资需求,加快公司在光通信领域的业务扩展及产业链延伸,2019
年 7 月 22 日,公司召开第三届董事会第二十七次会议审议并同意苏州旭创以自有资
金 3,460 万元对投资基金进行增资。本次增资后,其出资额由 7,205 万元变更为 10,665
万元,占投资基金的 82.79%。

     2、为促进公司长远发展,完善在 5G 产业链的投资布局,充分借助专业投资机
构的专业资源及其投资管理优势,公司作为有限合伙人以自有资金 3,000 万元参与投
资设立浙江容腾创业投资合伙企业(有限合伙)。
     3、随着光通信、5G 通信行业的快速发展,为众多创新科技型企业提供了良好
的发展机遇,为持续深化公司在产业链上游光电、芯片领域的投资布局,公司以自

有资金 3,000 万元投资入伙陕西先导光电集成科技投资合伙企业(有限合伙)。该基
金专注于投资光电半导体领域的初创期、成长期企业,以及半导体材料、芯片、器
件、设备等;同时投资于具有较高技术壁垒及广阔市场前景的集成电路芯片(IC)
设计初创企业。

    (八)对公司2019年度内部控制评价报告的审核意见

    2019年度公司按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及创业板上市公
司的有关规定,根据公司的内部运行环境,继续完善公司法人治理结构,建立了较
为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境,在公司经营管理的各个关键过
                                                   中际旭创监事会 2019 年度工作报告


程、关键环节中起到了较好的控制和防范作用,确保公司经营管理目标的实现。
    报告期内,公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情
形发生。公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深圳交易所公开处分的情形。
公司《内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内
部控制的总结比较全面,监事会对内部控制自我评价报告无异议。

    (九)内幕信息知情人管理制度的情况
    报告期内,按照中国证监会和深圳证券交易所要求,公司严格执行了《内幕信
息知情人登记制度》,在筹划重大事项期间以及发布业绩预告、定期报告等敏感性

信息披露前,均在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。经核查,报告期内,公
司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖
公司股票的情况,切实维护了广大投资者的合法权益。

    三、对公司董事会和经营层运行情况的评价

    报告期内,监事会成员列席了公司董事会、股东大会;审查了公司定期财务报
告;监事会对公司股东大会、董事会的召集召开程序和决策程序、董事会对股东大
会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况进行了监督,了解了公司各项重
要决策的形成过程,董事会和管理层能够依法运作、科学决策,其决策程序合法合

规,所做出的各项决策维护了公司和全体股东合法权益,未发现董事、高级管理人
员履行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

    四、2020年度监事会工作要点

    公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针,更严格遵照国家法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责,恪尽职守,督促公司规范运作,完善公司法人治理结
构。
    2020年工作的整体思路:适应上市公司的新形势新要求,完善监督职责,以提
高监督水平为核心不断改进工作方式;强化日常监督,采取多种方式了解和掌握公

司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况;促进公司内部控制不断优
化、经营管理不断规范;按照监管部门对上市公司治理提出的新要求,推动公司对
各项法人治理制度进行完善,实现公司整体又好又快地发展。重点做好以下几方面
的工作:
    (一)做好监事会日常监督检查工作
                                                 中际旭创监事会 2019 年度工作报告


   一是按时召开监事会定期和临时会议,做好各项议题的审议工作;二是列席董
事会会议,并在重大问题上发表意见;三是强化日常监督检查,提高监督检查的时
效性和规范性;四是根据实际情况,深入公司实地进行现场监督检查;五是根据监
管部门的有关要求,认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动,并出具专项核
查意见。

   (二)加强监事会履职能力
   一是加强学习培训,提高自身素质;二是深入公司开展调查研究,及时了解和
掌握公司的运营情况;三是及时掌握监管部门的新规定,根据监管政策变化情况加
强对董事会和高级管理人员的履职情况的监督和检查。四是跟踪落实股东大会、董
事会决议的执行情况。五是指定专职监事落实监事会决议执行情况。二是加强与审

计委员会的沟通协调,加大审计监督力度,加强风险防范意识,通过定期了解和审阅
财务报告,对公司的财务运作情况实施监督。
   (三)加强对公司重大事项的监督
   重点加强对财务管理、参控股公司外派董事等重大事项的监督检查。按照公司
内控制度的规定,落实监管措施,确保制度执行的有效性、规范性。

    2020 年,公司监事会将依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规相关规定,认真履行
监督、检查职能,促进公司规范运作,稳定发展。




                                           中际旭创股份有限公司监事会
                                                 2020 年 4 月 22 日

关闭窗口