宜通世纪:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

证券代码:300310      证券简称:宜通世纪        公告编码:2016-007
                    广东宜通世纪科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                        报告书的修订说明公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年9月15日披
露了《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)(全文披露于巨
潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。
    鉴于在审核期间,中国证监会向本公司出具了相关反馈意见,同时公司更新
了2015年1-9月份的财务数据,因此对重组报告书进行了相应的修订、补充和完
善。重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下:
    1、补充披露郑小虎代胡伟、胡勇持有标的公司股权以及万景控股对标的公
司增资的出资来源,以及相关股权转让和出资行为是否符合《国家外汇管理局关
于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》
(汇发[2005]75 号)以及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境
外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37 号)的说明,请
参见重组报告书“第四章 交易标的/二、天河鸿城历史沿革/(六)关于万景控
股委托持股的情况/1、万景控股对天河鸿城的出资来源说明”。
    2、补充披露标的公司员工构成情况、核心管理团队人员情况及为保持核心
管理团队稳定性所采取的措施。请参见重组报告书“第四章 交易标的/十四、天
河鸿城核心技术和技术储备情况/(三)天河鸿城核心管理团队人员及变动情况”。
    3、补充披露本次交易完成后对标的公司的治理安排和对标的公司日常生产
经营活动实施有效控制的说明。请参见重组报告书“第十二章 本次交易对上市
公司治理机制和独立性的影响/三、本次交易完成后对标的公司治理安排”。
    4、补充披露标的公司转让其所持有的淘质折艺 80%股权的转让价格以及对
当期损益的影响、独立财务顾问和法律顾问相关核查意见。请参见重组报告书“第
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四章 交易标的/二十二、天河鸿城重大会计政策及相关会计处理/(六)报告期
资产转移剥离调整情况”。
    5、补充披露标的公司存货情况。请参见重组报告书“第四章 交易标的/五、
天河鸿城主要资产、负债与对外担保情况/(一)主要资产情况/6、存货情况”。
    6、补充披露标的公司存货、预收账款情况与结算模式匹配性说明。请参见
重组报告书“第四章 交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/(一)产品业务
模式/5、结算模式”。
    7、补充披露标的公司基站天线生产采取外包模式原因及优势说明。请参见
重组报告书“第四章 交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/(一)产品业务
模式/2、生产模式”。
    8、补充披露标的公司毛利水平合理性说明。请参见重组报告书“第四章 交
易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/(一)产品业务模式/4、盈利模式”。
    9、补充披露标的公司产品核心技术使用情况和保密情况说明。请参见重组
报告书“第四章 交易标的/十四、天河鸿城核心技术和技术储备情况/(一)天
河鸿城现有产品核心技术情况”。
    10、补充披露标的公司主要产品毛利情况。请参见重组报告书“第十章 管
理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/(二)天河鸿
城盈利能力分析/2、主营业务毛利情况”。
    11、补充披露标的公司子公司爱云信息与中国联通、Jasper 签署的合作协
议主要内容、标的公司通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测合理
性的说明。请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城
的评估及定价情况/(四)天河鸿城收益法评估情况/11、天河鸿城通信网络服务
收入预测合理性说明”。
    12、补充披露标的公司业务合同执行风险。请参见重组报告书“重大风险提
示/十六、标的公司业务合同执行风险”和“第十三章 风险因素/十六、标的公
司业务合同执行风险”。
    13、补充披露对标的公司应收账款周转率和存货周转率的说明。请参见重组
报告书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力
分析/(一)天河鸿城财务状况分析/5、营运能力指标分析”。
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     14、补充披露标的公司存货类别明细、未对存货计提存货跌价准备的原因、
审计机构的审计程序、独立财务顾问和审计机构的核查意见。请参见重组报告书
“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/
(一)天河鸿城财务状况分析/1、资产情况分析/(2)存货”。
     15、补充披露标的公司研发费用明细。请参见重组报告书“第十章 管理层
讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/(二)天河鸿城盈
利能力分析/4、研发费用明细”。
     16、补充披露标的公司实收资本情况。请参见重组报告书“第四章 交易标
的/二、天河鸿城历史沿革/(五)天河鸿城实收资本增至 2,061.16 万元(2015
年 9 月)”。
     17、补充披露天河鸿城新设立的香港子公司情况。请参见重组报告书“第四
章 交易标的/“四、天河鸿城下属公司情况/(二)香港天河”。
     18、补充披露上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议本次重大资产
重组相关议案的情况,并相应补充披露本次交易已履行的和尚未履行的审议程序
及报批程序。
     19、补充披露本次募集配套资金的必要性。请参见重组报告书“第五章 发
行股份情况/二、募集配套资金情况/3、本次募集配套资金的必要性”。
     20、补充披露主要客户高度集中对标的公司盈利能力、未来经营稳定性及本
次交易评估价值的影响。请参见重组报告书“第四章 交易标的/十五、天河鸿城
主营业务销售情况/(四)主要客户群体及前五大客户情况”。
     21、补充披露本次交易定价公允性。请参见重组报告书“第六章 标的资产
评估及定价情况/四、交易标的定价的公允性分析”。
     22、补充披露关于万景控股将其所持标的公司部分股权转让予汇智投资、物
联投资的股权定价与本次交易定价差异原因及合理性说明。请参见重组报告书
“第四章 交易标的/二、天河鸿城历史沿革/(六)关于万景控股委托持股的情
况/4、关于万景控股将其所持天河鸿城部分股权转让予汇智投资、物联投资的股
权定价与本次交易定价差异原因及合理性说明”。
     23、补充披露北京市东城区商务委员会对于本次交易的审批进展情况、先决
条件“天河鸿城经营或财务状况发生重大不利变化”的具体定义以及该先决条件
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是否会影响本次重组的实施。请参见重组报告书“重大事项提示/七、交易合同
生效条件”和“第七章 本次交易主要合同/一、发行股份购买资产的主要内容/
(七)合同的生效”。
    24、补充披露“协议的重要原则条款”所指的具体条款。请参见重组报告书
“重大风险提示/二、本次交易可能被终止的风险”和“第十三章 风险因素/二、
本次交易可能被终止的风险”。
    25、补充披露关于股份代持的原因、影响及解除代持情况的说明。请参见重
组报告书“第四章 交易标的/二、天河鸿城历史沿革/(六)关于万景控股委托
持股的情况/5、关于股份代持的原因、影响及解除代持情况的说明”。
    26、补充披露万景控股在 2011 年 12 月受让标的公司股权没有报商务部审批
的风险提示。请参见重组报告书“重大风险提示/十七、历史股权转让法律瑕疵
的合规风险”和“第十三章 风险因素/十七、历史股权转让法律瑕疵的合规风险”。
    27、补充披露关于万景控股延期出资的说明。请参见重组报告书“第四章 交
易标的/二、天河鸿城历史沿革/(七)关于万景控股延期出资的说明”。
    28、补充披露关于租赁瑕疵对标的资产经营稳定性影响的说明。请参见重组
报告书“第四章 交易标的/五、天河鸿城主要资产、负债与对外担保情况/(一)
主要资产情况/3、物业租赁情况”。
    29、补充披露标的公司向前五大外部合作厂家采购情况。请参见重组报告书
“第四章 交易标的/十六、天河鸿城主营业务采购情况/(二)天河鸿城向前五
大外部合作厂家采购情况”。
    30、补充披露标的公司无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用
期限或保护期。请参见重组报告书“第四章 交易标的/五、天河鸿城主要资产、
负债与对外担保情况”。
    31、补充披露标的公司将通信网络设备委托外包采取的质量控制措施、出现
的质量纠纷以及防止质量纠纷采取的措施。请参见重组报告书“第四章 交易标
的/十七、天河鸿城质量控制情况”。
    32、补充披露标的公司主要产品生产技术所处的阶段。请参见重组报告书“第
四章 交易标的/十四、天河鸿城核心技术和技术储备情况/(一)天河鸿城现有
产品核心技术情况”。
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    33、补充披露标的公司通信网络设备销售的市场占有率最近三年的变动情况
及未来的变化趋势。请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、标的公
司在行业中的竞争情况/(二)通信网络设备市场份额”。
    34、补充披露标的公司的核心竞争力。请参见重组报告书“第十章 管理层
讨论与分析/三、标的公司在行业中的竞争情况/(四)主要竞争优势”。
    35、补充披露交易相关方作出的具体承诺。请参见重组报告书“重大事项提
示/十五、本次交易相关方作出的重要承诺”。
    36、修改披露重组报告书中关于“股票发行价格”和“换股价格”的表述。
    37、补充披露关于标的公司市场口碑和品牌价值的说明。请参见重组报告书
“第十章 管理层讨论与分析/三、标的公司在行业中的竞争情况/(五)关于天
河鸿城市场口碑和品牌价值的说明”。
    38、补充披露关于爱云信息取得 Jasper 在中国大陆独家代理权的说明。请
参见重组报告书“第四章 交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/(二)物联
网业务模式/2、关于天河鸿城子公司爱云信息取得 Jasper 在中国大陆独家代理
权的说明”。
    39、修改披露“天河鸿城为企业用户提供行业一体化解决方案,进而构建物
联网平台产业生态圈”的相关表述,并补充披露物联网行业系统集成方案业务的
说明。请参见重组报告书“第四章 交易标的/十一、天河鸿城主要产品及服务/
(二)通信网络服务/2、物联网行业系统集成方案业务”。
    40、补充披露标的公司与 Jasper 战略合作的具体合同、重要条款。请参见
重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城的评估及定价情况
/(四)天河鸿城收益法评估情况/11、天河鸿城通信网络服务收入预测合理性说
明”。
    41、补充披露标的公司物联网业务发展前景。请参见重组报告书“第四章 交
易标的/十一、天河鸿城主要产品及服务/(二)通信网络服务/3、天河鸿城物联
网业务发展前景”。
    42、修改披露标的公司通信网络服务的描述。请参见重组报告书“第四章 交
易标的/十、天河鸿城主营业务”。
    43、补充披露标的公司业绩波动的原因及合理性分析。请参见重组报告书“第
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十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/(二)
天河鸿城盈利能力分析/5、天河鸿城业绩波动的原因及合理性分析”。
    44、补充披露应收账款和其他应收账款坏账准备计提的充分性分析、非经营
性资金占用情况。请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内
标的公司财务状况、盈利能力分析/(一)天河鸿城财务状况分析”。
    45、补充披露评估基准日标的公司非经营性应收款项评估的依据和合理性。
请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城的评估及定
价情况/(四)天河鸿城收益法评估情况/8、溢余性资产价值的确定/(1)非经
营性应收款项”。
    46、补充披露标的公司货物流转、资金结算与会计确认的匹配情况分析。请
参见重组报告书“第四章 交易标的/十三、天河鸿城主要经营模式/(一)产品
业务模式/5、结算模式/(3)天河鸿城货物流转、资金结算与会计确认的匹配情
况分析”
    47、补充披露标的公司未计提存货跌价准备的合理性分析。请参见重组报告
书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析
/(一)天河鸿城财务状况分析/1、资产情况分析/(2)存货/②天河鸿城未计提
存货跌价准备的合理性分析”。
    48、补充披露标的公司 2015 年预测营业收入和净利润可实现性分析和 2016
年及以后年度收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请参见重组报告书
“第六章 标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城的评估及定价情况/(四)天
河鸿城收益法评估情况”。
    49、补充披露通信网络服务收入的测算依据、测算过程及其合理性。请参见
重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、天河鸿城的评估及定价情况
/(四)天河鸿城收益法评估情况/11、天河鸿城通信网络服务收入预测合理性说
明/(3)通信网络服务收入的测算依据、测算过程及收入预测合理性的说明”。
    50、补充披露标的公司的主要竞争优势,请参见重组报告书“第十章 管理
层分析与讨论/三、标的公司在行业中的竞争情况/(四)主要竞争优势”;补充
披露影响标的公司持续经营的因素及风险,请参见重组报告书“第四章 交易标
的/二十四、影响标的公司持续经营的因素及风险”。
     证券代码:300310       证券简称:宜通世纪             公告编码:2016-007
    51、补充披露标的公司增资 1,232 万元港币的资金来源及合法性。请参见重
组报告书“第四章 交易标的/二、天河鸿城历史沿革/(三)天河鸿城第一次增
资(2012 年 5 月、11 月)”。
    52、根据上市公司和标的公司 2015 年第三季度财务数据修改披露相关内容。
    53、2016 年 1 月 19 日,中国证监会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限
公司向樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可[2016]123 号)对本次交易予以核准。因此在重组报告
书中删除并修订了本次交易尚需获得中国证监会核准的表述。
    特此公告。
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                                                                        董 事 会
                                                             2016 年 1 月 21 日

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