宜通世纪:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明公告

证券代码:300310         证券简称:宜通世纪              公告编码:2017-043
                   广东宜通世纪科技股份有限公司关于
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修
                                订说明公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
    广东宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 10 月 10
日披露了《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)(全文披露于
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn)。
      鉴于在审核期间,中国证监会向本公司出具了相关反馈意见,同时公司更
新了 2016 年度的财务数据,因此对重组报告书进行了相应的修订、补充和完善。
重组报告书修订、补充和完善的主要内容如下:
    1、补充披露国家卫计委关于推行健康一体机医疗设备购置项目相关文件的
主要内容,以及各省市卫计委 2016 年及未来年度相关的购置计划及采购金额安
排。请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估
及定价情况/(四)倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润预测/(14)国
家卫计委关于推行健康一体机医疗设备购置项目相关文件的主要内容”。
    2、补充披露标的公司与地方广电网络运营商、电信运营商的合作运营模式、
“天天健康”服务的具体内容、与地方广电运营商的分成比例和盈利情况。请参
见重组报告书“第四章 交易标的/十一、倍泰健康主要产品及服务/(二)倍泰
健康主要服务/1、‘天天健康’服务”。
    3、补充披露报告期内标的公司的收入构成、毛利率情况。请参见重组报告
书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析
/(二)倍泰健康盈利能力分析”。
    4、补充披露标的公司 2014 年、2015 年及 2016 年前五名客户中海外客户的
简介、向标的公司采购的主要内容。请参见重组报告书“第四章 交易标的/十五、
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倍泰健康主营业务销售情况/(五)倍泰健康主要外贸客户简介”。
    5、补充披露佳泰投资的股权结构以及增资入股价格较低的原因。请参见重
组报告书“第四章 交易标的/二、倍泰健康历史沿革/(五)第三次增资:增资
至 2,659.575 万元(2012 年 4 月)/3、佳泰投资”。
    6、补充披露倍泰健康与行业客户签订的健康一体机合同。请参见重组报告
书“第四章 交易标的/十一、倍泰健康主要产品及服务/(一)倍泰健康主要产
品/1、一体化智慧医疗监测产品/(1)多参数生理监测仪(商用名:健康一体机)”。
    7、修改披露本次交易决策过程。请参见重组报告书“重大事项提示/八、
本次交易审议情况”、重组报告书“第一章 交易概述/三、本次交易决策过程
和批准情况”、重组报告书“第四章 交易标的/九、本次交易取得倍泰健康股
权转让前置条件的情况”。
    8、修改披露上市公司的经营范围。请参见重组报告书“第二章 上市公司
基本情况/一、基本信息”。
    9、修改披露标的公司正在履行的借款合同情况。请参见重组报告书“第四
章 交易标的/五、倍泰健康主要资产、负债与对外担保情况/(二)主要负债情
况”。
    10、补充披露《资产购买协议之补充协议》的内容,并对重组报告书涉及的
相关内容进行修改。
    11、补充披露 2016 年 1-7 月倍泰健康按业绩承诺口径计算的净利润。请参
见重组报告书“第四章 交易标的/六、倍泰健康报告期内主要财务数据/(二)
合并利润表简表”、重组报告书“第九章 财务会计信息/一、标的公司报告期内
简要财务报表/(一)标的公司合并财务报表/2、简要合并利润表”、重组报告书
“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/
(二)倍泰健康盈利能力分析”。
    12、修改披露本次交易已经履行及尚需履行的程序。请参见重组报告书“重
大事项提示/八、本次交易审议情况/(一)上市公司的决策过程”、重组报告书
“重大事项提示/九、本次交易尚需履行的程序”、重组报告书“重大风险提示/
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一、与本次重组相关的风险/(一)审批风险”、重组报告书“第一章 交易概述/
三、本次交易决策过程和批准情况”、重组报告书“第八章 本次交易的合规性分
析/十、法律顾问对本次交易符合法律法规的意见”、重组报告书“第十三章 风
险因素/一、与本次重组相关的风险/(一)审批风险”、重组报告书“第十五章 对
本次交易的结论性意见”。
    13、修改披露播谷投资合伙人及管理人变更、私募基金备案的相关情况。请
参见重组报告书“重大风险提示/一、与本次重组相关的风险”、重组报告书“第
三章 交易对方/二、交易对方具体情况/(十四)播谷投资”、重组报告书“第八
章 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定/(四)
重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关
债权债务处理合法”、重组报告书“第八章 本次交易的合规性分析/二、本次交
易符合《重组办法》第四十三条规定/(五)上市公司发行股份所购买的资产,
应当为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”、重
组报告书“第八章 本次交易的合规性分析/十、法律顾问对本次交易符合法律法
规的意见”、重组报告书“第十三章 风险因素/一、与本次重组相关的风险”、重
组报告书“第十五章 对本次交易的结论性意见”。
    14、修改披露标的公司资产状况及经营资质的变化情况。请参见重组报告书
“第四章 交易标的/五、倍泰健康主要资产、负债与对外担保情况/(一)主要
资产情况/3、无形资产情况/(3)专利权”、重组报告书“第四章 交易标的/十
八、倍泰健康主要经营资质及认证情况/(一)经营资质”。
    15、修改披露倍泰健康参股公司情况和分公司情况。请参见重组报告书“第
四章 交易标的/四、倍泰健康下属公司情况/(二)倍泰健康参股公司情况”、重
组报告书“第四章 交易标的/四、倍泰健康下属公司情况/(三)倍泰健康分公
司情况/4、南昌分公司”。
    16、修改披露倍泰健康子公司情况。请参见重组报告书“第四章 交易标的/
四、倍泰健康下属公司情况/(一)倍泰健康子公司情况”。
    17、修改披露交易对方汤臣倍健历史沿革情况。请参见重组报告书“第三章
交易对方具体情况/(十)汤臣倍健/2、历史沿革”。
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    18、补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请参见重组报告书“第五章
发行股份情况/二、募集配套资金情况/(二)募集配套资金的必要性”。
    19、补充披露本次交易中业绩承诺净利润指标的具体计算口径和公式、设置
各项免于减少净利润项目的具体内容及原因、报告期内各项项目的具体发生金额、
按照业绩承诺净利润计算口径计算得到的净利润情况、本次交易的收益法评估中
对上述各项项目的考虑以及业绩承诺金额与本次交易收益法评估预测净利润是
否匹配。请参见重组报告书“重大事项提示/五、业绩承诺与业绩补偿安排/(一)
业绩承诺情况”、重组报告书“第七章 本次交易主要合同/九、业绩补偿的主
要内容/(一)业绩承诺情况”。
    20、补充披露标的公司最近三年股权转让及增资的估值变化、与本次交易作
价差异及合理性。请参见重组报告书“第四章 交易标的/七、倍泰健康最近三年
与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况/(一)最近三年股权转让、增资
及改制事项/2、最近三年股权转让及增资的估值变化、与本次交易作价差异及合
理性”。
    21、补充披露标的公司第六次股权转让采用平价转让的原因、转让方与受让
方之间的关联关系或一致行动关系、是否涉及股份支付。请参见重组报告书“第
四章 交易标的/二、倍泰健康历史沿革/(十一)第六次股权转让(2016 年 9 月)
/2、本次转让采用平价转让的原因、转让方与受让方之间的关联关系或一致行动
关系、是否涉及股份支付”。
    22、补充披露标的公司股权激励费用的确认依据及公允性、股权激励采用的
公允价值与本次交易作价差异的原因及合理性。请参见重组报告书“第十章 管
理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/(二)倍泰健
康盈利能力分析/3、非经常性损益情况”。
    23、补充披露上市公司实际控制人签订的一致行动协议主要内容及期限、该
协议对上市公司控制权及本次交易的影响、本次交易对方中一致行动关系的认定
是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定、合并计算重组后各参与
方控制的上市公司权益、本次重组是否导致上市公司控制权变更。请参见重组报
告书“重大事项提示/十二、本次交易不构成借壳上市”。
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    24、补充披露交易对方及其关联方直接或间接参与配套融资的可能性、本次
重组配套融资对上市公司控制权稳定性的影响。请参见重组报告书“重大事项提
示/十三、本次交易对上市公司的影响/(一)本次交易对上市公司股权结构的影
响”、重组报告书“第一章 交易概述/五、本次交易对上市公司的具体影响/(一)
本次交易对上市公司股权结构的影响”
    25、补充披露“任一交易日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定、目前是否
已经触发调价情形及上市公司拟进行的调价安排。请参见重组报告书“第五章
发行股份情况/一、发行股份的基本情况/(三)发行价格、定价原则及合理性分
析/2、发行股份购买资产的发行价格调整方案”。
    26、补充披露本次重组交易对方的锁定期承诺是否符合《重组办法》第四十
六条的规定。请参见重组报告书“第五章 发行股份情况/一、发行股份的基本情
况/(六)发行股份的锁定期/1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定
期/(5)本次重组交易对方的锁定期承诺符合《重组办法》第四十六条的规定”。
    27、补充披露交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标
的资产股份为目的的公司、标的公司穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第
十条发行对象不超过 200 名的相关规定、标的公司是否符合《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》等规定、交易对方中有限合伙企业的实际控制人,交易对方之
间是否存在一致行动关系、交易对方播谷投资是否属于私募投资基金、交易对方
中私募投资基金的认购对象、认购份额、认购主体成立时间、认购资金来源和到
位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。
请参见重组报告书“第三章 交易对方/四、本次交易对方核查情况”。
    28、补充披露标的公司历次增资、股权转让合法合规性。请参见重组报告书
“第四章 交易标的/二、倍泰健康历史沿革/(十二)历次增资、股权转让合法
合规性”。
    29、补充披露标的公司资产抵押情况。请参见重组报告书“第四章 交易标
的/五、倍泰健康主要资产、负债与对外担保情况/(四)资产抵押情况”。
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    30、补充披露标的公司未来盈利预测中所涉及产品的认证和续期情况。请参
见重组报告书“第四章 交易标的/十八、倍泰健康主要经营资质及认证情况/(四)
未来盈利预测中所涉及产品的认证和续期情况”。
    31、补充披露本次交易对上市公司业务发展的影响。请参见重组报告书“第
十章 管理层讨论与分析/八、本次交易对上市公司业务发展的影响”。
    32、补充披露本次交易的整合计划、整合风险、相应管理控制措施及其可实
现性。请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/九、本次交易的整合计划、
整合风险和相应管理控制措施”。
    33、补充披露本次交易协同效应。请参见重组报告书“第十章 管理层讨论
与分析/十、本次交易协同效应”。
    34、补充披露上市公司多元化经营风险。请参见重组报告书“重大风险提示
/三、其他风险/(三)上市公司多元化经营风险”、重组报告书“第十三章 风险
因素/三、其他风险/(三)上市公司多元化经营风险”。
    35、补充披露倍泰健康续期申请高新技术企业证书的进展情况。请参见重组
报告书“第四章 交易标的/二十二、倍泰健康重大会计政策及相关会计处理/(四)
税收优惠政策/2、企业所得税税收优惠”。
    36、补充披露倍泰健康各项税收优惠的有效期限以及到期后相关税收优惠的
可持续性。请参见重组报告书“第四章 交易标的/二十二、倍泰健康重大会计政
策及相关会计处理/(四)税收优惠政策/4、各项税收优惠的有效期限以及到期
后相关税收优惠的可持续性”。
    37、补充披露本次评估相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值
的影响。请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的
评估及定价情况/(四)倍泰健康收益法评估情况/1、收益法假设情况/(3)相
关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响”。
    38、补充披露倍泰健康报告期内销和外销的营业收入及毛利率情况、外销业
务的具体核查情况、报告期按自主品牌、经营其他商家品牌及提供 ODM/0EM 服务
分类的营业收入及毛利率情况。请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/
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四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/(二)倍泰健康盈利能力分析
/1、营业收入及成本情况”。
    39、补充披露倍泰健康报告期内通过地方广电网络运营商实现的销售收入金
额,以及该收入的具体会计政策。请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分
析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/(二)倍泰健康盈利能力分
析/1、营业收入及成本情况/(4)“天天健康”服务收入”。
    40、补充披露倍泰健康与地方广电网络运营商签署的协议是否为排他性协议,
是否面临与其他竞争对手的竞争。请参见重组报告书“第四章 交易标的/十一、
倍泰健康主要产品及服务/(二)倍泰健康主要服务/1、“天天健康”服务/(4)
倍泰健康与地方广电网络运营商签署的协议是否为排他性协议,是否面临与其他
竞争对手的竞争”。
    41、补充披露倍泰健康的健康一体机产品在 2016 年产销量大幅增长的原因、
合理性及增速可持续性、健康测量分析产品 2016 年产销量出现大幅下降的原因
及合理性、2016 年主营业务构成是否发生重大变化及持续盈利能力稳定性。请
参见重组报告书“第四章 交易标的/十五、倍泰健康主营业务销售情况/(三)
主要产品生产、销售及库存情况”。
    42、补充披露倍泰健康业绩真实性的核查情况。请参见重组报告书“第十章
管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/(二)倍泰
健康盈利能力分析/4、业绩真实性的核查情况”。
    43、补充披露倍泰健康的健康一体机产品报告期毛利率在 2015 年出现大幅
下降,2016 年 1-7 月又出现大幅上升的原因及合理性、一体化智慧医疗监测产
品的毛利率出现先上升后下降的原因及合理性、健康测量分析产品毛利率在
2016 年出现大幅上升的原因及合理性、倍泰健康毛利率的合理性以及 2016 年 1-7
月倍泰健康综合毛利率较高是否具备可持续性。请参见重组报告书“第十章 管
理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/(二)倍泰健
康盈利能力分析/2、主营业务毛利情况”。
    44、修改披露倍泰健康报告期应收账款信用政策,补充披露信用政策是否发
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生重大变化、2016 年 1-7 月应收账款上升的原因及应收账款坏账准备计提是否
充分。请参见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财
务状况、盈利能力分析/(一)倍泰健康财务状况分析/1、资产情况分析/(2)
应收账款”。
    45、补充披露倍泰健康预测期内毛利率具体情况、预测依据及合理性。请参
见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情
况/(四)倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润预测/(15)倍泰健康预
测期内毛利率具体情况、预测依据及合理性”。
    46、补充披露倍泰健康预测期主要产品的销售均价和销售数量。请参见重组
报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/(四)
倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润预测/(16)倍泰健康预测期主要
产品的销售均价和销售数量”。
    47、补充披露倍泰健康预测期营业收入较 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7
月大幅增长的原因及合理性。请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价
情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/(四)倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰
健康净利润预测/(17)预测期营业收入较 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月大
幅增长的原因及合理性”。
    48、补充披露 2016 年度倍泰健康业绩的可实现性。请参见重组报告书“第
六章 标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/(四)倍泰健
康收益法评估情况/8、2016 年度倍泰健康业绩的可实现性”。
    49、补充披露本次评估折现率选取的合理性。请参见重组报告书“第六章 标
的资产评估及定价情况/一、倍泰健康的评估及定价情况/(四)倍泰健康收益法
评估情况/4、折现系数的确定/(6)折现率选取的合理性”。
    50、补充披露倍泰健康预测期营业收入、毛利率及折现率的变动对本次交易
评估值的敏感性分析。请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/
一、倍泰健康的评估及定价情况/(四)倍泰健康收益法评估情况/9、预测期营
业收入、毛利率及折现率的变动对本次交易评估值的敏感性分析”。
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    51、补充披露本次评估营运资金增加与前期应收账款增长情况和业务规模增
长幅度匹配情况。请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、倍
泰健康的评估及定价情况/(四)倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润
预测/(18)营运资金增加与前期应收账款增长情况和业务规模增长幅度匹配情
况”。
    52、修改披露倍泰健康的行业地位及竞争优势。请参见重组报告书“第十章
管理层讨论与分析/三、标的公司在行业中的竞争情况”。
    53、修改披露本次交易已经履行的程序。请参见重组报告书“重大事项提示
/八、本次交易审议情况/(一)上市公司的决策过程”、重组报告书“重大风险
提示/一、与本次重组相关的风险/(一)审批风险”、重组报告书“第一章 交易
概述/三、本次交易决策过程和批准情况”、重组报告书“第十三章 风险因素/
一、与本次重组相关的风险/(一)审批风险”、重组报告书“第十五章 对本次
交易的结论性意见/二、独立财务顾问意见”。
    54、修改披露调价基准日为在可调价期间内触发发行价格调整的首个交易日
当日。请参见重组报告书“重大事项提示/二、本次交易涉及的股份发行价格及
发行数量/(一)本次交易涉及的股份发行价格/2、发行股份购买资产的发行价
格调整方案/(5)调价基准日”、重组报告书“第五章 发行股份情况/一、发行
股份的基本情况/(三)发行价格、定价原则及合理性分析/2、发行股份购买资
产的发行价格调整方案/(5)调价基准日”。
    55、补充披露未设置指标指数价格上行时的调整机制的原因。请参见重组报
告书“第五章 发行股份情况/一、发行股份的基本情况/(三)发行价格、定价
原则及合理性分析/2、发行股份购买资产的发行价格调整方案/(7)“任一交易
日”是否符合《重组办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、
可操作的规定”。
    56、补充披露上市公司并购基金投入 30,000 万元的具体内容、结合上市公
司未来三年的投资及其他资金支出规划,进一步补充披露本次交易募集配套资金
的必要性。请参见重组报告书“第五章 发行股份情况/二、募集配套资金情况/
(二)募集配套资金的必要性/3、本次募集配套资金的必要性/(2)上市公司的
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资金需求”。
    57、补充披露倍泰健康的健康一体机和智慧健康亭业务 2014 年、2015 年及
2016 年 1-7 月毛利率呈现反向波动的原因及合理性。请参见重组报告书“第十
章 管理层讨论与分析/四、报告期内标的公司财务状况、盈利能力分析/(二)
倍泰健康盈利能力分析/2、主营业务毛利情况/(8)倍泰健康的健康一体机和智
慧健康亭业务 2014 年、2015 年及 2016 年 1-7 月毛利率呈现反向波动的原因及
合理性”。
    58、补充披露倍泰健康主要产品市场容量的具体金额及测算依据。请参见重
组报告书“第四章 交易标的/十五、倍泰健康主营业务销售情况/(三)主要产
品生产、销售及库存情况”。
    59、补充披露倍泰健康收益法评估预测营业收入的可实现性及预测依据披露
的充分性。请参见重组报告书“第六章 标的资产评估及定价情况/一、倍泰健康
的评估及定价情况/(四)倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润预测/
(19)倍泰健康收益法评估预测营业收入的可实现性及预测依据披露的充分性”。
    60、补充披露 2016 年度标的资产预测数据的实现情况及其对评估结果的影
响。请参见重组报告书“第六章 标的公司评估及定价情况/一、倍泰健康的评估
及定价情况/(四)倍泰健康收益法评估情况/3、倍泰健康净利润预测/(20)2016
年度标的公司预测数据的实现情况及其对评估结果的影响”。
    61、根据上市公司和标的公司 2016 年度财务数据修改披露相关内容。
    62、修改披露募集配套资金的锁定期安排。请参见重组报告书“重大事项提
示/四、股份锁定安排/(二)发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期”、“第
五章 发行股份情况/一、发行股份的基本情况/(六)发行股份的锁定期/2、发
行股份募集配套资金所涉股份的锁定期”以及“第八章 本次交易的合规性分析
/八、本次交易募集配套资金符合《管理办法》第十六条的规定”。
    63、2017 年 4 月 5 日,中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份
有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2017]453 号)对本次交易予以核准。因此在重组报告书中删除并修订了本次交
证券代码:300310      证券简称:宜通世纪                 公告编码:2017-043
易尚需获得中国证监会核准的表述。
    特此公告。
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                                                                董 事 会
                                                       2017 年 4 月 10 日

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