任子行:关于公司提起诉讼的公告

证券代码:300311                证券简称:任子行           公告编码:2020-063



                   任子行网络技术股份有限公司
                     关于公司提起诉讼的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    任子行网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)与丁伟国、蒋利琴、刘
泉、朱瑶四人(以下简称“四被告”)就苏州唐人数码科技有限公司(以下简称
“唐人数码”或“标的资产”)业绩承诺补偿事项存在纠纷,公司于 2020 年 5
月 18 日向深圳市中级人民法院提交了《民事起诉状》,要求四被告依据公司与其
签署的《盈利预测补偿协议》向公司履行业绩补偿义务,同时公司请求深圳市中
级人民法院对四被告名下财产进行保全。2020 年 5 月 25 日,深圳市中级人民法
院立案受理并下发《受理案件通知书》【(2020)粤 03 民初 3159 号】,为了避免
被告提前转移资产,损害上市公司权益,经公司向深圳证券交易所申请,对上述
事项延期进行披露。近日,公司收到广东省深圳市中级人民法院下发的《查封通
知书》【(2020)粤 03 民初 3159 号】。现将相关情况公告如下:


    一、本案基本情况
    原告:任子行网络技术股份有限公司
    被告一:丁伟国
    被告二:蒋利琴
    被告三:刘泉
    被告四:朱瑶
    (一)诉讼请求:
    1、请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照 41%、39%、10%、
10%的比例向原告合计支付补偿款人民币 359,374,200 元;
    2、请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照 41%、39%、10%、
10%的比例向原告支付逾期付款违约金(以人民币 359,374,200 元为基数,按照
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率,自 2020 年 5 月 11 日起计至
实际清偿之日止,暂计至 2020 年 5 月 31 日为人民币 868,487.65 元);

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    3、请求判令被告一、被告二、被告三、被告四分别按照 41%、39%、10%、
10%的比例向原告支付本案律师费、诉讼费、保全费、保全保险费等实现债权的
费用(暂包括律师费人民币 500,000 元、保全费人民币 5,000 元、保全保险费
216,449 元);
    4、四被告各自对其余被告的上列三项债务向原告承担连带清偿责任。
    (上述费用共暂计人民币 360,964,136.65 元)
       (二)相关事实背景
    2014 年 8 月 29 日,原告就收购唐人数码 100%股权与时为唐人数码股东的
四被告签署了《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》,约定:
根据评估机构的评估结果,原告与四被告协商确定标的资产的交易价格为 60,256
万元;四被告同意将标的资产依照协议约定的方式和价格转让给原告,原告同意
按协议约定价格向四被告非公开发行股份和支付现金,作为取得标的资产的对价;
四被告就唐人数码 2014 年至 2017 年间的盈利目标向原告作出补偿承诺,并承诺
上述年度届满时根据原告聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行
减值测试出具的减值测试报告,如果期末减值额大于已补偿股份和现金的总额,
四被告应另行补偿,且四被告应就各自的补偿义务向原告承担连带责任。
    2020 年 4 月 28 日,经具有证券从业资格的审计机构审计并出具减值测试报
告认定,截至 2017 年 12 月 31 日,标的资产唐人数码的评估值为 243,185,800
元,标的资产期末减值额为 359,374,200 元,因四被告在前述期间未向原告支付
任何补偿,故四被告就期末减值额应向原告支付的补偿金额合计为 359,374,200
元。
    2020 年 5 月 7 日,原告依约向四被告发出《关于敦请依约履行业绩补偿义
务的通知函》,要求支付上述补偿款。同月 11 日,被告复函明确拒绝支付补偿款,
截至原告起诉之日,四被告均未履行任何补偿义务。


       二、诉讼财产保全进展情况
    近日,公司收到广东省深圳市中级人民法院下发的《查封通知书》,主要内
容如下:
    查封保全被申请人丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶名下银行账户共计
1,935,547.35 元及所持有的股权、不动产、车辆等其他财产。


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    三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    公司存在小额诉讼事项,均未达到《创业板股票上市规则》中规定的重大诉
讼、仲裁事项披露标准。截至本公告披露日,公司不存在应披露而未披露的其他
诉讼、仲裁事项。


    四、对公司的影响及风险提示
    截至本公告披露日,上述诉讼案件尚未开庭审理,在诉讼审结之前,对本公
司本期利润数或期后利润数的影响存在不确定性。公司将积极推进相关诉讼事项,
切实维护全体投资者的合法权益。
    公司所有信息均以在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)上披露的公告为准,公司将密
切关注上述事项的进展并及时履行信息披露义务,敬请广大投资者理性投资,注
意投资风险。


    五、备查文件
    (一)《民事起诉状》;
    (二)《受理案件通知书》;
    (三)《查封通知书》。


    特此公告。




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                                                              董事会
                                                           2020年7月22日




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