浙江晶盛机电股份有限公司关于使用部分超募资金增资子公司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的公告

                         浙江晶盛机电股份有限公司
 关于使用部分超募资金增资子公司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的公告



         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
 陈述或者重大遗漏。


一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况
    浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“公司”或“晶盛机电”)经中国证
券监督管理委员会证监许可[2012]382 号文核准,首次向社会公众发行人民币普
通股 3,335 万股,每股面值 1 元,每股发行价格人民币 33.00 元,募集资金总
额为人民币 110,055.00 万元,扣除发行费用和原计划募投项目投资额等,实际
超募资金净额为人民币 55,885.56 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师
事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2012〕121
号)。
    公司第一届第十一次董事会审议通过了《关于使用超募资金 15,000 万元投
资<年产 25 台 8 英寸区熔硅单晶炉项目>的议案》,此项目金额尚未投入使用。
    公司第一届第十一次董事会审议通过了《将超募资金 8,000 万元永久补充流
动资金的议案》。公司已使用超募资金 8,000 万元用于永久性补充流动资金,此
次超募资金的使用已完成。
    公司第一届第十四次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金投资于“月
产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”的议案》,公司拟使用超募资金 4,488 万元投资“月
产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”。并于第二届董事会第三次会议审议通过,使用其
中 3,600 万元用于成立子公司浙江晶瑞电子材料有限公司以实施该项目。目前项
目正在建设期。
    公司第一届第十五次董事会审议通过《关于使用部分超募资金对外投资设立
子公司的议案》,同意公司使用超募资金 8,000 万元在内蒙古投资设立子公司。
截至公告日,此次超募资金已实施完成。
    公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股
子公司内蒙古晶环电子材料有限公司的议案》,同意公司使用超募资金 8,000 万
元用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司。截至公告日,此次超募资金已实施增
资 3,000 万元。
    截至公告日,公司剩余未计划使用的超募资金金额为 12,397.56 万元。(不
包含期间利息)


二、本次使用超募资金对子公司增资并引入战略合作伙伴的情况
    (一)子公司增资并引入战略合作伙伴的情况
    浙江晶瑞电子材料有限公司(以下简称“晶瑞电子”)系公司全资子公司,
注册资本 3,600 万元,法人代表邱敏秀,注册地为浙江上虞,主营电子材料销售;
人造蓝宝石晶体切割、加工、销售;进出口业务。
    鉴于公司所属蓝宝石行业快速发展以及下游需求不断提升的市场背景。公司
拟对晶瑞电子进行增资并同时引入战略合作伙伴,与 Satech Inc.签订合资协议。
Satech Inc.的团队具有多年国际先进的蓝宝石切磨抛的工艺技术、生产管理经
验。通过引入战略合作伙伴,可以更早地实现投产和销售,并提高工艺水平和生
产效率。
    (二)战略合作伙伴的基本信息
    名     称:Satech Inc.
    住     所:Level3, Alexander House 35, Cybercity, Ebene, Mauritius
    注册地址:Mauritius(毛里求斯)
    法人代表: 张嘉泰
    法人代表国籍:中国台湾
    (三)合资协议的主要内容
    1、成立合营企业
    通过双方出资,使浙江晶瑞电子材料有限公司变更成立为中外合资经营企业
(以下简称“合营企业”)。合营企业注册地址为:浙江省绍兴市上虞区。合营企
业注册资本为人民币 8,000 万元。其中晶盛机电出资 6,400 万元(包括已出资的
3,600 万元),占比 80%;Satech Inc.出资 1,600 万元,占比 20%。双方均在 2015
年 3 月 31 日之前出资完毕。
    2、治理、管理结构
    合营企业成立董事会。董事会是合营企业的最高权力机构,决定合营企业的
一切重大事宜,合营企业注册登记之日即为董事会成立之日。
    董事会由七人组成,其中晶盛机电委派五名, Satech Inc.委派两名。公司不
设监事会,设监事一名,由 Satech Inc.委派。
    合营企业设总经理一名,常务副总一名,副总经理两名。其中总经理、两名
副总由晶盛机电委派,常务副总由 Satech Inc.委派负责合资公司的生产及技术
管理。
    3、利润分配
    合营企业年终利润须按规定交纳所得税,扣除储备基金、企业发展基金、职
工福利及奖励基金后,按合营各方的注册资本比例分配。若无重大资本支出,分
红比例不低于当年净利润扣除弥补前期亏损后余值的 10%。若合营企业发生亏损
亦由各方按注册资本比例分担。
    4、其它主要条款
    合营企业需进口的生产设备及其他的原材料等,按照公平、合理的原则,可以
在国内和国际市场购买,并在同等条件下优先购买股东及关联方产业链相关产品
等。
    (四)资金来源
    公司第一届第十四次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金投资于“月
产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”的议案》,公司拟使用超募资金 4,488 万元投资“月
产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”。并于第二届董事会第三次会议审议通过,使用其
中 3,600 万元用于成立子公司浙江晶瑞电子材料有限公司以实施该项目。
    根据规定,公司需额外再注资 2,800 万元,其中使用原计划的“月产 10 万
片蓝宝石切磨抛项目”中的剩余 888 万元。剩余 1,912 万元,通过使用截至本公
告日之前尚未计划的超募资金。
    (五)项目实施
    1、项目内容与实施主体
    合营企业成立后,其投资规模和资金规模进一步扩大。并决定扩大建设规模,
目标产能上调为“年产 1200 万片蓝宝石切磨抛项目”,由合营企业承建,预期建
设周期为一年。
    2、可行性与必要性分析
    2.1 必要性分析
    LED 照明要进入千家万户,蓝宝石晶体作为 LED 重要的成本构成之一,降低
成本对产业的发展有较大的意义。因此,要发展和壮大我国的半导体照明产业,
使我国在这个可能达到千亿美元的产业上不落后于其他国家,在国内建立一个具
有中国人自主知识产权的蓝宝石衬底片生产基地将具有重大意义。
    晶瑞电子将进入 LED 照明和消费电子产业,后期可逐渐向产业链的后端扩展,
由于该产业市场巨大,前景良好,将有足够的空间帮助提升晶瑞电子的技术创新
能力和经济规模。
    2.2 可行性分析
    (1)技术优势
    晶瑞电子控股母公司系晶盛机电,其自成立以来一直专注于晶体硅生长设备
及其控制系统的技术研发,积累了丰富的行业应用经验,通过持续的技术与产品
创新,掌握了多项具备独创性的核心工艺技术,积累了较为雄厚的技术研发实力。
    公司通过引进战略合作伙伴 Satech Inc.,该团队在蓝宝石切磨抛工艺技术、
生产管理水平具有非常丰富的经验,对项目的成功建设具有非常大的作用。
    (2)政策优势
    美国、日本、欧盟以及其他一些国家都先后出台了支持 LED 发展的政策,各
国的 LED 发展已经从普及应用阶段发展为产品优化升级提升阶段;并且加速了
LED 产品的商业化进程。
    为推动 LED 产业快速发展,我国早在“十五”期间就加大了对 LED 产业的扶
持力度,接连出台了若干有关促进 LED 产业发展的政策文件,为 LED 产业发展提
供了良好的政策环境。主要表现在产业发展、推广应用及产品出口等方面。
    3、投资分析
    项目总投资为 36100 万元,其中:建设投资为 34000 万元,铺底流动资金为
2100 万元。具体如下表:
                                      估算投资
  序号            项目名称                               占投资比例(%)
                                      (万元)
                                        估算投资
 序号                 项目名称                                    占投资比例(%)
                                        (万元)
   1                建筑工程费                     3660                        10.76%
   2                设备购置费                     28270                       83.15%
   3                   安装费                       550                         1.62%
   4                  其他费用                      220                         0.65%
   6                   预备费                      1300                         3.82%
   7                    合计                       34000                    100.00%

       4、效益分析
       本项目效益分析如下:
 序号                   项目名称        单位        指标                备注
   1       建设投资                     万元
   2       铺底流动资金                 万元
   3       总投资                       万元
   4       销售收入                     万元           55800         达产年平均
   5       销售税金及附加               万元          3652.1         达产年平均
   6       利润总额                     万元          9142.5         达产年平均
   7       销售利润率                     %                16.4      达产年平均
   8       销售利税率                     %                22.9      达产年平均
   9       总投资收益率                   %                25.3      达产年平均
  10       投资利税率                     %                35.4      达产年平均
  11       财务内部收益率                 %                16.2      达产年平均
  12       财务净现值(ic=12%)         万元          7331.9
  13       投资回收期(税前)            年                 5.8       含建设期
  14       盈亏平衡点                     %                36.9

       注:以上效益分析为基于目前市场行情以及其他条件满足情况下做出的财务
测算,并非公司做出的业绩承诺。


       5、项目风险分析
       5.1 财务、金融风险
       本项目拟租用晶盛机电新建厂房进行装修改造,建设蓝宝石切磨抛生产线。
项目自身的财务状况很好,项目投资财务内部收益率为 16.2%,投资回收期 5.8
年。说明项目有很好的盈利能力。通过不确定性分析,以生产能力利用率表示的
盈亏平衡点为 36.9%,说明项目具有一定的抗风险能力。
       在建设过程中,应合理安排建设进度,尽快投产,尽快达产,生产期内加快
资金周转,最大限度地降低流动资金的使用量;加速资金周转,降低财务金融风
险。
2、市场风险
    主要来自以下三个方面:一是由于市场预测方法或数据错误,导致市场需求
分析出现重大偏差;二是市场竞争格局发生重大变化,竞争者采取了进攻策略;
三是由于市场条件的变化,项目产品和主要原材料的供应条件发生较大变化,将
对项目的效益产生重大影响。
    本项目要确保项目技术和工艺的先进性,使项目产品的成本及定价在竞争对
手中拥有较强竞争力。


四、公司履行的相关审批程序
    1、董事会审议表决情况
    公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资子公
司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的议案》。
    2、监事会审议表决情况
    公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资子公
司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的议案》。
    3、依据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》、《创业板信息披露业务备
忘录 1 号——超募资金使用》和《公司章程》的相关规定,本次投资事项涉及
到超募资金投资项目的投资规模变更,需要提交股东大会审议。
    4、本次投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。


五、独立董事意见
    公司的独立董事认真核查后认为:公司本次使用部分超募资金增资子公司并
引入战略合作伙伴签订合资协议的行为经过必要的审批程序,符合《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规及规范性文件关于募集资金使用
的规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响原
有募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况,不存在
损害公司股东利益的情形。
    因此,我们同意公司使用部分超募资金增资子公司扩大投资规模并引入战略
合作伙伴。


六、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、本次超募资金的使用计划已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监
事会第五次会议审议批准,独立董事发表了明确同意意见,并准备提交股东大会
表决,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定的要求;

    2、本次超募资金的使用计划没有与原招股说明书募集资金投资项目的实施
计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号:超募资金使用》等有关规定;

    3、本次超募资金使用计划有助于晶盛机电的技术创新能力和规模经济的提
升,符合晶盛机电的长远发展规划,提高公司的市场竞争力和盈利能力,符合全
体股东利益。

    4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际使
用前履行相关决策程序,确保使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务,
不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等投资,
并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

    5、保荐机构对晶盛机电本次使用部分超募资金增资子公司扩大生产规模并
引入战略合作伙伴事宜无异议。


七、剩余超募资金的使用
    对于剩余超募资金,公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金使用》等相关法律
法规的要求,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排使用计划,将
会提交公司董事会或股东大会审议,并及时进行披露。


八、备查文件
    1、公司第二届董事会第八次会议决议;
    2、公司第二届监事会第五次会议决议;
    3、独立董事对公司相关事项的独立意见;
    4、晶盛机电:年产 1200 万片蓝宝石切磨抛项目可行性分析;
    5、国信证券股份有限公司出具的关于《浙江晶盛机电股份有限公司使用部
分超募资金增资子公司扩大生产规模并引入战略合作伙伴的保荐意见》;


  特此公告。


                                             浙江晶盛机电股份有限公司
                                                              董事会
                                                     2014 年 10 月 24 日

关闭窗口