浙江晶盛机电股份有限公司关于使用部分超募资金购置杭州研发中心大楼的公告

                   浙江晶盛机电股份有限公司
   关于使用部分超募资金购置杭州研发中心大楼的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    为适应浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“公司”)未来业务发展需要,
推进公司整体战略的顺利实施,增强公司在高端装备行业中的核心竞争力,提升
公司研发中心的区位优势。公司将在杭州未来科技城(以下简称“科技城”)建
立技术研发中心,并将子公司杭州慧翔电液技术开发有限公司(以下简称“慧翔
电液”)的晶体材料生长设备省级研发中心和浙江大学机械工程学院合作成立的
“机电装备创新研究中心”搬迁至科技城。为尽早实施上述目标,公司拟使用不
超过 7,000 万元 (包括但不限于购置费约 5,850 万元,税费约 200 万元、后期
装修费等约 950 万元)超募资金购置位于浙江省杭州市余杭区高教路与新桥港交
叉口东侧未来科技城 7 号楼,正式建立公司杭州研发中心。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及
闲置募集资金使用》等相关规定,现将本次新购置研发中心大楼的交易事项公告
如下:

    一、募集资金及超募资金基本情况

    公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]382 号文核准,于 2012 年 5
月 11 日,首次向社会公众发行人民币普通股 3,335 万股,每股面值 1 元,每股
发行价格人民币 33.00 元,募集资金总额为人民币 110,055.00 万元,扣除发行
费用和原计划募投项目投资额等,实际超募资金净额为人民币 55,885.56 万元。
以上募集资金业已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验〔2012〕
121 号《验资报告》验证。

    公司第一届第十一次董事会审议通过了《关于使用超募资金 15,000 万元投
资<年产 25 台 8 英寸区熔硅单晶炉项目>的议案》,此项目金额尚未投入使用。
    公司第一届第十一次董事会审议通过了《将超募资金 8,000 万元永久补充
流动资金的议案》。公司已使用超募资金 8,000 万元用于永久性补充流动资金,
截至公告日,此次超募资金的使用已完成。

    公司第一届第十四次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金投资于“月
产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”的议案》,公司拟使用超募资金 4,488 万元投资
“月产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”。并于第二届董事会第三次会议审议通过,
使用其中 3,600 万元用于成立子公司浙江晶瑞电子材料有限公司以实施该项目。
截至公告日,此次超募资金已实施完成。

    公司第一届第十五次董事会审议通过《关于使用部分超募资金对外投资设立
子公司的议案》,同意公司使用超募资金 8,000 万元在内蒙古投资设立子公司。
截至公告日,此次超募资金已实施完成。

    公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股
子公司内蒙古晶环电子材料有限公司的议案》,同意公司使用超募资金 8,000 万
元用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司。截至公告日,此次超募资金已实施完
成。

    公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股
子公司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的议案》,同意公司使用 2,800 万元超
募资金增资子公司浙江晶瑞电子材料有限公司,除使用原计划“月产 10 万片蓝
宝石切磨抛项目”中的剩余 888 万元,剩余 1,912 万元使用尚未计划的超募资金。
截至公告日,此次超募资金已实施完成。

    公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更超募资金项目收购杭
州中为光电技术股份有限公司 51%股权》的议案,同意公司变更超募资金项目“年
产 25 台区熔硅单晶炉建设项目”,使用其中 13,770 万元用于收购杭州中为光电
技术股份有限公司 51%股份,原项目中剩余 1,230 万元按未计划使用的超募资金
进行管理。此项目变更需经股东大会通过后方可实施。

    截至公告日,公司剩余未计划使用的超募资金金额为 11,715.56 万元。(不
包含期间利息)

       二 、本次交易概述

    (一)基本情况
    购置方:浙江晶盛机电股份有限公司。

    交易对方:杭州丰强电气科技有限公司。

    交易标的名称:浙江省杭州市余杭区高教路与新桥港交叉口东侧未来科技城
7 号楼。

    交易标的地点:浙江省杭州市余杭区高教路与新桥港交叉口东侧。

    购置资产价格及资金来源:公司拟使用不超过 7,000 万元超募资金,其他不
足部分由公司自有资金解决。

    (二)相关审核和批准程序

    2015 年 4 月 23 日,公司召开第二届董事会第十三次会议,以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金购置公司杭州研发中心大
楼的议案》。

     2015 年 4 月 23 日,公司召开第二届监事会第十次会议,以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金购置公司杭州研发中心大
楼的议案》。

    根据规定,本次交易事项经公司董事会审议批准即可,不需要提交公司股东
大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组等情形。

    (三)交易对方的基本情况

    企业名称:杭州丰强电气科技有限公司

    住所: 杭州余杭区文一西路 1500 号 2 号楼 516 室

    营业执照号: 330184000192852

    企业类型: 有限责任公司(法人独资)

    注册资本: 7,000 万元

    法定代表人: 李维晴

    经营范围: 智能电网、互联网、智能家居、交互式终端技术的技术开发、
技术服务及成果转让(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经
营的项目。)
    交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以
及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况
    交易标的地点:浙江省杭州市余杭区高教路与新桥港交叉口东侧
    建筑面积:5,340.21 平方米,(注:面积最终按《房地产权证》核准登记为
准。)

    购置总价:5,831.69 万元(不含税和装修费用)

    产权性质:土地性质为商务金融用地,实际批准为商务办公用地,使用年限
到 2052 年 4 月 12 日。目前该办公楼正在竣工验收阶段,因此并未办理完成三证。

    本次交易经公司董事会批准后,待交易对方办理完成三证后,公司将与交易
对方签订《买卖合同》。

    四、交易定价依据、支付款项的资金来源

    浙江天源资产评估有限公司已对此研发中心办公楼进行了评估,并出具了评
估报告,(天源评估字(2015)第 0060 号),评估总价为 6,086.43 元。经与交
易对方协商确定,该研发中心办公楼价格为 5,831.69 元。使用超募资金支付。

     为了保证募集资金使用的谨慎性,公司将先用自有资金支付预付款,待土
地证、房产证、契证办理完成后,再用本次董事会审核通过的超募资金额度进行
置换。

    五、交易标的交付时间

    公司将在交易对方三证办理完成后,与交易对方签订房产买卖合同,买卖合
同签订后,将根据合同约定时间交付给公司使用。

    六、涉及购置、出售资产的其他事项

    此次购置的研发中心大楼交付给公司后,公司将对该大楼进行系统装修规划,
待相关装修事项工作就绪后,将慧翔电液省级研发中心以及公司与浙江大学机械
工程学院合作成立的“机电装备创新研究中心”,一并搬迁至研发中心大楼运行。

    七、购置的目的和对公司的影响

    (一)必要性分析
    1、研发中心大楼位于科技城的核心区域,高教路和新桥港路交叉口东侧,
是科技城核心位置,研发中心大楼距离浙江大学紫金港校区仅五公里之遥,并紧
邻淘宝城,浙江理工大学,与第三批国家级海外高层次人才创新创业基地——未
来城科技城海创园。

    科技城作为中国自主创新技术最高水平的人才创新创业基地之一,吸引了包
括阿里巴巴、美国安进公司、中国移动、中国电信、中国电子科技集团等为代表
的公司,汇聚了电子资讯产业、精密机械装备科技产业、光电产业、生物制药产
业、环保产业等具有巨大发展潜力的新兴产业和高科技企业。具有产业聚集水平
高、自主创新能力强、配套设施完善、空间资源丰富的特点,必将逐步发挥出产
业龙头和技术研发行业领头雁的双带动作用。

    2、 在杭州研发中心大楼启用后,公司全资子公司慧翔电液晶体生长设备省
级研发中心将迁至所购置的大楼,同时,与浙江大学机械工程学院合作成立的“机
电装备创新研究中心”也将搬迁至公司研发中心大楼运行,这进一步改善了公司
研发中心的地理区位优势,加强与杭州著名企业、学术界以及高校间的高端技术
交流,并吸引更多的高端优秀人才加盟公司的研发工作。这也是公司实施人才战
略部署的措施之一。

    3、此次购置的研发中心大楼,实现了公司上市后对研发中心在地理区位布
局的合理优化规划,公司自有营运场地面积增加,为公司后续发展预留了足够的
空间,能够支撑公司未来长远发展。通过添置先进的研发设备,引进浙江大学机
械工程学院的教师与研究生等系列专业人才,有利于公司提升和增强技术研发水
平,缩短产品的研发周期,提升产品竞争力,保障公司在技术、产品研发和售后
技术服务等各方面处于行业领先地位,实现公司的快速发展。

    (二)效益分析

    1、 本次购置研发中心大楼不会发生因为固定资产折旧增加而导致利润下降
的情况,按预计的购置金额 7,000 万元的入账价值和资产剩余使用年限计算, 每
年产生的折旧为 332.5 万元(注:按残值率 5%、20 年折旧计算) 。随着公司
经营规模的扩大,上述新增的折旧费用占净利润比重较小,不会影响利润目标的
实现。

    2、截止本公告披露之日,公司共有四块土地使用权及 17 处房产,并拥有
土地使用权证书及房屋权属证书。
    3、本次购置的研发中心大楼位于科技城,而科技城不仅是国家级高新技术
产业的集聚地,也是一座融科研、教育、产业、生态、文化为一体的现代化新城,
蕴藏着巨大的机遇和无限发展的空间,未来该处研发中心大楼具备较大的升值潜
力,而且对公司未来持续、快速、健康发展创造了有利条件。

    通过本次交易,将新增公司优质固定资产,进一步改善公司的资产结构,提
高募集资金的经济效益。

    八、专项意见

    (一)独立董事意见

    公司独立董事经核查后,对该事项发表明确的独立董事意见,认为:

    1、公司拟使用不超过 7,000 万元超募资金购置杭州科技城的研发中心大楼,
作为公司在杭研发中心所在地,有助于公司整合现有办公场地,增强公司在高端
装备行业中的核心竞争力,提升公司研发中心的区位优势,符合公司长远发展战
略。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资
金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

    2、该次购置符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信
息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    3、本次交易遵循市场定价,由双方协商确定,作价公平、公允,不存在损
害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。 。
    (二)保荐机构意见
    1、本次超募资金的使用计划已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届
监事会第十次会议审议批准,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批
程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求;
    2、本次使用部分超募资金购置杭州科技城的研发中心大楼,作为公司在杭
研发中心所在地,增强了公司在高端装备行业中的核心竞争力,提升公司研发中
心的区位优势,符合公司长远发展战略。
    3、本次超募资金的使用计划没有与原招股说明书募集资金投资项目的实施
计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录
第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定;
    4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际使
用前履行相关决策程序,确保使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务,
不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等投资,
并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
    5、保荐机构对晶盛机电本次使用部分超募资金购置杭州研发中心大楼事宜
无异议。

    九、备查文件

    公司第二届董事会第十三次会议决议;

    公司第二届监事会第十次会议决议;

    公司独立董事独立意见;

    国信证券股份有限公司核查意见;

    评估报告;



   特此公告。

                                         浙江晶盛机电股份有限公司董事会

                                                    2015 年 4 月 24 日

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