浙江晶盛机电股份有限公司关于变更部分募集资金用途增资内蒙古晶环电子材料有限公司的公告

                    浙江晶盛机电股份有限公司
                    关于变更部分募集资金用途
             增资内蒙古晶环电子材料有限公司的公告
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    为了整合公司资源,提高募集资金使用效率,紧抓蓝宝石晶体行业快速发展
的行业机会,浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“公司”)拟对部分募集资金投
向进行变更。拟将募集资金投资项目“年产 300 台多晶铸锭炉扩建项目”中的 24,000
万元用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司(以下简称“晶环电子”)的“年产 2,500

万 mm 蓝宝石晶棒生产项目”。本次拟变更用途的募集资金金额为 24,000 万元,
约占募集资金总额的 21.8073%。
    2015 年 4 月 23 日,公司召开第二届董事会第十三次会议,以 9 票同意,0
票反对,0 票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将募集
资金投资项目“年产 300 台多晶铸锭炉扩建项目”中的 24,000 万元用于增资晶环电
子的“年产 2,500 万 mm 蓝宝石晶棒生产项目”。

    本事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组。本事项尚需提交公司股东
大会审议。


    一、变更募集资金投资项目的概述


    浙江晶盛机电股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]382
号文核准,于 2012 年 5 月 11 日,首次向社会公众发行人民币普通股 3,335 万股,
每股面值 1 元,每股发行价格人民币 33.00 元,募集资金总额为人民币
1,100,550,000.00 元,扣除发行费用合计人民 65,024,363.20 元,实际募集资金净
额为人民币 1,035,525,636.80 元。以上募集资金已由天健会计师事务所(特殊普
     通合伙)出具的天健验〔2012〕121 号《验资报告》验证确认。公司已将全部募
     集资金存入募集资金专户管理并签订了募集资金三方监管协议。
         截至 2015 年 3 月 31 日,募集资金承诺投资项目使用情况如下:
                                                                      单位:万元

                            计划投资    调整后投                        余额(含利
序号          项目名称                                实际投资金额
                              金额        资总额                            息)
       年产 300 台多晶铸锭
 1                         29,186.00    29,186.00        3,443.46       27,492.28
       炉扩建项目
       年产 400 台全自动单
 2                         13,485.00     5,350.60        5,350.10          0.50
       晶硅生长炉扩建项目
       年产 100 台单晶硅棒
 3                              -        8,712.68        8,743.42          0.66
       切磨抛设备项目
       技术研发中心扩建项
 4                          4,996.00     4,996.00        1,174.63        4,112.26
       目
           合计            47,667.00    48,245.28       18,711.61       31,605.70

         二、本次变更募集投资项目的原因


         1、原募投项目计划及实际投资情况

         本公司是“年产 300 台多晶硅铸锭炉扩建项目”的实施主体,该项目已经
     取得政府主管部门项目备案“虞发改投(2011)41 号”及环评批复“虞环审(2011)
     78 号”批准。本次变更前,该项目经调整后的预计投资总额 29,186 万元,其中
     建筑工程 10,418.64 万元,设备购置及安装工程 10,834.51 万元,工程建设及其
     他费用等共计 3,861.85 万元,铺底流动资金 6,231 万元。截止 2015 年 3 月 31
     日,该募投项目实际投资金额为 3,443.46 万元,项目投资进度 11.80%。
         基于行业发展形势变化,公司在前期适度延缓了该项目的投资进度,目前正
     在正常实施,不影响公司发展战略及年度经营目标。
         作为公司在多晶硅铸锭炉行业的产能扩建,目前该项目依然是公司主营项目
     之一,对满足客户在多晶硅铸锭炉方面的市场需求,及对公司经营业绩均有积极
     贡献。
         2、变更部分募集资金投资用途的原因
         (1)市场原因
         自 2011 年起,光伏行业出现了较大的波动,经过了几年充分的市场竞争和
     产业整合,一部分落后的产能已经淘汰,技术也得到了进步,产业集中度进一步
加强。公司留存的客户也主要为专注于高端化专业化的下游厂商,与公司“高技
术产品、高端客户群”的定位相吻合。由于市场的变化,公司适时对募集资金使
用情况进行了调整。在项目建设过程中,公司重视成本控制,对于厂房等较大投
资,反复论证建设方案,在保障建设标准的前提下有效降低了成本费用,为公司
节省了一定的募集资金支出。同时,公司将减少生产设备的投资金额,通过部分
非核心零部件和低毛利加工环节的外协,来达到原募集资金投资项目的效果。通
过以上调整,可以减少固定资产投资,减少折旧对公司业绩的影响。因此,在原
项目正常投资、合理运作的前提下,从公司全局角度出发,为提高募集资金使用
效率,可以变更部分募集资金用途,以保障更需资金支持的产品或业务,提升公
司盈利能力,有利于公司整体战略目标实现。
    (2)有效利用募集资金投资新的项目
    蓝宝石晶体应用市场主要分布于 LED 衬底、手机窗口片、智能可穿戴设备
等领域,目前发展趋势较好,市场需求较大,正处在快速发展阶段。公司下属控
股子公司晶环电子布局了“年产 2500 万 mm 蓝宝石晶棒生产项目”。 晶环电子
自成立以来,也迅速取得了市场认同。
    因此,加大对晶环电子投资,不仅有利于晶环电子通过股权资本获取企业长
久发展资金,降低资产负债率,降低财务成本,提升项目获利能力;同时也有利
于公司在蓝宝石晶体行业做大做强,不断提升技术研发水平,加大市场占有率,
保持公司在晶体硅生长制造设备领域的优势地位。
    3、募集资金投资项目剩余资金安排
    公司拟变更“年产 300 台多晶铸锭炉扩建项目”中的 24,000 万元,用于对
公司控股子公司晶环电子的增资,项目中剩余 3,492.28 万元(包括后续利息收入)
募集资金仍然用于“年产 300 台多晶铸锭炉扩建项目”。


    三、新募集资金投资项目情况说明


    1、项目基本情况和投资计划
    2013 年 5 月 20 日,公司第一届董事会第十五次会议审议了《关于使用部分
超募资金对外投资设立子公司的议案》,同意使用 8,000 万元超募资金与天津
中环半导体股份有限公司(以下简称“中环股份”)共同投资设立内蒙古晶环电
子材料有限公司,用于建设投资“年产 2500 万 mm 蓝宝石晶棒生产项目”。晶
环电子注册资本 10,000 万元,公司占比 80%,中环股份占比 20%。

    2014年8月7日,公司第二届董事会第四次会议审议了《关于使用部分超募资
金增资控股子公司内蒙古晶环电子材料有限公司的议案》,同意使用 8,000 万
元超募资金增资晶环电子。晶环电子注册资本变更为 16,000 万元,公司占比80%,
中环股份占比20%。
    截止本公告披露日,公司已经累计使用超募资金 16,000 万元用于投资晶环电子
“年产 2500 万 mm 蓝宝石晶棒生产项目”。
    鉴于行业下游需求快速增长,晶环电子股东双方对该行业一致看好,欲加快对

晶环电子的投资进度和投资力度。因此,公司拟与中环股份签订《内蒙古晶环电子
材料有限责任公司增资扩股协议》,双方拟通过增资扩股的方式继续投入资金,扩大
经营规模,其中公司以现金方式在 2015 年 12 月 31 日前增资人民币 24,000 万元,
中环股份以现金方式在 2015 年 12 月 31 日前增资人民币 6,000 万元;增资后, 晶
环电子注册资本将达到人民币 50,000 万元,双方股东持股比例保持不变。
    2、投资标的基本信息
    (1)晶环电子概况
    名 称:内蒙古晶环电子材料有限公司
    住 所:呼和浩特市金桥经济技术开发区工业二区宝力尔街
    法人代表:曹建伟
    注册资本:20,000 万元
    实收资本:20,000 万元
    成立日期:2013 年 6 月 17 日
    营业期限:2013 年 6 月 17 日 - 2023 年 6 月 16 日
    经营范围:蓝宝石晶体材料生产、加工、销售及技术研发;自动化系统、机
电设备、机电元器件、液压设备、液压元器件的技术开发、技术服务,技术咨询、
软件开发、技术转让;机电设备维修。
    (2)投资标的股权结构
    晶环电子注册资本 20,000 万元,其中本公司投资 16,000 万元,占比 80%,中
环股份投资 4,000 万元,占比 20%。
    (3)财务情况
    截至 2015 年 3 月 31 日,晶环电子总资产 27,322.71 万元,净资产 19,537.30
万元; 晶环电子 2015 年 1-3 月的营业收入为 649.23 万元,净利润 35.59 万元。(以
上数据未经审计)


       四、项目实施的必要性和可行性


    (一)本次增资的必要性
    1、紧抓行业发展机会,提升公司业绩
    蓝宝石晶体主要应用于 LED 衬底、手机窗口片、智能可穿戴设备等领域,
这些领域目前景气度较高,产业发展趋势较好,对蓝宝石晶体市场产生较大需求,
为及时抓住这一行业发展机会,公司通过本次增资扩股,加大投资力度,合理布
局,将对提升公司经营业绩起到积极影响。
    2、保障项目建设进度,满足运营资金需求
    “年产 2500 万 mm 蓝宝石晶棒生产项目”预计总投资为 103,331 万元,共
分二期建设。目前该项目还处于投入期,随着项目推进,需要及时筹措充足的建
设资金,用于建筑工程、设备购置、铺底流动资金等。本次增资能保障项目按计
划推进,满足运营资金需求。
    3、降低融资成本和融资时间,加快投资速度
    通过双方股东增资,为晶环电子提供了长久的资金支持,从而降低公司的融
资成本和融资时间,以加快投资速度和提高投资效率,有利于公司抢抓市场机遇,
为公司注入更大发展后劲。
    4、扩大公司股本规模,提升公司抗风险能力
    通过本次增资,晶环电子进一步做大公司股本规模,注入的权益资本对有效
降低运营风险,保障“年产 2500 万 mm 蓝宝石晶棒生产项目”资金需求十分重
要。同时通过加大投入有利于进一步提高公司的投资规模,提高公司产能,增强
公司竞争实力,增强公司抗风险能力。
    (二)本次增资的可行性
    1、双方股东均为上市公司, 品牌优势明显,具有较强的投资实力和管理水
平。
    2、公司和中环股份分别在晶体生长设备和晶体材料生长工艺方面拥有行业
领先的技术优势,双方通过有效合作能充分发挥各自在制造技术、工艺方面的优
势,产生积极的协同效应,进一步提高晶环电子综合竞争力。
    3、晶环电子成立于 2013 年 6 月,得益于行业发展良机及双方股东大力支持,
在产品制造、技术研发、市场开拓方面有效打开了局面,产品获得了市场的认可,
本次增资扩股适逢其时,对其进一步做大做强具有积极意义。
    (三)本次增资的效益分析
    1、经济效益评价
    本次增资项目的实施,将充分在资金支持、设备投入、技术升级、市场推广、
销售渠道、售后服务及规范化管理等方面支持晶环电子的快速发展,有利于壮大
晶盛机电的蓝宝石材料生长的主营业务,同时完善公司的产业链条,扩大市场份
额,增强公司市场竞争地位,提高公司在全国范围内的品牌影响力。本次增资完
成后,晶环电子的综合实力将得到进一步的提升,并能迅速发展壮大。
    预计增资完成后,晶环电子 2015 年底晶棒产能将达到 1600 万 mm,投资
经济指标符合设立公司时的可行性预期指标。(上述经济效益预测并不代表公司
对未来盈利的保证,能否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力等多种因
素的影响,存在着一定的不确定性,敬请投资者注意风险)
    2、社会效益评价
    本次增资完成后,晶环电子经营规模将得到较大增长,晶盛机电综合实力将
得到较大的提升,能有效扩大对我国高端晶体材料供应,充分满足市场需求,有
利于推动相关行业的发展。
    在取得经济效益的同时,随着企业规模壮大,公司也能为社会提供更多就业
机会,能有更大的实力承担相应的社会责任。


    五、项目实施的风险及公司的应对措施


    1、宏观经济政策变动风险
    LED 照明行业属于国家产业政策鼓励发展的行业,在国家政策推动下,该
市场预计将保持较长时期的稳定增长。尽管如此,若国家鼓励政策的执行力度放
缓, 将会影响本公司产品的发展,进而影响控股子公司的经济效益。
    未来公司将大力开拓新的应用领域,如手机窗口片、智能可穿戴设备等,降
低行业政策变更对公司盈利能力的影响。
    2、技术、质量和市场风险
    晶环电子在蓝宝石晶体设备、拉晶工艺方面具有一定的技术积累,但在规模
快速增长同时,其技术、质量、市场本身管控存在一定不确定因素。
    公司将通过加强技术培训、完善技术评审工作,对双方股东的有效资源进行
整合,快速实现双方在技术研发、客户资源等方面的优势互补,加大产品研发力
度和市场开拓力度,提高晶环电子的竞争力和盈利能力,增强抗风险能力。
    3、管理风险
    随着资金规模的增加、业务规模的扩大,晶环电子可能面临核心技术人员和
管理人员缺乏的风险。此外,现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快
速增长的要求,将直接影响晶环电子的经营效率和盈利水平。
    公司将加快对优秀人才的引进,并慎重选择派出管理人员,加强对派出管理
人员的培训,并充分发挥原企业管理人员的积极性,不断完善晶环电子的治理结
构,强化内部控制,加强内部协调和交流机制的建设和运行,促进公司发展思路、
管理及文化等方面的有效整合,防范风险。


    六、独立董事、监事会、保荐机构意见


    (一)独立董事意见

    经核查,公司本次变更部分募集资金投资用途,是基于公司实际情况做出的
调整。本次变更符合公司长远发展规划,符合公司全体股东的利益,有助于提高
公司募集资金使用效率。本次变更部分募集资金项目用途履行了必要的审批程序,
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况,没有与其他募集资金投资
项目的实施计划相抵触的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的
相关规定。
    因此,全体独立董事同意公司变更部分募集资金用途增资内蒙古晶环电子材
料有限公司,并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。

    (二)监事会意见
    本次变更部分募集资金项目用途,有利于公司提高募集资金使用效率,符合
维护全体股东利益的需要,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法津、法规和规范性文件
规定,具备合理性、合规性。公司全体监事对该议案发表了同意的意见。

   (三)保荐机构意见
    1、本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议批准,独立董
事发表了明确同意意见,并需经公司股东大会批准,履行了必要的审批程序,符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求;
    2、本次变更部分募集资金用途是公司根据市场变化及行业技术变更情况的
需求作出的决策,符合包括中小投资者在内的全体股东的利益。
    3、保荐机构对晶盛机电本次变更部分募集资金用途事宜无异议。


    七、备查文件


    1、公司第二届董事会第十三次会议决议;
    2、公司第二届监事会第十次会议决议;
    3、独立董事对相关事项的独立意见;
    4、国信证券有限公司关于晶盛机电股份有限公司变更部分募集资金投资用
途的核查意见;


    特此公告。



                                             浙江晶盛机电股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2015 年 4 月 24 日

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