浙江晶盛机电股份有限公司关于使用超募资金增资控股子公司的公告

                       浙江晶盛机电股份有限公司
               关于使用超募资金增资控股子公司的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、公司首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

    浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“晶盛机电”或“公司”)经中国证券
监督管理委员会证监许可[2012]382 号文核准,于 2012 年 5 月 11 日首次向社会公
众发行人民币普通股 3,335 万股,每股面值 1 元,每股发行价格人民币 33.00 元,
募集资金总额为人民币 110,055.00 万元,扣除发行费用和原计划募投项目投资额
等,实际超募资金净额为人民币 55,885.56 万元。以上募集资金已经天健会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的天健验〔2012〕121 号《验资报告》验证。
    公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金 15,000 万元
投资<年产 25 台 8 英寸区熔硅单晶炉项目>的议案》,截至公告日,此次超募资金
已经变更项目用途。
    公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《将超募资金 8,000 万元永久补充
流动资金的议案》。公司已使用超募资金 8,000 万元用于永久性补充流动资金,截
至公告日,此次超募资金已实施完成。
    公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资于
“月产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”的议案》,公司拟使用超募资金 4,488 万元投
资“月产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”。并于第二届董事会第三次会议审议通过,
使用其中 3,600 万元用于成立子公司浙江晶瑞电子材料有限公司(以下简称“晶瑞
电子”)以实施该项目。截至公告日,此次超募资金已实施完成。
    公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金对外投资设
立子公司的议案》,同意公司使用超募资金 8,000 万元在内蒙古投资设立子公司。
截至公告日,此次超募资金已实施完成。
    公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股子
公司内蒙古晶环电子材料有限公司的议案》,同意公司使用超募资金 8,000 万元用
于增资内蒙古晶环电子材料有限公司。截至公告日,此次超募资金已实施完成。
    公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股子
公司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的议案》,同意公司使用 2,800 万元超募资
金增资子公司晶瑞电子,除使用原计划“月产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”中的剩
余 888 万元,剩余 1,912 万元使用尚未计划的超募资金。截至公告日,此次超募资
金已实施完成。
    公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更超募资金项目收购杭州
中为光电技术股份有限公司 51%股权》的议案,同意公司变更超募资金项目“年产
25 台区熔硅单晶炉建设项目”,使用其中 13,770 万元用于收购杭州中为光电技术
股份有限公司 51%股份,原项目中剩余 1,230 万元按未计划使用的超募资金进行管
理。截至公告日,此次超募资金还在实施中。
    公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置公司
杭州研发中心大楼的议案》,同意使用不超过 7,000 万元超募资金购置公司杭州研
发中心大楼 ,截至公告日,此次超募资金尚未投入使用。
    截至公告日,公司剩余未计划使用的超募资金余额为 8,055.93 万元。(包含
期间利息)


    二、本次超募资金使用计划

    1、增资的主要内容
    浙江晶瑞电子材料有限公司是公司的控股子公司,晶瑞电子注册资本人民币
8,000 万元,公司出资 6,400 万元,占比 80%,Satech Inc 出资 1,600 万元,占比
20%。为推进晶瑞电子“年产 1200 万片蓝宝石切磨抛项目”建设进度,抓住行业发
展机遇,充分保障晶瑞电子在经营过程中的资金需求,增强其抗风险能力,降低融
资成本,取得发展先机,经晶瑞电子双方股东协商,公司拟对晶瑞电子增资人民币
6,400 万元,Satech Inc 拟对晶瑞电子增资 1,600 万元。
    2、增资资金来源
    公司本次增资以公司首次公开发行股票的超募资金支付。
    3、增资标的基本情况
     公司名称:浙江晶瑞电子材料有限公司
     公司住所:杭州湾上虞经济技术开发区东二区舜园路
     法定代表人:邱敏秀
     注册资本:人民币 8,000 万元
     经营范围:人造蓝宝石晶体切割、加工、销售;蓝宝石晶体、晶片的批发及其
进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     主要财务数据:                                       单位:万元

   日期 \ 科目        资产总额    负债总额    净资产    营业收入    净利润
2015 年 3 月 31 日
(或 2015 年 1-3      10,835.89   4,676.41   6,159.48      0        -73.65
月)(未经审计)
2014 年 12 月 31 日
                      7,599.27    4,166.14   3,433.13      0       -166.87
(或 2014 年)
     4、增资前后标的股权结构:
     本次增资前,晶瑞电子注册资本人民币 8,000 万元,公司出资 6,400 万元,
占比 80%,Satech Inc 出资 1,600 万元,占比 20%。增资后,晶瑞电子注册资本变
为人民币 16,000 万元,公司出资 12,800 万元,占比 80%,Satech Inc 出资 3,200
万元,占比 20%。


     三、本次增资的必要性、可行性、效益和风险分析

     (一)必要性分析

     1、符合国民经济和社会发展需求
     蓝宝石晶体主要应用于 LED 衬底、手机屏幕、智能可穿戴设备等领域,这些领
域产业发展趋势较好,符合我国国民经济和社会发展的要求,有广阔的市场发展前
景,对改善和提升国民消费水平,满足创新、多元化的消费需求等具有积极意义。
     2、扩大股本规模,提升抗风险能力
     通过本次增资,晶瑞电子进一步扩大公司股本规模,注入的权益资本对有效降
低运营风险,保障“年产 1200 万片蓝宝石切磨抛项目”顺利投产销售十分重要。
同时通过加大投入有利于进一步提升竞争实力,增强公司抗风险能力。
     3、补充运营资金,保障项目建设进度
     “年产 1200 万片蓝宝石切磨抛项目”处于关键进展阶段,随着项目继续推进,
需要及时筹措充足的建设资金,用于材料购置、技术研发、人才培训、铺底流动资
金等。本次增资将及时补充公司运营资金,保障项目建设进度如期推进。
    4、降低融资成本和融资时间,取得发展主动权
    通过本次增资,为晶瑞电子提供了长久的资金支持,从而降低公司的融资成本
和融资时间,以加快投资速度和提高投资效率,有利于晶瑞电子抢抓市场机遇,提
升竞争力,为项目投产销售争取时间,取得发展主动权。

    (二)可行性分析

    1、公司具备充足的投资实力
    晶盛机电具有较强的产业投资实力,是国内领先的晶体生长设备供应商,高端
产品国内市场占有率第一,同时公司也致力于打造蓝宝石晶体材料产业中的领先企
业。公司资产负债率较低,有较大的投资空间,本次利用超募资金增资控股子公司
晶瑞电子,可以进一步提高资金使用效率,为公司创造良好的业绩。
    2、晶瑞电子“年产 1200 万片蓝宝石切磨抛项目”具有较好的市场前景
    晶瑞电子建设的“年产 1200 万片蓝宝石切磨抛项目”,目前市场发展前景较好,
蓝宝石市场应用目前主要在 LED 照明衬底材料等相关行业,未来随着技术与产品的
不断升级,以及蓝宝石产能扩大,应用会更加广泛。晶瑞电子的蓝宝石切磨抛项目
主要服务与蓝宝石加工,将充分分享蓝宝石行业发展的机会。
    3、晶瑞电子进一步获得支持、推进量产销售进程
    本次增资,晶瑞电子能够及时获得发展所需资金,可以在项目关键期,顺利推
进其技术开发、新品测试、出货、量产并对外销售等流程,为晶瑞电子后续发展奠
定良好基础。

    (三)效益分析

    1、经济效益分析
    本次增资,将充分在资金支持、设备投入、技术升级、市场推广、销售渠道、
售后服务及规范化管理等方面支持晶瑞电子的快速发展,增强晶瑞电子市场竞争地
位,提升其持续发展实力,推进晶瑞电子“年产 1200 万片蓝宝石切磨抛项目”按
计划投产销售,为公司贡献经营业绩。
    增资完成后,晶瑞电子经营规模进一步扩大,作为控股股东,晶盛机电综合实
力也将得到提升,同时随着“年产 1200 万片蓝宝石切磨抛项目”的产能转化,也
能为公司提供新的盈利增长点,创造良好的经济效益。
   2、社会效益分析
   随着晶瑞电子的发展壮大,能够为社会提供部分就业岗位;随着项目投产销售,
也能创造一定的 GDP,履行作为经营者的纳税义务;随着企业规模的扩大,及在新
材料、新工艺、新装备制造领域的深入开拓,将进一步丰富公司在高端智能化装备
领域的社会影响力。

   (四)本次增资的风险分析

    1、宏观经济政策变动风险
    LED 照明行业属于国家产业政策鼓励发展的行业,在国家政策推动下,该市场
预计将保持较长时期的稳定增长。尽管如此,若国家鼓励政策的执行力度放缓, 将
会影响本公司产品的发展,进而影响控股子公司的经济效益。
    未来公司将大力开拓新的应用领域,降低行业政策变更对公司盈利能力的影响。
    2、技术、质量和市场风险
    晶瑞电子具有一定的技术积累优势,拥有专业的研发团队,和经验丰富的技术
工人队伍,但在规模快速增长同时,其技术、质量、市场本身管控存在一定不确定
因素。
    公司将通过加强技术培训、完善技术评审工作,对晶瑞电子资源进行整合,继
续支持晶瑞电子在技术研发、质量把控,提高晶瑞电子的竞争力和盈利能力,增强
抗风险能力。
    3、管理风险
    随着资金规模的增加、业务规模的扩大,晶瑞电子可能面临核心技术人员和管
理人员缺乏的风险。此外,现有人员及各项制度若不能迅速适应业务、资产快速增
长的要求,将直接影响晶瑞电子的经营效率和盈利水平。
    公司将加快对优秀人才的引进,加强对派出管理人员的培训,并充分发挥原企
业管理人员的积极性,不断完善晶瑞电子的治理结构,强化内部控制,防范风险。


    四、公司履行的相关审批程序

    1、董事会审议表决情况
    公司第二届董事会第十五次会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过
了《关于使用超募资金增资控股子公司》的议案,同意公司使用超募资金 6,400 万
元用于增资晶瑞电子。
    2、监事会审议表决情况
    公司第二届监事会第十二次会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过
了《关于使用超募资金增资控股子公司》的议案,同意公司使用超募资金 6,400 万
元用于增资晶瑞电子。
    3、依据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》、《创业板信息披露业务备忘
录 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》和《公司章程》的规定,本事项经公司
董事会审议通过后即可实施,不需提交股东大会审议。


    五、独立董事意见

    公司本次使用超募资金增资控股子公司浙江晶瑞电子材料有限公司的事项经
过了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规及规
范性文件关于募集资金使用的规定。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触,不影响原有募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资
金投向的情况,不存在损害公司股东利益的情形。
    因此,我们同意公司使用超募资金 6,400 万元用于增资浙江晶瑞电子材料有限
公司。


    六、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    1、本次超募资金的使用计划已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发
表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关要求;
    2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,
不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金
及闲置募集资金使用》等有关规定;
    3、本次超募资金使用计划有助于晶瑞电子增强其抗风险能力,降低融资成本,
取得发展先机,符合公司长远发展规划。
    4、保荐机构将持续关注公司其余超募资金的使用情况,督促公司在实际使用
前履行相关决策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,切实履行保荐机
构职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。
    5、保荐机构对本次超募资金使用计划无异议。


    七、剩余超募资金的使用

    对于剩余超募资金,公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等
相关法律法规的要求,根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排使用计
划,将会提交公司董事会或股东大会审议,并及时进行披露。


    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第十五次会议决议;
    2、公司第二届监事会第十二次会议决议;
    3、独立董事发表的独立意见;
    4、国信证券股份有限公司出具的关于《国信证券股份有限公司关于浙江晶盛
机电股份股份有限公司使用部分超额募集资金增资控股子公司的保荐意见》;

      特此公告。
                                                 浙江晶盛机电股份有限公司
                                                                     董事会
                                                          2015 年 5 月 28 日

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