晶盛机电:关于超募资金购置杭州研发中心大楼变更项目实施主体的公告

浙江晶盛机电股份有限公司
 关于超募资金购置杭州研发中心大楼变更项目实施
                            主体的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、公司首次公开发行股票募集资金情况
    浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员
会证监许可[2012]382 号文核准,于 2012 年 5 月 11 日,首次向社会公众发行人
民币普通股 3,335 万股,每股面值 1 元,每股发行价格人民币 33.00 元,募集
资金总额为人民币 110,055.00 万元,扣除发行费用外实际募集资金净额为人民
币 103,552.56 万元,其中实际超募资金净额为人民币 55,885.56 万元。以上募
集资金已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健验〔2012〕121 号《验
资报告》验证。
    二、超募资金使用情况
    公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金 15,000 万
元投资<年产 25 台 8 英寸区熔硅单晶炉项目>的议案》,此超募资金已经变更用
途用于收购杭州中为光电技术股份有限公司 51%股权。
    公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《将超募资金 8,000 万元永久
补充流动资金的议案》。公司使用超募资金 8,000 万元用于永久性补充流动资
金。截至本公告日,此超募资金已实施完成。
    公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资于
“月产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”的议案》,使用超募资金 4,488 万元投资
“月产 10 万片蓝宝石切磨抛项目”。并于第二届董事会第三次会议审议通过,
使用其中 3,600 万元用于成立子公司浙江晶瑞电子材料有限公司以实施该项目。
截至本公告日,此超募资金已实施完成。
    公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对外投
资设立子公司的议案》,公司使用超募资金 8,000 万元在内蒙古投资设立子公
司。截至本公告日,此超募资金已实施完成。
    公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股
子公司内蒙古晶环电子材料有限公司的议案》,公司使用超募资金 8,000 万元
用于增资内蒙古晶环电子材料有限公司。截至本公告日,此超募资金已实施完成。
    公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股
子公司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的议案》,公司使用 2,800 万元超募资
金增资子公司浙江晶瑞电子材料有限公司,除使用原计划“月产 10 万片蓝宝石
切磨抛项目”中的剩余 888 万元,剩余 1,912 万元使用尚未计划的超募资金。截
至本公告日,此超募资金已实施完成。
    公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更超募资金项目收购杭
州中为光电技术股份有限公司 51%股权》的议案,公司变更超募资金项目“年产
25 台区熔硅单晶炉建设项目”,使用其中 13,770 万元用于收购杭州中为光电技
术股份有限公司 51%股份,原项目中剩余 1,230 万元按未计划使用的超募资金进
行管理。截至本公告日,此超募资金已实施完成。
    公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置公
司杭州研发中心大楼的议案》,公司使用不超过 7,000 万元超募资金购置杭州研
发中心大楼,截止本公告日,此超募资金尚未实施完毕。
    截至本公告日,公司剩余未计划使用的超募资金余额为 4,715.56 万元。(不
包含期间利息)
    三、原超募资金投资项目实施情况
    公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购置公
司杭州研发中心大楼的议案》,公司计划使用不超过 7,000 万元(包括但不限于
购置费约 5,850 万元,税费约 200 万元、后期装修费等约 950 万元)超募资金
购置位于浙江省杭州市余杭区高教路与新桥港交叉口东侧未来科技城 7 号楼(即
“杭州研发中心大楼”)。截止目前,该超募资金已经支付 594.29 万元,其余
尚未投入。关于原超募资金购置杭州研发中心大楼的详细情况详见 2015 年 4 月
24 日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金购置杭州研发中心大楼的公
告》,公告编号 2015-055 号。
    四、变更超募资金投资项目实施主体的情况
    (一)变更超募资金投资项目实施主体的原因
    为促进公司在杭子公司对当地经济建设投资,为企业发展营造良好的社会环
境,并有利于更好的资产管理和运营,拟变更超募资金购置杭州研发中心大楼的
项目实施主体,由原实施主体公司变更为公司及在当地成立的全资子公司,总计
使用超募资金额度不变、超募资金实施对象及实施方式不变。
    (二)变更后超募资金投资项目基本情况
    变更后,将由全资子公司浙江晶创自动化设备有限公司使用不超过 6050 万
元(包括但不限于购置费约 5,850 万元,税费约 200 万元)超募资金购置杭州
研发中心大楼),公司使用不超过 950 万元超募资金用于杭州研发中心大楼后期
装修费用,以上不足部分由自有资金支付。交易的基本情况如下:
    购置方:浙江晶创自动化设备有限公司公司(暂定名,最终名称以工商管理
部门实际核定为准)
    交易对方:杭州丰强电气科技有限公司
    交易标的名称:未来科技城 7 号楼(即“杭州研发中心大楼”)
    交易标的地点:浙江省杭州市余杭区高教路与新桥港交叉口东侧
    交易定价依据:浙江天源资产评估有限公司已对此研发中心办公楼进行了评
估,并出具了评估报告,(天源评估字(2015)第 0060 号),评估总价为 6,086.43
万元。经与交易对方协商确定,该研发中心办公楼购置价格为 5,912.05 万元。
    购置资产价格及资金来源:全资子公司浙江晶创自动化设备有限公司使用公
司投入的超募资金不超过 6050 万元(包括但不限于购置费约 5,850 万元,税费
约 200 万元),公司使用超募资金不超过 950 万元(后期装修费用),以上不
足部分由自有资金支付。
    其他事项:为加快该研发中心大楼的投入使用进度,公司已投入部分超募资
金用于该大楼的装修,待装修完毕并全部办理完毕土地证、房产证、契证相关手
续,该研发中心将用于承接公司研发管理人员、子公司杭州慧翔电液技术开发有
限公司的省级研发中心、公司机电装备创新研究中心相关人员的入驻办公。
       五、相关审议和批准程序
    1、2015 年 12 月 31 日,公司召开第二届董事会第二十次会议,以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于超募资金购置杭州研发中心大楼变更项目
实施主体的议案》;
    根据规定,本次交易事项经公司董事会审议批准即可,不需要提交公司股东
大会审议。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组等情形。
    2、独立董事意见
    公司变更超募资金购置杭州研发中心大楼的项目实施主体,是基于公司及股
东利益最大化作出的调整,本次变更符合公司长远发展规划;本次变更履行了必
要的审批程序,不存在变相改变超募资金投向、损害股东利益的情况,没有与其
它超募资金投资项目的实施计划相抵触的情形,符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资
金使用》等法律、法规及规范性文件的相关规定。我们一致同意本次关于超募资
金购置杭州研发中心大楼变更项目实施主体的事项。
    3、监事会意见
    经核查,关于公司超募资金购置杭州研发中心大楼变更项目实施主体,由原
公司使用超募资金购置杭州研发中心大楼,变更为由全资子公司浙江晶创自动化
设备有限公司使用超募资金购置杭州研发中心大楼,公司使用超募资金用于对大
楼进行后期装修,总计使用超募资金额度不变、实施对象及实施方式不变。该事
项符合维护公司及全体股东的利益,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关
法津、法规及规范性文件的规定,具备合理性、合规性。监事会对本事项予以同
意。
    4、保荐机构意见
    (1)本次超募资金购置杭州研发中心大楼变更项目实施主体已经公司董事
会、监事会审议批准,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第
1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定的要求;
    (2)本次超募资金购置杭州研发中心大楼变更项目实施主体是公司根据市
场变化和投资形势作出的合理决策,符合包括中小投资者在内的全体股东的利益。
    (3)保荐机构对公司本次超募资金购置杭州研发中心大楼变更项目实施主
体无异议。
    六、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十次会议决议;
    2、公司第二届监事会第十七次会议决议;
    3、独立董事对相关事项的独立意见;
    4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见;
    特此公告。
                                             浙江晶盛机电股份有限公司
                                                                 董事会
                                                     2015 年 12 月 31 日

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