晶盛机电:2018年度日常关联交易预计的公告

浙江晶盛机电股份有限公司
                   2018 年度日常关联交易预计的公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
      一、日常关联交易基本情况
      (一)概述
      浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“公司”) 因经营发展需要,2018 年
  公司及控股子公司拟与关联方杭州大音超声科技有限公司(以下简称“大音科
  技”)发生日常关联交易,预计金额不超过 330 万元。2017 年度公司及控股子
  公司未与大音科技发生日常关联交易事项。
      公司于2018年4月9日召开第三届董事会第十六次会议,以5票赞成,0票反对,
  0票弃权审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。公司董事曹建
  伟先生、邱敏秀女士、何俊先生、毛全林先生同时在大音科技控股股东绍兴上虞
  晶盛投资管理咨询有限公司担任董事职务,根据深圳证券交易所《创业板股票上
  市规则》相关对应,已对本议案回避表决。
      根据本次关联交易的类型以及额度,本议案无需提交股东大会审议。
      (二)预计日常关联交易类别和金额
                                                                 单位:万元
                                                            截至披露
关联交易类               关联交易内   关联交易     预计金               上年发
              关联人                                        日已发生
    别                       容       定价原则       额                 生金额
                                                              金额
向关联人采               超声相关设
             大音科技                 公允定价     300.00       0
    购                       备
向关联人销               蓝宝石晶体
             大音科技                 公允定价     24.00        0
    售                   及零件加工
           大音科技    房屋租赁    公允定价      6.00         0         0
合计                                            330.00        0         0
    (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
    2017 年度公司及控股子公司未与大音科技发生日常关联交易事项。
    二、关联法人介绍和关联关系
    1、大音科技基本情况
    法定代表人:傅林坚
    注册资本:1000 万元
    主营业务:超声波技术的开发;超声波设备及配件的设计、研发、制造、销
售及售后服务;超声波切割、打孔加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
    住所:浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区泰极路 3 号 2 幢 502C-120
    最近一期财务数据:截止 2017 年 12 月 31 日,大音科技总资产 1,273.70 万
元、净资产 972.85 万元、主营业务收入 0.04 万元、净利润-5.74 万元。
    2、与上市公司的关联关系
    大音科技为本公司控股股东绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司持有 65%股
权的子公司,系本公司控股股东控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人,
符合《股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形。
    3、履约能力分析
    大音科技依法存续经营,公司生产经营正常、财务状况良好,此项关联交易
系其正常经营所需,不存在无法正常履约的风险。
    三、关联交易主要内容
    1、公司及控股子公司浙江晶瑞电子材料有限公司拟向杭州大音超声科技有
限公司采购超声搬运、超声模块、超声掏棒刀等设备,采购金额不超过 300 万元;
    2、杭州大音超声科技有限公司拟向公司及控股子公司浙江晶瑞电子材料有
限公司采购蓝宝石晶体以及零配件加工服务等,采购金额不超过 24 万元;杭州
大音超声科技有限公司拟向公司控股子公司杭州中为光电技术有限公司租赁闲
置厂房,以市场公允价格定价,租赁费用不超过 6 万元。
    公司及控股子公司与大音科技发生的 2018 年度日常关联交易均为日常经营
活动所需的采购与销售活动,上述日常关联交易将根据需要签订有关协议,交易
价格遵循公开、公平、公正的原则,均以市场公允价格为基础,参照同期市场价
格确定。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述日常关联交易事项系公司日常生产经营需要,对公司主营业务发展、未
来财务状况和经营成果具有积极影响;上述关联交易价格均以市场公允价格为基
础,体现了协商一致、公平交易的原则,不存在损害公司和股东利益的情况;公
司与关联方严格依照有关法律法规规定,开展业务往来,不会影响公司的独立性。
    五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    独立董事已对该事项发表事前认可意见:公司及控股子公司拟与关联方杭州
大音超声科技有限公司发生的2018年度日常关联交易事项,交易定价公允,不存
在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司2018年度日常关联交易金额
占公司营业收入的比例较低,不会对公司的独立性构成影响。我们同意公司2018
年度日常关联交易预计事项,并同意将该议案提交董事会审议。
    独立董事已对该议案发表独立意见:我们认为2018年度预计发生的日常关联
交易均为公司正常经营所需,定价政策遵照平等、自愿、公平、互惠互利的市场
原则,交易定价公允,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司
与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响,公司业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议此议案时,关联董事已回
避表决,公司审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,公司
独立董事一致同意公司2018年度日常关联交易预计事项。
    六、监事会意见
    监事会认为:公司2018年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经营所
需,遵守公开、公平、公正的原则,交易价格以市场价格为定价依据,定价公允;
关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意
公司2018年度日常关联交易预计事项。
    七、保荐机构意见
    经核查,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为:
    1、本次2018年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准、独立董事发
表了同意意见。公司 2018年度日常关联交易预计事项履行了必要的审批程序,
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2014 年修订)、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)等相关规定的要求,也符
合《公司章程》的规定。
    2、公司2018年度日常关联交易预计事项基于公司正常开展业务的实际需要,
交易价格均按照公开、公平、公正的原则,符合市场情况,不存在损害公司和股
东利益的情况,符合公司和股东的利益。
    综上,申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意公司上述 2018 年度日常关
联交易预计的事项。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第十六会议决议;
    2、公司第三届监事会第十一次会议决议;
    3、独立董事事前认可意见和独立意见;
    4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2018年度日常关联交易预
计的核查意见。
    特此公告。
                                             浙江晶盛机电股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2018 年 4 月 10 日

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