晶盛机电:国浩律师(杭州)事务所关于公司2015年度限制性股票激励计划首次授予(暂缓授予部分)的限制性股票解锁事项之法律意见书

                       国浩律师(杭州)事务所
                                               关于
                    浙江晶盛机电股份有限公司
  2015 年度限制性股票激励计划首次授予(暂
       缓授予部分)的限制性股票解锁事项之
                                       法律意见书




            地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编:310008
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                                         二〇一九年六月
国浩律师(杭州)事务所                      晶盛机电限制性股票解锁事项法律意见书



                         国浩律师(杭州)事务所
                                  关   于
                         浙江晶盛机电股份有限公司
2015 年度限制性股票激励计划首次授予(暂缓授予部
                    分)的限制性股票解锁事项之
                                法律意见书

致:浙江晶盛机电股份有限公司

     根据浙江晶盛机电股份有限公司(以下简称“晶盛机电”、“公司”)与国
浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)签订的法律服务委托协议,本所接
受晶盛机电的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规和规
范性文件以及《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划》 以下简称“《限
制性股票激励计划》”)的规定,就晶盛机电 2015 年度限制性股票激励计划(以
下简称“本次激励计划”)首次授予(暂缓授予部分)的限制性股票第三期解锁
事项出具本法律意见书。



                                  (引 言)

     本所是依法注册具有执业资格的律师事务所,有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
     本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
国浩律师(杭州)事务所             晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书



     本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件,以及对晶盛机电本次激励计划首次授予(暂缓授予部分)的限制性股票
第三期解锁事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
     晶盛机电已向本所保证,其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无
任何隐瞒、疏漏之处。
     本所声明,截至本法律意见书出具日,本所及签字律师均不持有晶盛机电的
股份,与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
     本法律意见书仅对晶盛机电本次限制性股票解锁事项的合法合规性发表意
见,不对晶盛机电本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
     本法律意见书仅供晶盛机电本次限制性股票解锁相关事项之目的而使用,非
经本所事先书面许可,不得用于其他任何目的。
     本所同意将本法律意见书作为晶盛机电办理本次限制性股票解锁相关事项
的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法
律意见书承担相应的法律责任。
     《限制性股票激励计划》系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法(试
行)》(证监公司字[2005]151 号,以下简称“《管理办法(试行)》”)及相关
配套制度制定(《管理办法(试行)》及相关配套制度自《上市公司股权激励管
理办法》施行之日(2016 年 8 月 13 日)起废止)。本所律师根据《公司法》、
《证券法》《限制性股票激励计划》的相关规定,按照我国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,对晶盛机电本次激励计划首次授予(暂缓授予
部分)的限制性股票第三期解锁事项所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具
本法律意见书。



                                (正 文)

      一、本次激励计划相关事项的批准和授权
     1、2015 年 1 月 29 日,晶盛机电第二届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》、《关于制定<限制性股票激励


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国浩律师(杭州)事务所             晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书



计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次限制性股票激励计划(草
案)发表了同意的独立意见。同日,晶盛机电第二届监事会第七次会议审议通过
《关于公司限制性股票激励计划激励对象核查的议案》,对本次激励对象名单出
具了核查意见,认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范
性文件所规定的条件。
     2、《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》经中国证
监会备案无异议后,2015 年 4 月 10 日,晶盛机电 2014 年度股东大会审议通过
关于《<浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
     3、2015 年 4 月 28 日,晶盛机电第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于调整限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》,因部分激励对象离职及公司实施了 2014 年度利
润分配方案,晶盛机电对限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格进行了
调整,同时确定本次激励计划的授权日为 2015 年 4 月 28 日。晶盛机电独立董事
对上述调整事项发表了同意的独立意见。同日,晶盛机电第二届监事会第十一次
会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,对调整后的激励计划
激励对象名单进行了核实确认。
     4、2015 年 5 月 18 日,晶盛机电发布《关于限制性股票首次授予完成的公
告》。
     5、2016 年 4 月 20 日,晶盛机电第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于调整限制性股票授予价格及回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,因公司实施了 2015 年度利润分
配方案及部分激励对象离职,晶盛机电对限制性股票授予价格、回购价格进行调
整,并对已经离职的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
晶盛机电独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     6、2016 年 4 月 20 日,晶盛机电第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于预留限制性股票激励对象名单的议案》,公司独立董事对该议案发表了同


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意的独立意见。同日,经晶盛机电第二届监事会第二十一次会议审议,晶盛机电
监事会对预留限制性股票激励对象名单出具了核查意见。晶盛机电预留限制性股
票激励对象共 59 人,为晶盛机电及子公司核心技术(业务人员),预留限制性
股票数量共 459,100 股,占本次激励计划授予股票总数的 8.5316%。
     7、2016 年 4 月 26 日,晶盛机电第二届董事会第二十五次会议审议通过《关
于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁
的议案》等议案,同意向朱亮、张俊、傅林坚授予暂缓授予的限制性股票共计
1,485,000 股,向 59 名预留对象授予限制性股票共计 459,100 股,同意公司办理
首次授予的限制性股票第一次解锁事宜。同日,晶盛机电第二届监事会第二十二
次会议审议通过上述议案。
     8、2017 年 4 月 24 日,晶盛机电第三届董事会第三次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》,同意办理首次授
予的限制性股票第二个解锁期的解锁事宜,独立董事对上述事项发表了同意的独
立意见。同日,晶盛机电第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案。
     9、2017 年 5 月 24 日,晶盛机电第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于限制性股票激励计划首次授予限制性股票(暂缓授予部分)第一个解锁期和预
留授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》,同意办理首次授予(暂缓授予
部分)第一个解锁期和预留授予第一个解锁期的相关解锁事宜。独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。同日,晶盛机电第三届监事会第四次会议审议通过
了上述议案。
     10、2017 年 6 月 22 日,晶盛机电第三届董事会第五次会议审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁限制性股票的议案》,因公司实施了 2016 年度利润分配方案及部分激励
对象离职,晶盛机电对限制性股票回购价格进行调整,并对已经离职的原激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。晶盛机电独立董事对上述事项
发表了同意的独立意见。同日,晶盛机电第三届监事会第五次会议审议通过了上
述议案。
     11、2018 年 4 月 9 日,晶盛机电第三届董事会第十六次会议审议通过了《关


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于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,同意对离职的
激励对象萧尊贺、樊德隆、吴海根、王永亮、张雪雨、吴京珍、王栋、陈吉已获
授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。晶盛机电独立董事对上述事项发表了
同意的独立意见。同日,晶盛机电第三届监事会第十一次会议审议通过了上述议
案。
     12、2018 年 5 月 3 日,晶盛机电第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于 2015 年度限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期、预留授予第二个解锁
期可解锁的议案》、《关于 2015 年度限制性股票激励计划首次授予(暂缓授予
部分)第二个解锁期可解锁的议案》,同意公司按照激励计划的相关规定在解锁
期满后办理首次授予第三个解锁期、预留授予第二个解锁期、首次授予(暂缓授
予部分)第二个解锁期的股票解锁事宜。晶盛机电独立董事对上述事项发表了同
意的独立意见。同日,晶盛机电第三届监事会第十三次会议审议通过了上述议案。
     13、2018 年 5 月 24 日,晶盛机电第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于调整 2015 年度限制性股票激励计划股票回购数量、回购价格的议案》,因公
司实施了 2017 年度利润分配方案,同意对公司 2015 年度限制性股票激励计划的
股票回购数量、回购价格作出调整。晶盛机电独立董事对上述事项发表了同意的
独立意见。同日,晶盛机电第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。
     14、2019 年 6 月 10 日,晶盛机电第三届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于 2015 年度限制性股票激励计划首次授予(暂缓授予部分)第三个解锁期
和 2018 年度限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》,同意
公司按照激励计划的相关规定在锁定期满后办理本次激励计划首次授予(暂缓授
予部分)的限制性股票第三个解锁期的股票解锁事宜。晶盛机电独立董事对上述
事项发表了同意的独立意见。同日,晶盛机电第三届监事会第二十一次会议审议
通过了上述议案。
     综上,本所律师认为,晶盛机电本次激励计划首次授予(暂缓授予部分)的
限制性股票第三期解锁已按照相关规定履行了内部决议程序,符合《公司法》、
《证券法》以及《限制性股票激励计划》的规定。

       二、本次解锁条件的成就

       (一)本次拟解锁的限制性股票的限售期已届满

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     根据《限制性股票激励计划》,首次授予的限制性股票分三期解锁,锁定期
自授予日起分别为 12 个月、24 个月、36 个月,具体安排如下:

      解锁期                           解锁时间                             解锁比例

                    自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
   第一次解锁                                                                 40%
                    日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
   第二次解锁                                                                 30%
                    予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                    自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
   第三次解锁                                                                 30%
                    予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

     经本所律师核查,晶盛机电本次激励计划首次授予(暂缓授予部分)的授予
日为 2016 年 4 月 26 日,截至本法律意见书出具日,晶盛机电首次授予(暂缓授
予部分)的限制性股票的第三个限售期已届满。

     (二)本次解锁的条件及成就情况
     根据《限制性股票激励计划》的相关规定,激励对象已获授的限制性股票解
除限售应满足如下条件:
     1、公司未发生以下任一情形:
     (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
     (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
     (3)中国证监会认定的其他情形。
     根据晶盛机电独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见、天健会计
师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师”)出具的天健审[2019]1678
号《审计报告》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,晶盛机电未发生
上述所列情形。
     2、激励对象未发生以下任一情形:
     (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员;
     (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;
     (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形;
     (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
     根据晶盛机电独立董事出具的独立意见及监事会出具的核查意见并经本所
律师核查,截至本法律意见书出具日,晶盛机电本次拟解锁的激励对象未发生上

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述所列情形。
     3、公司层面考核要求
     (1)锁定期考核指标
     公司限制性股票锁定期内,归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
     根据天健会计师出具的天健审[2016]928 号、天健审[2015]798 号以及天健审
[2014]3288 号《审计报告》,晶盛机电 2015 年度、2014 年度、2013 年度归属于
上市公司股东的净利润分别 104,614,895.90 元、65,810,597.15 元、43,388,424.55
元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 96,012,957.11 元、
60,892,403.29 元、20,634,221.75 元。
     晶盛机电本次激励计划首次授予(暂缓授予部分)限制性股票的授予日前最
近三个会计年度(2013-2015 年度)归属于上市公司股东的净利润平均值为
71,271,305.87 元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润平均值为
59,179,860.72 元。
     根据天健会计师出具的天健审[2019]1678 号《审计报告》,晶盛机电 2018
年度归属于上市公司股东的净利润为 582,151,146.83 元,扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润为 536,807,591.72 元。
     经本所律师核查,晶盛机电 2018 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除
非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正
数。

     (2)公司解锁期前一年度业绩考核要求

              解锁安排                             业绩考核指标

                                  以 2014 年为基准,2015 年营业收入增长率不低于
       首次授予权益第一个解锁期
                                  70%;2015 年净利润增长率不低于 40%
   首次授予权益第二个解锁期(预   以 2014 年为基准,2016 年营业收入增长率不低于
       留权益第一个解锁期)       120%;2016 年净利润增长率不低于 100%
       首次授予权益第三个解锁期   以 2014 年为基准,2017 年营业收入增长率不低于
       (预留权益第二个解锁期)   150%;2017 年净利润增长率不低于 130%

     激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
     根据天健会计师出具的天健审[2018]1678 号《审计报告》,晶盛机电 2017

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年度营业收入为 1,948,848,200.36 元,比 2014 年度(245,320,402.71 元)增长
694.41%,2017 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为
353,278,562.64 元,比 2014 年度(60,892,403.29 元)增长 480.17%。
     经本所律师核查,以 2014 年度为基数,晶盛机电 2017 年营业收入增长率不
低于 150%,2017 年净利润增长率不低于 130%。
     4、个人层面考核要求
     根据《浙江晶盛机电股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
(以下简称“《考核管理办法》”),激励对象只有在解锁的上一年度考核等级
在 C 级以上(含 C 级),即考核综合评分超过 60 分(含 60 分),才可按照激
励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁,否则,其相
对应的限制性股票,由公司以激励对象购买价回购并注销。
     绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评分,
每一级别对应的解锁比例如下表所示:

  等级                       摘要                       解锁比例           分数区间

             实际表现显著超出预期计划/目标或岗位
             职责/分工要求,在计划/目标或岗位职责/
 A 优秀                                                   100%             S≥80 分
             分工要求所涉及的各个方面都取得特别
             出色的成绩。
             实际表现达到或部分超过预期计划/目标
             或岗位职责/分工要求,在计划/目标或岗
 B 良好                                                   100%          70 分≤S<80 分
             位职责/分工要求所涉及的主要方面都取
             得比较出色的成绩。
             实际表现基本达到预期计划/目标或岗位
 C 合格      职责/分工要求,在主要方面不存在明显不        80%           60 分≤S<70 分
             足或失误。
             实际表现未达到预期计划/目标或岗位职
D 不合格     责/分工要求,在很多方面失误或主要方面          --             S<60 分
             有重大失误。

     根据晶盛机电董事会薪酬及考核委员会对首次授予限制性股票的激励对象
的核查意见和《考核管理办法》,晶盛机电本次拟解锁的激励对象在考核年度内
均符合个人层面绩效考核要求。
     综上所述,本所律师认为,晶盛机电本次激励计划首次授予(暂缓授予部分)
的限制性股票已满足《限制性股票激励计划》所规定的第三期解除限售的条件,
晶盛机电应当在授予日(2016 年 4 月 26 日)起 24 个月后的首个交易日起至该

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次授予日起 36 个月内的最后一个交易日期间办理首次授予(暂缓授予部分)的
限制性股票的解锁事项。

      三、本次解锁的股份数
     根据晶盛机电第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于 2015 年度限
制性股票激励计划首次授予(暂缓授予部分)第三个解锁期和 2018 年度限制性
股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》,本次激励计划可解锁的限
制性股票数量合计为 579,150 股,具体如下:
                              获授的限制 第一期解锁的限 第二期解锁的限 第三期解锁的限
  姓名              职位      性股票数量 制性股票数量   制性股票数量 制性股票数量
                                (股)       (股)         (股)         (股)
 朱亮        董事、副总裁        495,000              198,000          148,500           193,050
 张俊           副总裁           495,000              198,000          148,500           193,050

傅林坚     副总裁、总工程师      495,000              198,000          148,500           193,050

             合计               1,485,000             594,000          445,500           579,150


    注:2018 年 5 月 23 日,公司实施了“以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 984,926,080 股
为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币(含税),并以资本公积转增股本,向
全体股东每 10 股转增 3 股”的 2017 年度利润分配方案,朱亮、张俊、傅林坚各自持有的本
次激励计划未解禁限制性股票数量由 148,500 股变更为 193,050 股。

     根据《限制性股票激励计划》、晶盛机电监事会的核查意见、独立董事的独
立意见并经本所律师核查,晶盛机电本次拟解锁的股份数符合《限制性股票激励
计划》的相关规定。

      四、结论性意见
     综上所述,本所律师认为:
     晶盛机电 2015 年度限制性股票激励计划首次授予(暂缓授予部分)的限制
性股票已满足《限制性股票激励计划》所规定的第三期解除限售的条件,晶盛
机电已就本次解除限售履行了现阶段必要的内部决策程序,符合《限制性股票
激励计划》的相关规定,为合法、有效。




                                    (结 尾)
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国浩律师(杭州)事务所              晶盛机电回购注销部分限制性股票相关事项法律意见书


     本法律意见书出具日为 2019 年 6 月 10 日。

     本法律意见书正本叁份,无副本。



                                (以下无正文)




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国浩律师(杭州)事务所                    晶盛机电限制性股票解锁事项法律意见书


     (此页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于浙江晶盛机电股份有限
公司 2015 年度限制性股票激励计划首次授予(暂缓授予部分)的限制性股票解
锁事项之法律意见书》之签字页)




国浩律师(杭州)事务所                经办律师:吴     钢




负责人:颜华荣                                    张帆影




                                                        2019 年 6 月 10 日

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