中颖电子:2020年限制性股票激励计划(草案)摘要

证券简称:中颖电子                          证券代码:300327




            中颖电子股份有限公司
        2020 年限制性股票激励计划
                     (草案)摘要




                     中颖电子股份有限公司

                      二零二零年十一月
                             中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)摘要



                                 声          明
    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。

                                特别提示
    一、《中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简
称“本激励计划”)系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年
修订)》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》和其他有关法律法规、
规范性文件,以及《中颖电子股份有限公司章程》制订。
    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第一类限制性股票)。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。
    三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 414.59 万股,占本激
励计划草案公告时公司股本总额 27944.04 万股的 1.48%。其中,首次授予限制性
股票 354.59 万股,占本激励计划拟授予总量的 85.53%,占本激励计划草案公告
日公司股本总额的 1.27%;预留限制性股票 60 万股,占本激励计划拟授予总量
的 14.47%,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.21%。
    公司 2016 年年度股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划》尚在
有效期内。截至本激励计划草案公告日,本激励计划中任何一名激励对象通过全
部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不得超过公司股本总额的
1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计
划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
    四、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票登记前,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限
制性股票的授予价格及/或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
    五、本激励计划拟首次授予的激励对象人数为 128 人,占公司截至 2019 年

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12 月 31 日在册员工总人数 363 人的 35.26%。包括公司公告本激励计划时在公司
(含分、子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
(业务)骨干。
    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象,由公司董事会自本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定。
    六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 84 个月。
    七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
    (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (三)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (四)法律法规规定不得实行股权激励的;
    (五)中国证监会认定的其他情形。
    八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2020 年修订)》第 8.4.2 条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
    (一)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (二)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (三)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (六)中国证监会认定的其他情形。
    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及


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其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《上
市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性
股票的期间不计算在上述 60 日内。
    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。




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                                                  目             录


第一章     释义.............................................................................................................. 6
第二章     本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 7
第三章     本激励计划的管理机构 ............................................................................. 8
第四章     激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 9
第五章     限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................... 11
第六章     本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 13
第七章     限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 16
第八章     限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................... 18
第九章     限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 22
第十章     限制性股票的会计处理 ........................................................................... 24
第十一章      公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 26
第十二章      限制性股票回购注销原则 ................................................................... 28
第十三章      附则 ....................................................................................................... 30




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                                           第一章         释义


     以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

中颖电子、本公司、公司、上市公司          指    中颖电子股份有限公司

本激励计划、本计划                        指    中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
                                                公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象
                                                一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,
限制性股票、第一类限制性股票              指
                                                在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限
                                                售流通
                                                按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含分、
激励对象                                  指    子公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
                                                术(业务)骨干。
                                                公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
授予日                                    指
                                                交易日
授予价格                                  指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                                激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期                                    指
                                                让、用于担保、偿还债务的期间
                                                本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有
解除限售期                                指
                                                的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                                                根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件                              指
                                                必须满足的条件
《公司法》                                指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》                                指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                              指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                              指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修订)》

《业务办理指南》                          指    《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》

《公司章程》                              指    《中颖电子股份有限公司章程》

中国证监会                                指    中国证券监督管理委员会

证券交易所                                指    深圳证券交易所

元                                        指    人民币元
     注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
     据计算的财务指标。
           2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

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                 第二章     本激励计划的目的与原则


    为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性,有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远
发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。




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                 第三章        本激励计划的管理机构


    一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
    二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对
激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
    三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
    公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
    公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计
划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明
确意见。
    激励对象获授的限制性股票在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励
计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




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               第四章      激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据
    1、激励对象确定的法律依据
    本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公
司实际情况而确定。
    2、激励对象确定的职务依据
    本激励计划激励对象为公司(含分、子公司,下同)董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术(业务)骨干(不包括独立董事、监事)。以上激励对象
是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员,符合本激励计
划的目的。
    二、 激励对象的范围
    本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 128 人,包括:
    1、董事、高级管理人员;
    2、中层管理人员;
    3、核心技术(业务)骨干。
    本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持股 5%以
上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    潘一德先生系中国台湾地区员工,在公司担任财务总监、董事会秘书,全面
主持公司财务及董事会日常工作,对公司的经营计划制定及信息披露工作等重大
经营管理事项产生显著地积极影响。本激励计划将潘一德先生作为激励对象符合
公司实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要
性与合理性。激励对象还包含其他外籍员工,系公司核心管理人员及骨干,对于
公司经营管理及技术与业务的发展起着重要作用。通过股权激励稳定核心人才,
加强公司长期激励机制的建设,助力公司达成战略目标。
    以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核


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期内与公司或公司的分公司或子公司具有聘用或劳动关系。
    预留授予的激励对象自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未
明确激励对象的,预留权益失效。
   激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    三、激励对象的核实
    1、本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,
公示期不少于 10 天。
    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股
东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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               第五章        限制性股票的来源、数量和分配


    一、本激励计划的股票来源
    本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股。
    二、授出限制性股票的数量
    本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 414.59 万股,占本激励计
划草案公告时公司股本总额 27944.04 万股的 1.48%。其中,首次授予限制性股票
354.59 万股,占本激励计划拟授予总量的 85.53%,占本激励计划草案公告日公
司股本总额的 1.27%;预留限制性股票 60 万股,占本激励计划拟授予总量的
14.47%,占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.21%。
    三、激励对象获授的限制性股票分配情况
    本激励计划的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                获授的限制   占授予限制    占本草案公
   姓名            职务             国籍        性股票数量   性股票总数    告时总股本
                                                  (万股)       的比例        的比例
            董事、第一事业群总
  向延章                            中国             7.8       1.88%          0.03%
            经理

  张学锋    第二事业群总经理        中国              7        1.69%          0.02%

            董事、副总经理、第
  朱秉濬                            中国             6.5       1.57%          0.02%
            三事业群总经理
            财务总监、董事会秘 中国台
  潘一德                                             4.5       1.09%          0.02%
            书                  湾地区
  中层管理人员及核心技术(业务)骨干
                                                    328.79     79.30%         1.18%
               (124 人)

               预留部分                              60        14.47%         0.21%

            合计(128 人)                          414.59    100.00%         1.48%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提
交股东大会时公司股本总额的 20%。
    2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

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3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。




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第六章       本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

                                      禁售期
       一、本激励计划的有效期
       本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 84 个月。
       二、本激励计划的授予日
       授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制
性股票失效。
       公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:
       1、公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
       2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
       3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
       4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
       根据《管理办法》 业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
       如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
       三、本激励计划的限售期和解除限售安排
       本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记
完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
       本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示:



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 解除限售安排                      解除限售时间                           解除限售比例

                    自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日
第一个解除限售期    起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个                   15%
                    交易日当日止
                    自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日
第二个解除限售期    起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个                   25%
                    交易日当日止
                    自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日
第三个解除限售期    起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个                   30%
                    交易日当日止
                    自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日
第四个解除限售期    起至授予登记完成之日起72个月内的最后一个                   30%
                    交易日当日止

       限售期满后,因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,
公司将按本计划规定的原则回购并注销,回购价格为授予价格。
       激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售并遵守本激励计划规定的额外锁定期,不得在二级市场出
售或以其他方式转让,该等股份的限售期和额外锁定期与相应的限制性股票一致。
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的,则因前述原因获得的股份
将一并回购注销。
       四、额外锁定期
       本计划限制性股票的额外锁定期根据激励对象的自愿承诺执行,具体规定如
下:
       (1)所有激励对象(包括通过非交易过户方式获得股票的持有人)承诺在
每批次限制性股票限售期届满之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转
让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
       (2)在额外锁定期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制
性股票的解除限售事宜。
       (3)满足解除限售条件的激励对象在额外锁定期内发生异动不影响锁定期
届满后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限
售事宜。
       五、禁售期

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    禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》执行,包括但不限于:
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的
本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。




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      第七章     限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法


    一、首次授予限制性股票的授予价格
    限制性股票的授予价格为每股 17.37 元,即满足授予条件后,激励对象可以
每股 17.37 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
    二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
    本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且为下列
价格孰低者:
    (一)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 18.25 元;
    (二)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 18.28 元;
    (三)本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价(前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 17.86 元;
    (四)本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价(前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量)的 50%,为每股 17.37 元。
    三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
    预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授
予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且为下列价格孰
低者:
    (一)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%;
    (二)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易均
价的 50%;
    (三)预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均
价的 50%;
    (四)预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易
均价的 50%。


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    四、定价依据

    首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维
护股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本
着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了合理的业绩考
核目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次激励的定
价原则与业绩要求相匹配。

    其次,随着行业及人才竞争的加剧,公司人才成本随之增加,需要有长期的
激励政策配合,实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对
象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

    综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 17.37 元/股,此次激励计划的实施将稳定员工团队,
实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请具有证券从业资格的独立财务顾
问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持
续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2020 年 11 月 20 日刊登
在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司
关于中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾
问报告》:

    “经核查,独立财务顾问认为:

    中颖电子 2020 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第八章第四节之第 8.4.4 条规定,相关定价依据和定价方法
合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优
秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。”




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           第八章        限制性股票的授予与解除限售条件


   一、限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下
列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    二、限制性股票的解除限售条件
    解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除
限售:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

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表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚在限售期的限制性股票应当由公司回购注销;若公司发生不得实施股权
激励的情形,且某一激励对象对此负有责任的,或者某一激励对象发生上述第(二)
条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期的限制性股
票应当由公司回购注销。
    (三)公司层面业绩考核要求
    本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2023 年四个会
计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标分三档,各档考核目标及
对应的当年度公司层面解除限售比例如下表所示:

解除限售     公司业绩考核目标 A      公司业绩考核目标 B          公司业绩考核目标 C

  期         解除限售比例 100%        解除限售比例 80%            解除限售比例 50%

第一个解   2020 年营业收入不低于   2020 年营业收入不低于      2020 年营业收入不低于
除限售期   9.90 亿元               9.59 亿元                  9.28 亿元

第二个解   2021 年营业收入不低于   2021 年营业收入不低于      2021 年营业收入不低于
除限售期   11.50 亿元              10.87 亿元                 10.24 亿元

第三个解   2022 年营业收入不低于   2022 年营业收入不低于      2022 年营业收入不低于
           13.40 亿元              12.39 亿元                 11.38 亿元

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除限售期

第四个解   2023 年营业收入不低于        2023 年营业收入不低于     2023 年营业收入不低于
除限售期   16.00 亿元                   14.47 亿元                12.94 亿元

    注:上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准,下同。

    本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2024 年四个会
计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标分三档,各档考核目标及
对应的当年度公司层面解除限售比例如下表所示:

解除限售       公司业绩考核目标 A        公司业绩考核目标 B            公司业绩考核目标 C

  期           解除限售比例 100%          解除限售比例 80%             解除限售比例 50%

第一个解   2021 年营业收入不低于        2021 年营业收入不低于     2021 年营业收入不低于
除限售期   11.50 亿元                   10.87 亿元                10.24 亿元

第二个解   2022 年营业收入不低于        2022 年营业收入不低于     2022 年营业收入不低于
除限售期   13.40 亿元                   12.39 亿元                11.38 亿元

第三个解   2023 年营业收入不低于        2023 年营业收入不低于     2023 年营业收入不低于
除限售期   16.00 亿元                   14.47 亿元                12.94 亿元

第四个解   2024 年营业收入不低于        2024 年营业收入不低于     2024 年营业收入不低于
除限售期   17.60 亿元                   15.75 亿元                13.90 亿元

    若公司未达到公司业绩考核目标 C,所有激励对象对应考核当年计划解除限
售的限制性股票均不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销。
    若公司达到公司业绩考核目标 C 或 B,所有激励对象对应考核当年计划解除
限售的限制性股票按比例不能解除限售的部分,由公司按照授予价格回购注销。
    (四)个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施,
并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合评分
分为优秀、良好、合格、待合格、不合格等 5 个等级,对应绩效系数如下:
                       A            B                 C            D               E
    等级说明
                    (优秀)    (良好)           (合格)    (待合格)     (不合格)

 考核值X(分)        X≥80    80>X≥72           72>X≥60   60>X≥50         X<50



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个人层面解除限
                   100%       90%            80%            50%              0%
    售比例

    若各年度公司层面业绩考核达到 C 或以上的,激励对象在解除限售期内可
解除限售的限制性股票股数=该激励对象计划当年解除限售的限制性股票数量
×公司考核解除限售比例×个人层面解除限售比例。
    激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售,未能
解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
    三、考核指标的科学性和合理性说明
    本激励计划考核指标分为两个层面,分为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
    本激励计划公司层面的考核指标为营业收入,营业收入能真实反映公司的经
营状况和市场占有能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经
过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设置
了 A、B、C 三档业绩考核目标,首次授予和预留授予共考核 2020、2021、2022、
2023、2024 年五个会计年度公司的营业收入,A 目标为五年对应年度营业收入分
别不低于 9.90 亿元、11.50 亿元、13.40 亿元、16.00 亿元、17.60 亿元;B 目标为
五年对应年度营业收入分别不低于 9.59 亿元、10.87 亿元、12.39 亿元、14.47 亿
元、15.75 亿元;C 目标为五年对应年度营业收入分别不低于 9.28 亿元、10.24 亿
元、11.38 亿元、12.94 亿元、13.90 亿元。该指标的设置综合考虑了宏观经济环境
的影响,以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发
展战略规划和预期,指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。




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            第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序


    一、限制性股票数量的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    Q=Q 0×(1+n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
    2、配股
    Q=Q 0×P 1×(1+n)÷(P 1+P2×n)
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P 1 为股权登记日当日收盘价;P 2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。
    3、缩股
    Q=Q 0×n
    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
    4、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
    二、限制性股票授予价格的调整方法
    若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

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利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
    2、配股
    P=P0×(P 1+P 2×n)÷[P1×(1+n)]
    其中:P0 为调整前的授予价格;P 1 为股权登记日当日收盘价;P 2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的授予价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    5、增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    三、限制性股票激励计划调整的程序
    当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应
当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。




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                  第十章       限制性股票的会计处理


    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限
售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
    (一)会计处理方法
    1、授予日
    根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
    2、限售期内的每个资产负债表日
    根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服
务计入成本费用,同时确认所有者权益。
    3、限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,以实际授予日为计算的基准日, 基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外锁定条款的相关影响确定授予日限
制性股票的公允价值(授予时进行正式测算)。根据本激励计划激励对象承诺,在
每批次限售期届满之日起的 12 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已
满足解除限售条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定
价基础模型,扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁
定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以 2020 年 11
月 19 日为计算的基准日,对限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正
式测算)。具体参数选取如下:
    (1)标的股价:36.35 元(2020 年 11 月 19 日收盘价)
    (2)有效期分别为:3.75 年(取加权平均限售期)
    (3)历史波动率:44.42%(采用公司最近 3.75 年的年化波动率)
    (4)无风险利率: 2.75%(采用中国人民银行制定的金融机构对应期间的存
款基准利率)

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     (5)股息率:1.53%(采用公司最近四年的平均股息率)
     二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
     公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激
励计划授予的限制性股票的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程
中按照解除限售比例进行分期确认,由本激励计划产生的激励成本将在经常性损
益中列支。
     根据中国会计准则要求,假设公司 2020 年 12 月授予限制性股票,则 2020-2024
年股份支付费用摊销情况如下:
首次授予限制
                 需摊销的总费用      2020 年         2021 年 2022 年 2023 年        2024 年
性股票的数量
  (万股)         (万元)          (万元)        (万元) (万元) (万元)     (万元)
     354.59           3,036.29         113.86        1,328.38   879.26   506.05      208.75
    注:1、上述费用为预测成本,实际成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效
的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;
    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由四舍五入所造成。

     上述测算部分不包含限制性股票的预留部分,预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。
    公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大,
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提
高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。




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            第十一章      公司/激励对象发生异动的处理


    一、公司发生异动的处理
    (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚在限售期的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立的情形。
    (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统
一按授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失
的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    二、激励对象个人情况发生变化
    (一)激励对象发生职务变更且属于公司正常安排的,但仍在公司内,或在
公司下属分、子公司内任职为董事、高级管理人员、中层管理人员、及核心技术
(业务)骨干的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程
序进行;但是,激励对象因不能胜任原岗位工作,导致公司安排其调离至本公司
其他岗位任职或导致公司与其解除劳动关系的,激励对象已获授但尚在限售期的
限制性股票不得解除限售,由公司回购注销;同时,激励对象因触犯法律、违反

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职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销;激励对象在离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。并且,激励对象由于前述情
形发生所导致的限制性股票回购,回购价格为授予价格。
    (二)激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚在限售期的
限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销,激励对象在离职前需
缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
    (三)激励对象因退休离职不再在公司任职,激励对象已获授但尚在限售期
的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销,激励对象在离职前
需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
    (四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
    1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入
解除限售条件;
    2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚在限售期的
限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    (五)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
    1、激励对象因执行职务身故时的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
    2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚在限售期的限制性股票不得解
除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
    (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。
    三、公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决;规定不明的,双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决;协商不成,
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。




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                      第十二章 限制性股票回购注销原则


       公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本计划另有约定外,回购
价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
       激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的,公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调
整。
       一、回购价格的调整方法
       1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
       P=P0÷(1+n)
       其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率;P 为调整后的回购价格。
       2、配股
       P=P0×(P 1+P 2×n)÷[P1×(1+n)]
       其中:P0 为调整前的授予价格;P 1 为股权登记日当日收盘价;P 2 为配股价
格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整
后的回购价格。
       3、缩股
       P=P0÷n
       其中:P0 为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的回购价格。
       4、派息
       P=P0-V
       其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
       5、在公司发生增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
       1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
       Q=Q 0×(1+n)

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       其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q 为调整后的限制性股票数量。
       2、配股
       Q=Q 0×P 1×(1+n)÷(P 1+P2×n)
       其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;P 1 为股权登记日当日收盘价;P 2 为
配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的限制性股票数量。
       3、缩股
       Q=Q 0×n
       其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即 1 股公司股票缩为
n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。
       4、增发
       公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购数量不做调整。
       三、回购价格和数量的调整程序
       1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
价格及数量;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。
       2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的,应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
       四、回购注销的程序
       1、公司应及时召开董事会审议回购注销股份方案,并按本激励计划的规定,
依法将回购股份方案提交股东大会审议批准,并及时公告。
       2、公司按照本激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处
理。
       3、公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请办理限制性
股票回购的相关手续,经证券交易所确认后,及时向证券登记结算公司办理完毕
注销手续,并进行公告。




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                      第十三章         附则


一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。



                                            中颖电子股份有限公司董事会

                                                         2020 年 11 月 19 日




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