海伦钢琴股份有限公司关于签署合作意向书的公告

                   海伦钢琴股份有限公司
               关于签署合作意向书的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、《合作意向书》概况

    海伦钢琴股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 7 月 10

日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司投资设立

全资子公司的议案》(详见 2014 年 7 月 11 日公告于中国证监会指定

创业板信息披露网站的《第二届董事会第十九次会议决议公告》),董

事会同意公司以自有资金 5,000 万元人民币在宁波设立全资子公司

“海伦艺术教育投资有限公司”(以下简称“投资公司”),投资公司

已取得由宁波市工商行政管理局北仑分局颁发的《营业执照》(详见

2014 年 8 月 15 日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关

于全资子公司完成工商登记的公告》)。

    公司对各区域的教育培训机构进行了调研工作,经沟通与协商,

于 2014 年 9 月 20 日与云南昆明地区贾晓秋、杨万富、张剑峰(乙

方),成都西部新天琴行有限公司、四川圣音乐器销售有限公司、肖

斌(丙方),南宁地区侯树权、银军(丁方)分别签署了相关《合作

意向书》。

    二、合作对方基本情况
乙方:贾晓秋,男,中国国籍,身份证号:21062119581204****。

      杨万富,男,中国国籍,身份证号:35262419740208****。

      张剑峰,男,中国国籍,身份证号:53010219820901****。

丙方:成都西部新天琴行有限公司注册资本 50 万元,注册地址为成

      都市一环路南三段 15 号华侨大厦二楼,法定代表人黄文胜,

      经营范围为乐器销售及其他无需许可或审批的合法项目。

      四川圣音乐器销售有限公司注册资本 100 万元,注册地址为

      成都市武侯区新生路 5 号附 25 号 1 层,法定代表人黄雪颖,

      经营范围为销售乐器及零配件、音响设备;乐器维修;职业

      技能培训。

      肖斌,男,中国国籍,身份证号:51010219680126****。

丁方:侯树权,男,中国国籍,身份证号:45032319850614****。

      银军,男,中国国籍,身份证号:45272319820628****。

    三、《合作意向书》主要内容

    (一)《合作意向书》主要条款

    1、乙方在宁波设立一家教育投资管理有限公司(以下简称“教

育公司 A”),设立时注册资本暂定为 360 万元,实收资本与注册资本

一致,最终注册资本以教育公司 A 正式设立时工商登记备案金额为

准。教育公司 A 承诺 2015 年净利润为 200 万元,教育公司 A 正式设

立后投资公司拟以现金形式向教育公司 A 增资 60 万元,认购新增的

40 万元注册资本,占增资后教育公司 A 注册资本的 10%,其余部分
20 万元计入该教育公司 A 资本公积(如教育公司 A 设立时工商登记

备案之注册资本与暂定金额不一致,投资公司增资款认购教育公司 A

注册资本及计入教育公司 A 资本公积的金额相应调整)。

   2、丙方在宁波设立一家教育投资管理有限公司(以下简称“教

育公司 B”),设立时注册资本暂定为 150 万元,实收资本与注册资本

一致,最终注册资本以教育公司 B 正式设立时工商登记备案金额为

准。教育公司 B 承诺 2015 年净利润为 750 万元,教育公司 B 正式设

立后投资公司拟以现金形式向教育公司 B 增资 225 万元,认购新增的

16.67 万元注册资本,占增资后教育公司 B 注册资本的 10%,其余部

分 208.33 万元计入该教育公司 B 资本公积(如教育公司 B 设立时工

商登记备案之注册资本与暂定金额不一致,投资公司增资款认购教育

公司 B 注册资本及计入教育公司 B 资本公积的金额相应调整)。

   3、丁方在宁波设立一家文化发展有限公司(以下简称“文化公

司”),设立时注册资本暂定为 200 万元,实收资本与注册资本一致,

最终注册资本以文化公司正式设立时工商登记备案金额为准。文化公

司承诺 2015 年净利润为 1000 万元,文化公司正式设立后投资公司拟

以现金形式向文化公司增资 600 万元,认购新增的 50 万元注册资本,

占增资后文化公司注册资本的 20%,其余部分 550 万元计入该文化公

司资本公积(如文化公司设立时工商登记备案之注册资本与暂定金额

不一致,投资公司增资款认购文化公司注册资本及计入文化公司资本

公积的金额相应调整)。

   上述投资公司的增资额,系根据教育公司 A、教育公司 B、文化
公司对各自 2015 年承诺净利润的 3 倍进行估值,再按照双方约定的

投资公司所占股权比例计算所得。

    (二)《合作意向书》其他条款

    1、股权调整的相关约定

    投资公司与教育公司 A、教育公司 B、文化公司(以下统称“新

设立公司”)分别签署正式投资协议前,乙方、丙方、丁方(以下统

称“合作方”)须分别对新设立公司 2015 -2017 年各年度预期净利润

作出承诺。当新设立公司 2015 年经审计实际完成的净利润低于当年

度承诺净利润 90%时,合作方需以现金或股权方式向投资公司补偿,

执行现金补偿或股权补偿,具体由公司选择。

    2、股权回购的相关约定

    若发生下述情况之一的,公司有权要求合作方或新设立公司回购

投资公司持有的全部或部分新设立公司股权。

    ①新设立公司 2016 年度经审计实际完成的净利润低于合作方承

诺的净利润;

    ②新设立公司任一年度未按公司章程向投资公司分红;

    ③新设立公司或新设立公司实际控制人、原股东违反投资公司增

资时所签署的正式投资协议、新设立公司章程以及董事会决议、股东

会决议,并在投资公司提出后一个月内拒绝整改和弥补损失或新设立

公司无法完全弥补已经造成的损失。

    3、股权收购的相关约定
    若以下任一事项发生后,公司或投资公司有权按照事项发生年度

经有证券从业资格的评估机构评估的新设立公司评估值,收购新设立

公司原股东所持有的新设立公司全部或部分股份,使投资公司取得新

设立公司不少于 51%的股权。

    ①新设立公司出具令投资公司满意的 2015 年度审计报告;

    ②新设立公司 2016-2017 年任一年度实际完成的净利润达到合

作方承诺的当年度净利润以上(含本数)。

    实施上述收购时,如果条件允许公司可以以上市公司定向增发的

方式置换文化公司原股东的股权。新设立公司原股东应根据市场通行

规则对新设立公司未来三至五年业绩进行承诺,具体由各方另行协商

确定。

    4、关于新设立公司董事会成员的相关约定

    新设立公司设董事会。投资公司认购新设立公司股权后,公司向

新设立公司各委派 1 名董事。

    四、其他相关说明

    本次签订的《合作意向书》仅为意向协议,旨在表达双方合作意

向及初步洽商结果,目的是作为各方进一步谈判和讨论的基础和框

架,除保密约定外,意向书其他条款对各方均无法律约束力,具体事

宜尚待进一步落实。

    本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组,也不构成关联交易。
五、备查文件

《合作意向书》。




                   海伦钢琴股份有限公司董事会

                             2014 年 9 月 22 日

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