海伦钢琴股份有限公司关于签署《投资协议》暨《合作意向书》进展公告

                      海伦钢琴股份有限公司关于
             签署《投资协议》暨《合作意向书》进展公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、《投资协议》概况
    海伦钢琴股份有限公司(以下简称“海伦钢琴”)于 2014 年 7 月 10 日召
开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司投资设立全资子公司的议
案》(详见 2014 年 7 月 11 日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的
《第二届董事会第十九次会议决议公告》),董事会同意公司以自有资金 5,000
万元人民币在宁波设立全资子公司“海伦艺术教育投资有限公司”(以下简称“投
资公司”或“投资方”),投资公司已取得由宁波市工商行政管理局北仑分局颁发
的《营业执照》(详见 2014 年 8 月 15 日公告于中国证监会指定创业板信息披
露网站的《关于全资子公司完成工商登记的公告》)。2014 年 9 月 23 日,海伦钢
琴公告了与云南昆明地区贾晓秋、杨万富、张剑峰,成都西部新天琴行有限公司、
四川圣音乐器销售有限公司、肖斌,南宁地区侯树权、银军分别签署的相关《合
作意向书》;2014 年 11 月 17 日,海伦钢琴公告了与福建泉州地区温晓斌、王晓
青、杜金珊,宁波市海曙区雅歌艺术培训学校徐波,上海地区叶晖,深圳地区姜
秀菊、曾菁菁、吴永利、袁媛、范恩华,深圳地区吴永利分别签署的相关《合作
意向书》。
    投资公司在 9 月至 12 月期间,办理了相关《合作意向书》中新设立公司的
注册登记手续,并对艺术培训市场做了进一步的市场考察,增加了合作方,经过
沟通与协商,于 2014 年 12 月 22 日签署了具体的《投资协议》。
    二、《投资协议》各方情况
    甲方:海伦艺术教育投资有限公司,系一家依法设立并有效存续的有限公司,



主要从事投资教育、投资管理,文化艺术交流活动策划,教育信息咨询及乐器销
售、售后服务,工商注册号:330206000230179,法定代表人为陈朝峰,住所为
北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 580 室;
    乙方 1-10:
    乙方 1:宁波海伦音妙文化传播有限公司,系一家根据中国法律合法成立并
依法存续的有限责任公司,主要从事文学、美术、表演艺术的创作;广告的设计、
制作、发布;教育信息咨询(不含文化教育培训,职业技能培训);钢琴、教学
设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发,零售;乐器出租、维修,乐理知识
咨询服务、礼仪庆典策划服务、影视策划服务;文化信息咨询及传播策划服务;
企业形象设计、企业营销策划,会展会务服务。工商注册号:330206000239650,
法定代表人为侯树权,住所为北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 930 室;
    乙方 2:宁波海伦乐音文化发展有限公司,系一家根据中国法律合法成立并
依法存续的有限责任公司,主要从事文学、美术、表演艺术的创作;广告的设计、
制作、发布;教育信息咨询(不含文化教育培训,职业技能培训);钢琴、教学
设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发,零售;乐器出租、维修,乐理知识
咨询;企业形象设计、企业营销策划,会展会务服务。工商注册号:
330206000247721,法定代表人为欧阳明立,住所为北仑区梅山盐场 1 号办公楼
十号 939 室;
    乙方 3:宁波海伦七彩文化发展有限公司,系一家根据中国法律合法成立并
依法存续的有限责任公司,主要从事文学、美术、表演艺术的创作;广告的设计、
制作、发布;教育信息咨询(不含文化教育培训,职业技能培训);钢琴、教学
设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发,零售;乐器出租、维修、乐理知识
咨询及策划服务;企业形象设计、企业营销策划,会展会务服务。工商注册号:
330206000241739,法定代表人为贾晓秋,住所为宁波市北仑区梅山盐场 1 号办
公楼十号 931 室;
    乙方 4:宁波海伦育星教育管理咨询有限公司,系一家根据中国法律合法成
立并依法存续的有限责任公司,主要从事教育信息咨询(不含文化教育培训、职
业技能培训),企业管理咨询,商务服务,企业形象策划,会务服务,文化艺术
交流策划,展览展示,计算机硬件服务,广告的设计、制作、发布及代理,办公




用品、文化用品批发、零售。工商注册号:330206000243757,法定代表人为吴
永利,住所为宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十号 935 室。
    乙方 5:宁波海伦育星爱乐文化发展有限公司,系一家根据中国法律合法成
立并依法存续的有限责任公司,主要从事文学、美术、表演艺术的创作;广告的
设计、制作、发布;教育信息咨询(不含文化教育培训,职业技能培训);钢琴、
教学设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发,零售;乐器出租、维修、乐理
知识咨询及策划服务;企业形象设计、企业营销策划,会展会务服务。工商注册
号:330206000243765,法定代表人为姜秀菊,住所为宁波市北仑区梅山盐场 1
号办公楼十号 936 室;
    乙方 6:宁波海伦雅歌文化发展有限公司,系一家根据中国法律合法成立并
依法存续的有限责任公司,主要从事文学、美术、表演艺术的创作;广告的设计、
制作、发布;教育信息咨询(不含文化教育培训,职业技能培训);钢琴、教学
设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发,零售;乐器出租、维修、乐理知识
咨询及策划服务;企业形象设计、企业营销策划,会展会务服务。工商注册号:
330206000243773,法定代表人为徐波,住所为宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公
楼十号 933 室;
    乙方 7:宁波海伦新巴赫文化发展有限公司,系一家根据中国法律合法成立
并依法存续的有限责任公司,主要从事文学、美术、表演艺术的创作;广告的设
计、制作、发布;教育信息咨询(不含文化教育培训,职业技能培训);钢琴、
教学设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发,零售;乐器出租、维修、乐理
知识咨询及策划服务;企业形象设计、企业营销策划,会展会务服务。工商注册
号:330206000243781,法定代表人为温晓斌,住所为宁波市北仑区梅山盐场 1
号办公楼十号 934 室;
    乙方 8:宁波海伦宁艺文化发展有限公司,系一家根据中国法律合法成立并
依法存续的有限责任公司,主要从事文学、美术、表演艺术的创作;广告的设计、
制作、发布;教育信息咨询(不含文化教育培训,职业技能培训);钢琴、教学
设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发,零售;乐器出租、维修,乐理知识
咨询;企业形象设计、企业营销策划,会展会务服务。工商注册号:
330206000247836,法定代表人为刘子刚,住所为北仑区梅山盐场 1 号办公楼十




号 941 室;
       乙方 9:宁波海伦川音文化发展有限公司,系一家根据中国法律合法成立并
依法存续的有限责任公司,主要从事文学、美术、表演艺术的创作;广告的设计、
制作、发布;教育信息咨询(不含文化教育培训,职业技能培训);钢琴、教学
设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发,零售;乐器出租、维修,乐理知识
咨询;企业形象设计、企业营销策划,会展会务服务。工商注册号:
330206000247844,法定代表人为黄茂强,住所为北仑区梅山盐场 1 号办公楼十
号 932 室;
       乙方 10:宁波海伦海音文化发展有限公司,系一家根据中国法律合法成立
并依法存续的有限责任公司,主要从事文学、美术、表演艺术的创作;广告的设
计、制作、发布;教育信息咨询(不含文化教育培训,职业技能培训);钢琴、
教学设备、文化用品、办公用品、工艺品的批发,零售;乐器出租、维修、乐理
知识咨询及策划服务;企业形象设计、企业营销策划,会展会务服务。工商注册
号:330206000247391,法定代表人为叶晖,住所为北仑区梅山盐场 1 号办公楼
十号 937 室;
       三、《投资协议》主要内容
       1、投资方案
       1.1 增资目的
       充实目标公司资本金,增强公司运营能力,确保公司抓住行业发展的战略机
遇期,实现公司经营目标。
       1.2 增资原则
       在创造条件保证经营管理团队积极性前提下,兼顾投资各方利益,根据目标
公司各阶段经营业绩和资金需求情况分步实施增资。
       1.3 增资方案
                               乙方                                                     新增的注
                     丙方                目标公司                目标公      原注册
                              2015 年                                                   册资金占
                   (乙方、              整体投资     增资额     司投资     资本/增资
甲方      乙方                 预期                                                     增资后注
                   目标公司               前估值      (万元)   后估值     后注册资
                              净利润                                                    册资金的
                   原股东)              (万元)                (万元)   本(万元)
                              (万元)                                                    比例

    宁波海伦
                    侯树权
    音妙文化               1000        3000         600       3600       200/250      20%
                     银军
    传播有限



          公司
海 伦
艺 术
教 育
    宁波海伦
投 资
    乐音文化   欧阳明立
有 限                           100   300        30    330     180/200    10%
    发展有限    蒋延龙
公司
          公司
    宁波海伦
    七彩文化    贾晓秋
                                200   600        60    660     400/445    10%
    发展有限    杨万富
          公司
    宁波海伦
    育星教育
                    吴永利      360   1080       216   1296    240/300    20%
    管理咨询
    有限公司
    宁波海伦
    育星爱乐    姜秀菊
                                350   1050       105   1155    450/500    10%
    文化发展    吴永利
    有限公司
    宁波海伦
    雅歌文化
                     徐波       150   450        45    495     180/200    10%
    发展有限
          公司
    宁波海伦
                    温晓斌
    新巴赫文
                    王晓青      200   600        60    660     180/200    10%
    化发展有
                    杜金珊
         限公司
    宁波海伦    刘子刚
    宁艺文化    刘子斌
                                150   450        45    495     180/200    10%
    发展有限    刘秀梅
          公司      刘子强
                   黄茂强、
                   肖斌、张
                   虹、肖郎、
    宁波海伦   张辉、周
    川音文化   彤、曹洪、
                                750   2250       225   2475   150/166.7   10%
    发展有限   胡永平、
          公司     廖勇 、黄
                   文、王方
                   银、管延
                   艳、张进
    宁波海伦    成伟霞
                                150   450        45    495     180/200    10%
    海音文化     叶晖




      发展有限      张源
    公司
   注:目标公司整体投资前估值按目标公司 2015 年预期净利润乘以 3 倍 PE 测算;
       增资额除去认购新增的注册资本部分,其余部分计入目标公司资本公积。

    1.4 估值
    目标公司估值包含公司所有权益和资产,包括累计红利、所有专利、专有技
术和商标、其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益、所有已发出或已承诺
的不同类型的股权、所有期权、认股权及各种可转换为股权的证券。
    1.5 交割
    1.5.1 本协议约定的增资,应在在目标公司书面通知投资方缴纳增资款后
(以下简称“交割日”)进行,书面缴款通知应明确应缴纳的投资款数额、缴款
期限以及账户等具体信息。
    1.5.2 投资方应在收到目标公司发出的书面缴款通知后 5 个工作日之内,将
与其应缴的投资款汇入书面缴款通知中列明的公司账户。
    1.5.3 自增资或股权转让的相应工商变更登记手续完成后(以下简称“本次
投资完成之日”),投资方有权依本协议的约定参与公司运营决策,拥有并行使作
为股东可享有的全部权利。
    1.6 验资
    按本协议约定的历次增资款到达目标公司账户之日后 10 日内,目标公司应
聘请在中国注册的具有合法资格的会计师事务所验资并出具验资报告,由此产生
的所有费用和开支由目标公司承担。目标公司据此发给增资方出资证明书并将增
资方名称、出资比例等记载于公司股东名册;出资证明书及股东名册应符合《公
司法》及目标公司章程的规定。
    1.7 工商变更登记
    按协议条款约定的历次增资款到达目标公司账户之日后 15 日内或股权转让
协议签订后 15 日内,目标公司应当向工商行政管理部门办理该次增资或股权转
让的工商变更登记及章程变更的备案手续。
    2、先决条件
    投资方支付本协议项下约定的投资款,须以下列条件在交割日得以满足或经
投资方明确豁免为前提:
    2.1 本协议经各方适当签署并生效;


    2.2 目标公司已经完成对下属关联教育机构的并购并对该等资产享有 100%
的权属,且为投资方认可;该等教育机构及从业人员已完整取得从事业务所需的
相关许可和经营资质,且为投资方认可。
    2.3 目标公司股东会和投资方的董事会或相关权力部门均已通过批准本次
投资后的股权结构、修订后的公司章程的决议;
    2.4 自本协议签署日至交割日,未发生任何单独地或整体地、构成或合理地
预期会构成重大不利变化或对本次投资造成重大不利影响的变化、事件、事实、
条件或影响。
    3、本次投资后目标公司的运作
    3.1 规范运作
    各方一致同意,本次投资后目标公司将严格按照《公司法》以及国家有关法
律、法规及规范性文件规定,按照上市公司的标准建立健全公司法人治理结构和
现代企业制度,严格规范公司的关联交易、同业竞争、对外担保和对外投资事宜,
规范运作。
    3.2 股东会
    目标公司股东会应按照投资后修订的公司章程规定的有关要求进行召集、通
知和召开。召开股东会会议,应当于会议召开 15 日前通知全体股东。股东会会
议通知应包括会议召开的时间、地点和审议的事项等。股东会做出决议,应当由
代表二分之一以上表决权的股东(包括股东代理人)通过。
    3.3 董事会
    目标公司设董事会,董事会由 5 名董事组成,其中投资方委派 1 人。
    目标公司董事会应当按照本次投资后修订的公司章程规定的有关要求进行
召集、通知和召开,董事会会议须全体董事过半数(须含投资方方委派之董事)
以上出席方可举行。董事会决议应经全体董事过半数(须含投资方方委派之董事)
通过。
    3.4 监事会
    本次投资完成后,监事会议事规则应按本次投资后修订的公司章程的规定进
行。任何公司董事和高级管理人员均不应兼任监事。
    3.5 合规经营




    目标公司应按规定接受国家有关部门的财务审计和财务检查。财务行为应遵
守国家的法律、法规、制度、中国企业会计准则。严格执行国家规定的各项财务
开支范围和标准;如实反映企业财务状况和经营成果;依法申报、缴纳各项税费;
依法接受国家及社会有关部门的检查监督。
    3.6 分红
    乙方承诺每年给予投资方不少于其增资款 15%的现金分红,不足一年的按持
股月份计算。
    3.7 不竞争承诺
    除本协议约定事宜外,丙方(目标公司原股东)共同作出以下承诺:
    3.7.1 在本协议之有效期内,不会:

   i.在中国境内和境外,单独或与他人,以任何形式(包括但不限于投资、并

购、联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股权或参股)直接
或间接从事或参与,或协助从事或参与任何与公司及其子公司、分公司(分校)
经营业务相同、相似、构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动;

   ii.在中国境内和境外,以任何形式支持公司及其子公司、分公司(分校)以

外的第三人从事或参与任何与公司及其子公司、分公司(分校)经营业务相同、
相似、构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;
    iii.以其他方式介入(不论直接或间接)任何与公司及其子公司、分公司(分
校)经营业务相同、相似、构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
    3.7.2 在本协议之有效期内,如公司及其子公司、分公司(分校)有意开发
新业务、项目或活动,各不竞争承诺方不会且促使其关联方不会从事或参与同公
司及其子公司、分公司所开发的新业务、项目或活动构成或可能构成直接或间接
竞争的业务、项目或活动。
    3.7.3 在本协议有效期内,如果各不竞争承诺方或其关联方发现任何与公司
及其子公司、分公司(分校)的经营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业
务机会(“新业务机会”),应立即书面通知公司,向公司提供是否从事前述新业
务机会所需的合理必要的所有信息(包括新业务涉及的地域、第三方信息、条件
等)(“要约通知”),并尽力促使该新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
供给公司或其子公司、分公司。公司应自收到该要约通知之日起三十(30)日内,


以书面形式通知相关不竞争承诺方或其关联方以表明公司或其子公司、分公司是
否有意从事或参与上述之新业务(“意向通知”)。相关不竞争承诺方或其关联方
一经收到公司确定有意从事或参与上述新业务的意向通知,应当无偿将该新业务
机会转让给公司或其子公司、分公司(但相关不竞争承诺方或其关联方为开发该
等新业务机会所支付的合理成本应由公司或其子公司、分公司承担)。
    4、业绩承诺及估值调整机制
    4.1 乙方承诺,未来三年(2015 年-2017 年)目标公司的净利润情况
                                   2015 年—2017 年目标公司承诺净利润(万元)
          乙方
                         2015 年             2016 年        2017 年             合计

      宁波海伦音妙
                          1000                1200            1400
    文化传播有限公司
      宁波海伦乐音
                          100                 120             150
    文化发展有限公司
      宁波海伦七彩
                          200                 240             280
    文化发展有限公司
      宁波海伦育星
                          360                 468             610
  教育管理咨询有限公司
    宁波海伦育星爱乐
                          350                 420             500
    文化发展有限公司
      宁波海伦雅歌
                          150                 200             250
    文化发展有限公司
     宁波海伦新巴赫
                          200                 240             288
    文化发展有限公司
      宁波海伦宁艺
                          150                 180             216
    文化发展有限公司
      宁波海伦川音
                          750                 900             1080
    文化发展有限公司
      宁波海伦海音
                          150                 200             250
    文化发展有限公司

    4.2 考虑到目标公司的业务可能存在一定的波动范围,当 2015 年-2017 年每
一会计年度实际净利润上下 10%(含)范围内浮动时,各方同意目标公司的估值
不作调整。
    4.3 当目标公司 2015 年实际净利润低于当年度承诺净利润 90%时,各方均
同意按以下公式由目标公司原股东即丙方以现金或股权方式向投资方补偿:
    4.3.1 补偿金额=(2015 年承诺净利润-2015 年实际完成净利润)*30%;
    4.3.2 补偿股比=(2015 年承诺净利润-2015 年实际完成净利润)/2015 年


承诺净利润。
    甲方将有权各以总价人民币 1 元的价格定向收购丙方按照前述标准确定的
应予以补偿的股比。
    4.3.3 执行现金补偿或股权补偿,具体由投资方选择。补偿款在甲方书面通
知之日起 30 日内由丙方连带支付给甲方;补偿股在甲方书面通知之日起 30 日内
由丙方转让给甲方。
    4.3.4 如果 4.1 条款所述净利润承诺期间有新的融资行为,双方可以就业绩
调整机制进行协商,但不得低于本次融资承诺利润与新融资行为承诺利润二者的
较高者。
    5、回购条款
    5.1 若发生下述情况之一的,投资方有权要求丙方或目标公司回购投资方持
有的全部或部分目标公司股权:
    5.1.1 目标公司 2016 年经审计实现的净利润低于乙方承诺的净利润;
    5.1.2 目标公司任一年度给予投资方的现金分红少于其增资款的 15%;
    5.1.3 目标公司或目标公司实际控制人、原股东违反本协议、公司章程以及
董事会决议、股东会决议,并在投资方提出后一个月内拒绝整改和弥补损失或目
标公司无法完全弥补已经造成的损失。
    5.2 最低回购价格:按持股比例在以上事项发生之日起 3 个月内以投资款加
上按照 15%的年利率核计的利息之价格与该部分股权对应的公司当时净值产孰
高为最低价格,回购投资方持有的全部或部分公司股权。
    5.3 期间目标公司已向投资方分配的红利数额应从回购价款中扣除,因该回
购导致的相关税收及费用,由各方按法律规定各自承担。
    6、知情权
    6.1 在中国法律法规允许的范围内且受限于必需的中国政府审批,公司应向
投资方交付下列文件:
    6.1.1 每月结束后 15 日内,未经审计的按中国会计准则准备的月财务报表;
    6.1.2 每年结束后 90 日内,经由投资方认可的会计师事务所按中国会计准则
审计的年度财务报表;
    6.1.3 至少于新会计年度开始 30 日之前,经其董事会批准的年度预算计划;




    6.1.4 目标公司应就重大事项或可能对公司造成潜在重大风险或债务的事
项,包括公司拟进行或涉及的法律诉讼和其他可能的债务,及时通知投资方;
    6.1.5 投资方需要的其他信息。
    6.2 投资方有权要求查阅和复印公司的会计记录和账册,经公司高级管理人
员同意后,可以视察、检查公司的经营场所及设施。投资方有权获得其合理要求
的有关公司财务和运营状况的其他资料。
    7、投资方的股东权利
    投资方除享有中国法律、公司章程及本协议其他条款规定的股东权利外,还
享有以下权利:
    7.1 收购权
    协议各方同意,以下任一事项发生后,投资方有权按照事项发生年度目标公
司实际净利润的市场通行 PE 估值,收购目标公司原股东所持有的目标公司全部
或部分股权,使投资方取得目标公司不少于 51%的股权。
    7.1.1 目标公司出具令投资方满意的 2015 年度审计报告(注:本条件满足时
按目标公司 2015 年度审计后净利润估值);
    7.1.2 2016-2017 年目标公司任一年度经审计实际完成的净利润达到乙方承
诺的当年度净利润以上(含本数)。
    如果条件允许投资方可以以上市公司定向增发的方式置换标的公司原股东
的股权。投资方以上市公司定向增发的方式置换标的公司原股东的股权的,目标
公司原股东将根据市场通行规则对置换后标的公司未来三至五年业绩进行承诺,
具体由各方另行协商确定。
    7.2 优先认购权:目标公司上市前或为投资方收购前,就公司拟向其他第三
方提出任何数量的增资邀约或股权发行要约,投资方有权对按照其实缴的出资比
例对拟发行的股权享有优先认购权(但经投资方书面确认的为发行员工持股或增
资及其他发行股权除外)。
    7.3 优先购买权和共同出售权:目标公司上市前或为投资方收购前,原股东
(以下简称“拟转让方”)计划向第三方转让部分或全部目标公司股权时,投资
方享有优先购买权和共同出售权。拟转让方承诺,在公司上市前或为投资方收购
前,未经投资方事先书面同意,其不得将目标公司股权转让给任何从事与公司核




心业务相竞争的第三方。
       7.3.1 优先购买权:如果拟转让方希望将其全部或部分的目标公司股权转让
给第三方,拟转让方应当以书面通知形式告知投资方拟转让的股权数量、股权转
让价格、意向受让人的身份和转让的条款与条件。投资方应在拟转让方发出前述
转让条款通知后 15 个工作日内以书面形式答复拟转让方是否购买或部分购买相
关股权,投资方自接到书面通知书之日起三十日内未答复的,视为同意转让并放
弃优先购买权。考虑到投资方入资公司是基于实际控制人(及其一致行动人)对
在公司所在领域的熟知和对公司持续稳定的经营管理,如果实际控制人 (及其
一致行动人)退出公司,将与投资方入资公司的目的相悖并损及投资方的权益,
因此,各方一致同意,未经投资方根据前述程序事先同意,实际控制人 (及其
一致行动人)不得转让其持有的公司股权。
       7.3.2 共同出售权:在第 7.3.1 条款的约束下,如果实际控制人 (及其一致
行动人)被投资人允许向第三方转让其在公司的股权,则投资方有权按转让通知
所载的条款和条件按比例或优先向该第三方出售其持有的目标公司股权。若实际
控制人和投资方拟共同出售的股权超过该第三方拟购买的股权,则实际控制人和
投资方应根据其届时在公司中的股权比例按比例出售其股权。如果实际控制人
(及其一致行动人)被投资人允许向第三方转让其在目标公司的股权,且该转让
行为将导致实际控制人及其一致行动人对公司丧失控制权(即实际控制人直接和
间接持有公司股权低于 50%),则投资方有权按转让通知所载的条款和条件优先
向该第三方出售其持有的目标公司全部股权。
       7.4 董事任免权:各方同意,本次投资第一期完成后,目标公司应立即修改
公司章程,投资方可委派一名董事。
       8、目标公司方的承诺
    8.1 目标公司方及公司原股东(丙方)承诺,自本协议签署日起至本次投资
的工商变更完成之日止,未经投资方书面确认,其不会、亦不会促使公司做出下
列行为:
       8.1.1 提前偿还未到期债务;
       8.1.2 向其他人提供保证担保、为其财产设定抵押、质押、留置及其他担保
权;




    8.1.3 免除任何对他人的债权或放弃任何求偿权;
    8.1.4 向任何董事、员工、销售代表、代理人或顾问发放奖金或者增加其他
任何形式的收入 (公司惯常发放的津贴、奖金或其他收入除外);
    8.1.5 修改公司会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度;
    8.1.6 任何销售惯例或核算方法的重大变化、雇佣人员政策、规章制度重大
变化;
    8.1.7 公司的正常经营、有效存续或财务状况发生重大不利变化;
    8.1.8 作出任何正常业务范围以外的股东会决议或董事会决议,但是为履行
本协议而作出的决议除外;
    8.1.9 宣布、支付、造成或准备宣布、支付、造成任何股息、红利或其他形
式的股东分红;
    8.1.10 任何不属于公司正常业务范围的对本次投资可能产生重大不利影响
的行为;
    8.1.11 任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
    8.2 除非征得投资方同意,实际控制人(或一致行动人)及其关联机构不得
在公司之外直接或间接从事与公司主营业务相同、类似或有竞争的业务。
    8.3 就任何(i)发生于登记日前的;或(ii)归咎于登记日前且在签署本协
议之前未向投资方披露的公司业务、经营和管理的与公司或公司资产有关的债
务、义务、欠税事项、处罚、诉讼、仲裁、以及其他人针对公司提出的任何权利
主张而言,实际控制人应直接代替公司承担因上述事项而由公司承担的全部责任
或给公司造成的全部损失。
    9、投资方的承诺和保证
     9.1 投资方承诺,其拥有合法和必要的授权签署和交付本协议,签署和交
付本协议以及履行本协议下的义务不违反任何适用的法律、法规以及对其有约力
的合同的规定;本协议一经各方签署即构成对其有约束力的法律文件。
    9.2 投资方保证本次投资的资金来源合法,且按照约定按时缴纳投资款。
    9.3 投资方依照本协议委派至公司的董事,保证有足够的精力和时间参加公
司的股东会、董事会会议及履行相关职责。
    9.4 尽管有本协议的相关约定,投资方承诺,不滥用股东权利不正当地干涉




公司的正常经营和管理。
    10、保密
    10.1 本协议中的条件和条款,均是保密信息,本协议任何一方不应当向任
何其他第三方披露该等信息,除非该等披露是相关证券交易所或者监管机构的适
用法律法规所要求的。
    10.2 如任何一方确定其被要求披露关于本协议的信息,则其应当在做出该
等披露之前,与本协议其他各方协商该等披露的时间、内容和方式,在尽可能的
范围内,对其他方合理要求的部分内容予以保密。
    10.3 无论本协议以何种理由终止,本条仍然生效,直至相关信息成为公开
信息。
    11、违约责任
    11.1 任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证及其他义务(包括
但不限于向对方提供的信息虚假、构成误导),致使其他方于本协议项下的目的
不能实现,则守约方有权解除本协议。
    11.2 各方同意,当本协议根据本协议第 11.1 条的约定解除时,自一方发出
解除本协议的书面通知之日起,除非本协议另有约定,各方在本协议项下的权利、
义务即全部解除,各方不再互负任何义务、责任,但在本协议解除前产生的义务、
责任除外。
    12、其他
    12.1 本协议自各方或其授权代表签署之日起生效。本协议中任何与先前各
方有关本协议标的事宜的所有口头及书面的协议、合同、谅解及函件存在不一致
之处 (如有),以本协议为准。
    12.2 如果本协议中的任何条款由于对其适用的法律而无效或不可强制执
行,则该条款应当视为自始不存在而不影响本协议其他条款的有效性,本协议各
方应当在合法的范围内协商确定新的条款,以保证最大限度地实现原有条款的意
图。除非本协议另有约定,一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特
权并不构成放弃这些权利、权力和特权,而单一或部分行使这些权利、权力和特
权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
    12.3 本协议可在下列情况下终止:




    12.3.1 在交割日之前经各方一致书面同意可以终止本协议;
    12.3.2 任何一方根据第 11.1 条的约定终止本协议;
    12.3.3 在本协议签署日至交割日之间的任何时候,如果公司发生了任何非因
一方违约造成的重大不利变化(因其他方或其关联机构的作为或不作为引起的变
化除外)且该重大不利变化导致投资方从事本协议约定的交易之目的不能或基本
不能实现,或导致本协议因该等变化而变为无效、不合法或不可执行的,则投资
方应有权终止本协议;
    12.3.4 在交割日前,一方严重违反其在本协议项下的义务,且未在收到违约
通知后的三十(30)日内进行纠正,其他非违约方有权书面通知其他方终止本协
议,并赔偿其遭受的损失或损害。
    12.4 若发生不可抗力事件,则受到该不可抗力影响的一方应在不可抗力事
件所造成影响的范围和期间内暂停履行其在本协议项下的义务,且其履行义务期
限将自动延展,延展的时间相当于暂停履行义务的期限。主张不可抗力事件的一
方应以传真及时通知其他方,并在传真发出后 7 日内以挂号信确认,提供该等不
可抗力事件的发生、不利后果持续时间的适当证据。声称不可抗力的一方还应尽
一切合理努力减少或消除不可抗力对其在本协议项下义务的影响。若发生不可抗
力事件,各方应立即相互协商以找出公平的解决办法并应尽一切合理努力减轻该
等不可抗力事件的后果。因不可抗力事件形成的经营风险由所有股东共担;因不
可抗力导致本协议的目的或相关条款不能实现时,各方应友好协商解决。
    12.5 本协议中未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时,由各方协商解
决并另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。
    四、备查文件
    1、乙方 1-10《营业执照》;
    2、《投资协议》。




                                             海伦钢琴股份有限公司董事会
                                                      2014 年 12 月 23 日

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