海伦钢琴:关于签署《投资协议》的公告

                           海伦钢琴股份有限公司

                      关于签署《投资协议》的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、《投资协议》概况

    海伦钢琴股份有限公司(以下简称“海伦钢琴”或“公司”)于 2014 年 7 月
10 日召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司投资设立全资子
公司的议案》(详见 2014 年 7 月 11 日公告于中国证监会指定创业板信息披露
网站的《第二届董事会第十九次会议决议公告》),董事会同意公司以自有资金
5,000 万元人民币在宁波设立全资子公司“海伦艺术教育投资有限公司”(以下
简称“投资公司”或“投资人”),投资公司已取得由宁波市工商行政管理局北仑
分局颁发的《营业执照》(详见 2014 年 8 月 15 日公告于中国证监会指定创业
板信息披露网站的《关于全资子公司完成工商登记的公告》)。

    2014 年度期间,投资公司先后与宁波海伦音妙文化传播有限公司、宁波海
伦乐音文化发展有限公司、宁波海伦七彩文化发展有限公司、宁波海伦育星教育
管理咨询有限公司、宁波海伦育星爱乐文化发展有限公司、宁波海伦雅歌文化发
展有限公司、宁波海伦新巴赫文化发展有限公司、宁波海伦宁艺文化发展有限公
司、宁波海伦川音文化发展有限公司、宁波海伦海音文化发展有限公司等 10 家
公司展开了合作。

    近期,公司继续对各区域的教育培训机构进行了调研工作,经沟通与协商,
于 2015 年 8 月 18 日签署了相关投资协议。

    二、《投资协议》主要内容

    1、标的公司情况


序号         标的公司名称          原股东   注册资本   法人代表              住所

    宁波梅山保税港区海伦
                                                                  北仑区梅山盐场 1 号办公司楼
 1      嘉音文化发展有限公司        吕勇    82 万元      吕勇
                                                                  十一号 441 室
        (以下简称“海伦嘉音”)


    宁波梅山保税港区海伦
                                                                  北仑区梅山盐场 1 号办公司楼
 2      弦音文化发展有限公司       陈艺华   82 万元     陈艺华
                                                                  十一号 438 室
        (以下简称“海伦弦音”)


    宁波梅山保税港区海伦
                                                                  北仑区梅山盐场 1 号办公司楼
 3      和和文化发展有限公司       鲁开武   82 万元     鲁开武
                                                                  十一号 436 室
        (以下简称“海伦和和”)


    宁波梅山保税港区海伦
                                                                  北仑区梅山盐场 1 号办公司楼
 4      飞达文化发展有限公司       黎飞达   82 万元     黎飞达
                                                                  十一号 435 室
        (以下简称“海伦飞达”)


    宁波梅山保税港区海伦
                                                                  北仑区梅山盐场 1 号办公司楼
 5      金蕾文化发展有限公司       李业炜   82 万元     李业炜
                                                                  十一号 434 室
        (以下简称“海伦金蕾”)


    宁波梅山保税港区海伦
                                   林正祺                         北仑区梅山盐场 1 号办公司楼
 6      乐翔文化发展有限公司                82 万元     林正祺
                                   鄢林东                         十一号 439 室
        (以下简称“海伦乐翔”)


    宁波梅山保税港区海伦
                                                                  北仑区梅山盐场 1 号办公司楼
 7      雅玲文化发展有限公司       汤雅玲   82 万元     汤雅玲
                                                                  十一号 437 室
        (以下简称“海伦雅玲”)


       2、增资方案

       投资公司拟以货币方式认缴标的公司增资从而取得标的公司部分股权,具体
增资方案如下表:





                        标的公司               增资注        原注册
                                    投资款                                新增的注册资金占增
 投资人    标的公司     整体估值               册资本    资本/增资后注
                                   (万元)                               资后注册资金的比例
                        (万元)              (万元)   册资本(万元)


           海伦嘉音      145.8      26.244        18         82/100              18%


           海伦弦音      450.3      81.054        18         82/100              18%


           海伦和和       800         144         18         82/100              18%

海伦艺术
教育投资   海伦飞达      302.5       54.45        18         82/100              18%
有限公司

           海伦金蕾       189        34.02        18         82/100              18%


           海伦乐翔      501.6      90.288        18         82/100              18%


           海伦雅玲       798       143.64        18         82/100              18%

   注:标的公司整体估值按标的公司 2014 年审计后净利润 5 倍至 5.7 倍 PE 测算;
   投资款除去认购新增的注册资本部分,其余部分计入标的公司资本公积。


    3、投资人缴付增资条件

    标的公司所拥有的下属教育机构培训对象达到投资人与其约定的数量,标的
公司原股东及其实际控制的法人或其他组织已将其所拥有的全部教育资产(包括
但不限于现有的教育师资、生源、教材等相关教育资源)转移至标的公司名下并
出具了相关证明。

    如投资人增资后发现上述增资先决条件存在履行瑕疵,有权要求标的公司原
股东继续履行,直至满足上述条件;同时,投资人有权主张标的公司原股东违约
责任。

    4、增资时各方的义务

    在本协议签署后,各方应当履行以下义务:

    4.1 公司批准

    标的公司在本协议生效之日起 5 个工作日内,做出股东会决议,批准本次增
资并对标的公司章程进行修订,标的公司股东会批准本协议后,本协议生效。



    4.2 投资人付款

    本协议生效后,标的公司应开立验资账户并通知投资人,并在本协议签署后
依照本协议规定将投资款汇入标的公司指定账户。

    4.3 标的公司工商变更登记

    在投资人支付投资款后 5 个工作日内,标的公司应向工商行政机关申请办理
工商变更登记,并在合理时间内完成工商登记事宜。

    4.4 文件的交付

    标的公司及原股东应按照投资人的要求,将批准本次增资的股东会决议、经
工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件,提交给投资人。

    5、原股东、标的公司的特定义务与承诺

    5.1 原股东及标的公司承诺,鉴于投资人向标的公司引入海伦教育品牌和管
理体系的成本、劳务支出,标的公司根据各自协议约定未来五年(2015 年-2019
年)或未来六年(2015 年-2020 年)内每年向投资人或其指定的第三方支付不低
于投资款总额 20%或 16.7%比例的现金,该等金额以管理费的形式给付。

    5.2 原股东及标的公司承诺,本协议签署后两年内,完成标的公司财务制度
的建立和规范,采用规范的管理软件和财务软件;并接受投资方指派的审计机构
及审计人员的年度财务审计。

    本协议约定的有关标的公司的财务数据包括但不限于净利润、业绩目标等均
以甲方指派的审计机构及审计人员出具的审计结果为准。

    5.3 为实现标的公司规范化、品牌化经营,原股东及标的公司承诺在本合同
签署后 1 个月内引入投资公司及其推荐的教育管理体系:

    (1)海伦育星管理体系:该体系培训费用为海伦育星教育管理咨询有限公
司(以下简称“海伦育星”)2015 年市场价(8 万元人民币/三年)的 8 折,即享
受海伦战略合作价(6.4 万元人民币/三年)的培训优惠。

    此费用需由标的公司直接支付给海伦育星,该等费用不属于本协议约定的管




理费。

    (2)海伦整体 VI 视觉系统:标的公司必须按照投资人要求规范硬件、软件
等 VI 元素,达到投资人旗下全国各培训机构实体形象统一化,共同打造海伦艺
术教育品牌。

    (3)采用海伦提供的规范化管理软件,并真实填写相关数据、内容、信息。
符合海伦对学校的管理要求,规范化学校的运营管理制度,并严格执行。

    (4)采用投资人提供的规范化教学课程,按照教学要求,正确使用相关教
材、教具、学具。参与投资人组织的师资培训、管理培训等课程,确保教学质量。

    (5)服从总部战略思想及策略,配合总部进行全国市场的拓展及运营,积
极响应总部的策划与活动。

    5.4 投资公司对标的公司每年进行整体运营考核,包括但不限于业绩情况、
利润情况、规范化教学情况及管理情况等。

    6、 股份回购

    6.1 若发生下述情况之一的,投资人有权要求原股东按持股比例在以下事项
发生之日起 3 个月内按照投资款加上利息(按照银行同期贷款基准利率计算)与
该部分股权对应的标的公司经审计的净资产孰高为最低价格回购投资人持有的
全部或部分标的公司股权,期间标的公司已向投资人分配的红利数额应从回购价
款中扣除,因该回购导致的相关税收及费用,由各方按法律规定各自承担:

    (1)按照标的公司各自协议约定(2015 年-2019 年)或(2015 年-2020 年)
任一年度经审计无法给付投资人管理费;

    (2)按照标的公司各自协议约定任一年度给予投资人的现金分红少于其投
资款总额的 20%或 16.7%;

    (3)标的公司或标的公司实际控制人、原股东违反正式投资协议、公司章
程以及董事会决议、股东会决议,并在投资人提出后一个月内拒绝整改和弥补损
失或标的公司无法完全弥补已经造成的损失。

    6.2 若原股东为 2 人及以上,则原股东对上述股份回购承担不可撤销的连带


责任保证。

    7、股权认购权

    7.1 本协议各方同意,以下任一事项发生后,投资人有权按照事项发生年度
标的公司实际净利润的市场通行 PE 估值,收购标的公司原股东所持有的标的公
司全部或部分股份,使投资人取得标的公司不少于 51%的股权。

    (1)按照标的公司各自协议约定出具令投资人满意的(2015 年-2019 年)
或(2015 年-2020 年)年度审计报告;

    (2)按照标的公司各自协议约定(2015 年-2019 年)或(2015 年-2020 年)
任一年度净利润达到当年度给付投资人或其指定第三方管理费(含本数)。

    7.2 如果条件允许投资人可以上市公司定向增发的方式置换标的公司原股
东的股权。投资人以上市公司定向增发的方式置换标的公司原股东的股权的,标
的公司原股东(不包括投资人)将根据市场通行规则对置换后标的公司未来三至
五年业绩进行承诺,具体由各方另行协商确定。

    8、公司治理

    8.1 标的公司设董事会,董事会由 3 名董事组成,其中投资人委派 1 名。

    8.2 标的公司董事长担任公司法定代表人,负责标的公司日常经营。

    9、保密与违约

    9.1 本协议的条件和条款,均是保密信息,本协议任何一方不应当向任何其
他第三方披露该等信息,除非该等披露是相关证券交易所或者监管机构的适用法
律法规所要求的。

    9.2 原股东、标的公司未履行本协议项下约定条款时,构成违约,投资人有
权要求执行本协议第五条股份回购并赔偿投资人实际损失。

    9.3 投资人应按协议约定支付投资款,逾期支付构成违约,按未认缴金额的
每日万分之五支付违约金。

    三、备查文件



1、《投资协议》;

2、标的公司《营业执照》。




                                海伦钢琴股份有限公司董事会
                                      2015 年 8 月 18 日





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