海伦钢琴:关于投资南雄市罗曼现代钢琴有限公司的公告

海伦钢琴股份有限公司
           关于投资南雄市罗曼现代钢琴有限公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、投资概述
    海伦钢琴股份有限公司(以下简称“公司”或“海伦钢琴”)拟通过现金方
式收购李晓勇持有的南雄市罗曼现代钢琴有限公司(以下简称“罗曼钢琴”)49%
股权,具体内容详见公司巨潮资讯网公告《关于收购南雄市罗曼现代钢琴有限公
司49%股权的公告》(公告编号:2018-006)。经协商,前述股权转让事项完成
后,公司、刘光森、陈密高、陆忠善决定共同向罗曼钢琴投资3,000万元用于扩
建生产,各方于2018年4月2日签署了《投资协议》(以下简称“协议”或“本协
议”)。
    根据公司《公司章程》、《对外投资决策制度》等有关制度的规定,上述对
外投资事项已经公司总经理办公会议审议通过,无需经过公司董事会、股东大会
审议。
    此项交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
    二、交易对方情况介绍
    刘光森,中华人民共和国公民,身份证号码:44022319670710XXXX,住所为
广东省南雄市全安镇全安村委会高地刘屋村010号,为罗曼钢琴的股东,与公司
不存在关联关系;
   陈密高,中华人民共和国公民,身份证号码:44082319860629XXXX,住所为
广东省遂溪县界炮镇陈村8号,为罗曼钢琴的股东,与公司不存在关联关系;
   陆忠善,中华人民共和国公民,身份证号码:33020619540527XXXX,住所为
浙江省宁波市北仑区大碶街道东岙黄庵69号,与公司不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
   1、标的公司基本情况
   公司名称:南雄市罗曼现代钢琴有限公司
   成立日期:2012年03月07日
   注册资本:150.00万元
   法定代表人:李晓勇(股权转让事项完成后拟变更为“刘光森”)
   统一社会信用代码:91440282590148899B
   公司地址:南雄市珠玑镇二塘村国道G323线旁
   2、经营范围:生产、销售钢琴;乐器贸易,乐器培训。
   3、标的公司股权结构
   股权转让事项完成后,罗曼钢琴的股权结构为:
      序号             股东                出资额           出资比例
       1           海伦钢琴                73.50             49.00
       2            刘光森                 54.00             36.00
       3            陈密高                 18.00             12.00
       4            陆忠善                  4.50              3.00
                合计                       150.00            100.00
   注:陆忠善拟以现金方式购买李晓勇持有的罗曼钢琴3%股权。
    四、投资协议的主要内容
    1、投资方案:
    (1)第一期投资,公司、刘光森、陈密高、陆忠善共同向罗曼钢琴投资1,000
万元,用于扩建项目一期建设;
    (2)第二期投资,当标的公司钢琴外壳产能达到12,000套时,公司、刘光
森、陈密高、陆忠善将共同向罗曼钢琴投资2,000万元,用于上述扩建项目二期
建设;
    (3)上述扩建项目主要内容:建设钢琴外壳生产厂房,为公司提供钢琴外
壳配套服务、部分型号钢琴生产及水晶钢琴生产。
    2、项目规模:项目占地面积约为 24,000m2(36.00 亩),现有建筑两栋包
括 4,180 ㎡的生产车间、870 ㎡的办公用房,项目扩建后,其建筑面积将达到
15,050 ㎡。
    3、股权结构情况
    本次增资前,罗曼钢琴的股权结构为:
         序号          股东            出资额         出资比例
          1         海伦钢琴           73.50           49.00
          2          刘光森            54.00           36.00
          3          陈密高            18.00           12.00
          4          陆忠善             4.50            3.00
                合计                   150.00          100.00
    第一期增资完成后,罗曼钢琴的股权结构变更为:
         序号          股东      出资额(万元)     出资比例(%)
          1         海伦钢琴            294             49.00
          2          刘光森             216             36.00
          3          陈密高              72             12.00
          4          陆忠善              18             3.00
                合计                   600.00          100.00
   注:海伦钢琴、刘光森、陈密高、陆忠善同意增加标的公司的公司注册资本至600万元,各
方以货币方式共同出资1,000万元认购罗曼钢琴新增注册资本450万元,即,海伦钢琴出资490万
元,其中220.5万元计入注册资本,余额计入资本公积;刘光森出资360万元,其中162万元计入
注册资本,余额计入资本公积;陈密高出资120万元,其中54万元计入注册资本;陆忠善出资30
万元,其中13.5万元计入注册资本,余额计入资本公积。
       4、增资的缴纳安排:
       (1)增资认缴的付款条件
       (a)标的公司完成扩建项目相关审批、备案手续并取的相应文件。
       (b)标的公司完成扩建项目一期生产车间主体工程建设,经各方确认符合
装修条件。
       (2)增资认缴的时间安排
       (a)第一次认缴
       在本协议第 2.02 条(a)款第 2)项条件成就之日起 5 日内,双方缴纳增资
款的 60%,即海伦钢琴缴纳增资款 294 万元,刘光森缴纳增资款 216 万元,陈密
高缴纳增资款 72 万元,陆忠善缴纳增资款 18 万元。
       (b)第二次认缴
       各方至晚应于 2021 年 12 月 31 日之前缴付增资款的 40%,即海伦钢琴缴纳
增资款 196 万元,刘光森缴纳增资款 144 万元,陈密高缴纳增资款 48 万元,陆
忠善缴纳增资款 12 万元。
       5、产能目标及投资补偿
       (1)在严格确保产品质量的前提下,标的公司 2018-2022 年度产能计划如
下:
          年度      钢琴外壳(套)      水晶钢琴(台)       黑色钢琴(台)
         2018 年         1,000                700
         2019 年         6,000                800
      2020 年         12,000            900               1,000
      2021 年         15,000           1,000              1,500
      2022 年         20,000           1,100              2,000
    (2)年度产能计划的实现情况,以经甲方指定审计机构审定的年度销售数
量及年度库存变动数量综合确定。
    (3)投资补偿
    (a)上述 2018-2022 年(计划期)内的任意一年,若标的公司未达到上述
钢琴外壳目标产能的,各方同意标的公司有权做出下述措施:
    产能实现率=实际产能数/目标产能数
   1)若 0≤产能实现率≤0.5 的,更换管理团队;
   2)若 0.5<产能实现率≤0.75 的,取消管理团队年终奖,本年度工资按 75%
   发放;
   3)若 0.75<产能实现率<0.9 的,取消管理团队年终奖;
    (b)若标的公司 2020 年实际钢琴外壳产能未达到 12,000 套,海伦钢琴有
权以每 1 元注册资金 1 元的价格,向刘光森、陈密高分别购买不少于 3%、1%的
标的公司股权。
    1)海伦钢琴有权在标的公司 2020 年钢琴外壳产能经审计确定之后 15 个工
作日内以书面方式向刘光森、陈密高发出购买通知。
    2)刘光森、陈密高应在海伦钢琴发出前述书面通知后 15 个工作日内,配合
海伦钢琴签署股权转让协议并完成工商变更手续。
    6、标的公司治理
    本次增资完成后,以维持管理层稳定为原则,在与现管理层充分协商的基础
上,双方同意交割后对标的公司的治理结构如下:
    (1)标的公司应组成董事会,董事会由三名成员组成,其中甲方委派一名,
丁方委派两名。
    (2)标的公司设监事一名,标的公司董事和高级管理人员均不应兼任监事。
    (3)标的公司应根据本协议的约定签署新的章程。
    7、违约责任
    (1)本协议任何一方均应遵守其声明和保证,履行本协议项下的义务。除
非不可抗力,任何一方违反本协议约定的任何条款,均构成违约。违约方均应赔
偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用(含律师费、
诉讼费、执行费等)。
    (2)各方应按本协议 2.02 条款约定的时间缴付增资款,如逾期付款的,应
根据逾期付款金额和逾期天数,每日按逾期付款金额的万分之五向标的公司支付
滞纳金,由各方在收到标的公司发出的滞纳金付款通知后 5 个工作日内支付至标
的公司指定的银行账户。
    (3)本协议签订后至本次增资完成前,除经协议各方协商一致或本协议约
定之终止事项外,若因一方原因导致本协议终止的,则违约方应向守约方支付违
约金 100 万元。
    如一方违反本协议第六条、第七条、第九条项下的声明和保证,则违约方应
向守约方支付违约金 100 万元,如该违约金尚不足以弥补损失的,甲方还有权继
续主张赔偿损失。
    (4)如因乙方原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间办理完毕交割
的,则每延迟一日,乙方应按甲方本次增资金额万分之五向甲方支付违约金,由
乙方在收到甲方发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至甲方指定的银行
账户。
    (5)任何一方如发生第十二条项下约定的违约行为,守约方可以暂时停止
履行其在本协议项下的部分或全部义务,直到违约方以令守约方满意的方式纠正
了该等违约行为。如该行为没有在 30 个工作日内(“纠正期”)及时予以纠正,
则该方应被视作根本性违约,守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书
面通知,自书面通知送达违约方之日起,本协议即行解除。
    (6)如任何一方发生根本性违约行为导致本协议解除的,除 12.02、12.03、
12.04 约定的违约金外,守约方还有权要求违约方恢复原状,并根据 12.01 的约
定同时要求违约方赔偿损失。
    8、协议的生效:经各方签字盖章后成立。
   五、项目可行性分析
    本项目旨在南雄地区建立外壳和部分型号钢琴的生产基地,充分发挥南雄在
各方面的地缘优势,主要体现在以下几个方面:
    (1)用工优势
    南雄地区人力资源较丰富,对于人力成本较大的钢琴及钢琴外壳制造,在人
力成本方面具有较大的优势,用工成本相对较低。
    (2)技术优势
    珠三角作为钢琴生产的传统地区,行业技术人员配套较成熟,相关设备供应
商基础广泛,在设备、人员、技术方面可提供全面的支持,能够促进项目有序开
展。
    (3)成本优势
    由于珠三角地区和江西南康地区家具业态的蓬勃发展(南雄处于中间位置),
对于木材配套,板材配套均属于全国领先地位。可以和木材和板材厂家直接供货,
成本优势明显。
    (4)土地优势
    罗曼钢琴现在有 36 亩土地,生产厂房 4,180 ㎡、办公楼 870 ㎡,实际利用
土地面积大约为 9.23 亩,可拓展土地空间较大,且地方政府对于音乐文化项目有
很大的支持力度。
    (5)地方政策
    当地政府大力支持地方经济发展,为海伦罗曼钢琴项目落地给予相应的优惠
政策,包括但不限于税收优惠政策、无息或低息贷款政策。
    六、本次投资的目的、影响及风险
    1、随着公司不断拓展国内、国外市场,生产订单和销量不断提升,企业生
产效能逐步释放。公司对钢琴外壳的需求量不断攀升,目前的采购合作方不能满
足企业日益增长的外壳需求量。
    2、公司认真抓好生产工作,全力稳定工艺和推进产品质量提升。为达到提
质增效的目的,对外壳加工工艺要求日趋严格,部分采购方未能达到公司的工艺
标准和要求,公司积极寻求外壳生产基地,缓解外壳缺口压力。
    3、罗曼钢琴为水晶钢琴生产制造商,拥有多年水晶钢琴生产经验,并已与
公司合作多年,公司为提升产品丰富性,将与罗曼钢琴深入合作促进公司水晶钢
琴系列的开发。
    4、本次投资项目主要为公司提供外壳配套、生产部分型号钢琴及开发水晶
钢琴系列,虽然公司在规划与决策过程中已充分考虑了各种可能出现的情况,但
仍可能存在因行业政策变化、市场开拓情况、工程进度及团队管理等不确定因素
而产生的项目实施风险,若投资项目不能顺利实施,将导致公司无法按照既定规
划实现预期的产能目标。
    六、备查文件
    1、《海伦钢琴股份有限公司总经理办公会议决议》;
    2、《海伦钢琴股份有限公司、刘光森、陈密高、陆忠善关于南雄市罗曼现
代钢琴有限公司之投资协议》。
                                           海伦钢琴股份有限公司董事会
                                                           2018年4月2日

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