迪森股份:中德证券有限责任公司关于公司2020年度持续督导定期现场检查报告

                         中德证券有限责任公司
                 关于广州迪森热能技术股份有限公司
                 2020 年度持续督导定期现场检查报告

保荐机构名称:中德证券有限责任公司         被保荐公司简称:迪森股份
保荐代表人姓名:胡晋                       联系电话:0755-23961168-6169
保荐代表人姓名:崔胜朝                     联系电话:0755-23961168-6176
现场检查人员姓名:胡晋、金晓刚、张曦元
现场检查对应期间:2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
现场检查时间:2021 年 1 月 11-18 日
一、现场检查事项                                            现场检查意见
(一)公司治理                                              是    否       不适用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)对公司三会文件进行查阅、复印;
2)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;
3)对公司董事会秘书进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内
                                                            √
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
                                                     √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息
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披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相
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应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √
(二)内部控制
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)查阅公司内审部、审计委员会工作文件;
2)核查公司章程、三会议事规则及其他公司制度;
3)查阅三会文件;
4)访谈公司内部审计部门负责人。

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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
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(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
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审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用) √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计
                                                     √
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
                                                     √
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 √
(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
                                                     √
况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
                                                     √
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
                                                     √
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
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控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
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了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)对有关三会文件进行查阅、复印;
2)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;
3)查阅《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关文件;
4)对公司董事会秘书进行访谈;
5)对投资者关系管理档案等相关文件进行查阅。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                    √
2.公司已披露的内容是否完整                              √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展      √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                  √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
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息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载                √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
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1)查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件;
2)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容;
3)核查公司定期报告及往来明细;
4)对公司董事会秘书进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
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者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
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接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
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4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务              √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                                  √
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应
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的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证,并复印了其中大额
合同的资金使用审批单、付款凭证;
2)查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门每季度对
募集资金存放与使用的检查报告等;
3)核查公司公告内容;
4)实地核查募集资金投资项目实施现场;
5)对公司董事会秘书、财务总监进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
                                                     √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
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补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 √
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效
                                                     √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
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(六)业绩情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。
2)查阅公司同行业可比公司公告;
3)访谈公司财务总监。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                            √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                          √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常      √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)查阅公司及股东承诺,对比核查其实际履行情况;
2)核查《股东名册》;
3)对公司董事会秘书进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺                            √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                        √
(八)其他重要事项
现场检查手段(包括但不限于本指引第 33 条所列):
1)对重大合同、原始凭证进行查阅、复制、核实;
2)对大额资金往来进行询问、核实;
3)通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况;
4)查阅公司公告;
5)对公司董事会秘书、财务总监进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露                √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                           √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因          √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                     √
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险            √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
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关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、2020 年度前三季度累计实现营业收入 91,888.08 万元,较上年同期减少-5,719.94
万元,下降 5.86%;2020 年度前三季度累计实现归属于上市公司股东的净利润为
4,012.91 万元,较上年同期下降 55.90%;2020 年度前三季度实现经营活动产生的
现金流量净额为 12,284.63 万元,较上年同期下降 50.66%。
  说明:(1)2020 年度前三季度累计实现营业收入同比下滑的原因
    因受新冠疫情影响,第一季度公司清洁能源投资及运营(B 端运营)业务板块的
运营项目因客户复工复产延迟和清洁能源应用装备(B 端装备)部分需求后移,随
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着国内复工复产工作稳步推进,第二季度至第三季度逐步恢复至正常水平并有所增
长。
(2)2020 年度前三季度累计实现归属于上市公司股东的净利润同比下滑的原因
    在疫情影响下,第一季度各项主营业务不同程度停滞及在刚性支出共同影响下导
致经营亏损,随着国内复工复产工作稳步推进,第二季度至第三季度逐步恢复至正
常水平并有所增长,但前三季度整体业绩仍存在一定程度的下滑。此外,公司处置
业绩不达预期的子公司产生亏损,导致投资收益减少 4,645.51 万元。
(3)2020 年度前三季度实现经营活动产生的现金流量净额同比下滑的原因
    受新冠疫情的影响,第一季度和第二季度公司销售回款和回款方式受到一定影
响,票据回款的比例增加,第三季度已逐步恢复正常水平。
(4)与同行业可比公司的情况比较
    2020 年上半年,同行业可比公司宁波能源、万和电气的营业收入均出现不同程
度的下滑,上半年平均下降 21.04%。同行业可比公司的营业收入在三季度逐渐恢复
正常水平,前三季度累计营业收入比去年同期分别增长 35.37%和下降 5.6%。公司前
三季度营业收入同比情况与同行业可比公司无重大差异。
    2020 年前三季度,公司归属于上市公司股东的净利润为 4,012.91 万元,比去年
同期下降 55.90%,同行业可比公司归属于上市公司股东的净利润比去年同期分别增
长 38.97%和下降 3.34%。由于公司与同行业上市公司产品结构、发展战略和所处阶
段不完全相同,且公司处置业绩不达预期子公司导致投资收益大幅下滑,使得公司
前三季度归属于上市公司股东的净利润同比情况与同行业公司存在一定的差异。
    面对新冠疫情和严峻的市场环境,公司严格响应国家关于防控疫情工作的安排,
在保障了员工稳岗就业的前提下,各项主营业务有不同程度停滞。随着复工复产工
作稳步推进,公司业绩在第二季度至第三季度逐步恢复至正常水平。
    公司正推进新风业务,培育新的业务增长点,目前处于业务转型阵痛期。新风
业务生产线已正式投产,其研发产品已上市销售。同时,公司正拓展销售渠道、完
善营销体系。
2、2020 年 10 月,公司原董事会秘书陈燕芳女士因达到法定退休年龄,已办理退
休手续,申请辞去公司董事会秘书职务,辞职后仍担任公司董事职务,在公司聘任
新的董事会秘书之前,董事会指定公司董事、财务总监戴小鹏先生代为履行董事会
秘书职责。2021 年 1 月,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,由公司
董事长李祖芹先生代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。
建议:针对上述问题,保荐机构已提醒公司按照根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的有关规定和公司相关制度要求,尽快聘任董事会秘书,并按深交所相关规则
履行相关程序和信息披露义务。
3、建议上市公司加快募集资金投资项目的实施进度,争取早日实施完毕并实现预期
效益。




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(本页无正文,为《中德证券有限责任公司关于广州迪森热能技术股份有限公司
2020年度持续督导定期现场检查报告》之签章页)




保荐代表人:

                         胡晋                    崔胜朝




                                                 中德证券有限责任公司

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