上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)

证券代码:300336   上市地:深圳证券交易所   证券简称:新文化




            上海新文化传媒集团股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)




                      独立财务顾问



                     二零一五年二月





                             公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整,
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计报告真实、完整。

    3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

    4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组所作的任何决定或意见,均不表明其对
本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。

    5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信
息,提请股东及其他投资者注意。

    6、本公司提醒投资者注意:本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《上海新文化传媒集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报
告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。





                                                                            目录
公司声明........................................................................................................................................... 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 6

               一、本次交易概述 ........................................................................................................... 6

               二、本次交易发行股份具体情况 ................................................................................... 7

               三、本次发行前后相关情况对比 ................................................................................. 12

第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 17

               一、本次重组实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
               记等事宜的办理情况 ..................................................................................................... 17

               二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 21

               三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............. 21

               四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
               用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................... 21

               五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................. 21

               六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................. 22

               七、募集配套资金的专户管理 ..................................................................................... 22

               八、独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................................................. 22

第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 25
第四节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................... 27

               一、备查文件 ................................................................................................................. 27

               二、相关中介机构联系方式 ......................................................................................... 27





                                         释义

         在本报告书摘要中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

上市公司、新文化、
                           指   上海新文化传媒集团股份有限公司
公司、购买方、发行人
郁金香传播                 指   郁金香广告传播(上海)股份有限公司
达可斯广告                 指   沈阳达可斯广告有限公司
本次交易、本次重组、本次        本次上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金
                           指
发行、本次重大资产重组          购买资产并募集配套资金的行为
标的资产                   指   郁金香传播 100%股权、达可斯广告 100%股权
交易标的、标的公司         指   郁金香传播、达可斯广告
交易对方、出售方           指   郁金香传播全体股东、达可斯广告全体股东
渠丰国际                   指   新文化控股股东上海渠丰国际贸易有限公司
丰禾朴实                   指   新文化股东丰禾朴实投资管理(北京)有限公司
上海银久                   指   上海银久广告有限公司
Wise Genesis               指   Wise Genesis Limited
Fame Hill                  指   Fame Hill Media Corporation Limited
上海欣香                   指   上海欣香广告有限公司
Panpacific                 指   Panpacific Outdoor Media Company Limited
上海狮电                   指   上海狮电文化传播有限公司
成都禅悦                   指   成都禅悦广告传媒有限公司
上海慧裕                   指   上海慧裕文化传播有限公司
北京智百扬                 指   北京智百扬广告有限公司
上海聚丰                   指   上海聚丰广告有限公司
Yumi                       指   Yumi Media Corporation Limited
BNO                        指   BNO Media Corporation Limited
Switch                     指   Switch Media Corporation Limited
Asha                       指   Asha New Media Limited
上海鸣瑞                   指   上海鸣瑞广告传媒有限公司
沈阳悟石                   指   沈阳悟石整合广告传媒有限公司
上海鑫秩                   指   上海鑫秩文化传播有限公司
证监会                     指   中国证券监督管理委员会
深交所、交易所             指   深圳证券交易所
上海市商委                 指   上海市商务委员会
海通证券、独立财务顾问     指   海通证券股份有限公司

                                众华会计师事务所(特殊普通合伙)(原名上海众华沪银会计
众华                       指
                                师事务所有限公司)
坤元评估                   指   坤元资产评估有限公司
律师、法律顾问             指   通力律师事务所
                                《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海银久广告有限公
                                司等十七家郁金香广告传播(上海)股份有限公司股东之发行
《发行股份及支付现金购买
                           指   股份及支付现金购买资产协议》、《上海新文化传媒集团股份
资产协议》
                                有限公司与韩慧丽及周晓平之发行股份及支付现金购买资产
                                协议》
                                《上海新文化传媒集团股份有限公司与上海银久广告有限公
                                司等十七家郁金香广告传播(上海)股份有限公司股东之发行
《盈利补偿协议》           指   股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》、《上海新文化传
                                媒集团股份有限公司与韩慧丽及周晓平之发行股份及支付现
                                金购买资产之盈利补偿协议》
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问管理办法》       指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元                   指   人民币元、万元

  本报告书摘要中的尾数差异是由于四舍五入造成的





                   第一节 本次发行的基本情况

一、本次交易概述

    (一)本次交易方案

    本次交易中,新文化以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播 100%股
权和达可斯广告 100%股权,并募集配套资金。

    1、发行股份及支付现金购买资产

    本次交易价格合计为 150,000.00 万元,其中支付现金 62,985.12 万元,发行
股份 3,364.84 万股支付交易对价 87,014.88 万元,具体情况如下:

    (1)新文化以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播 100%股权,其中
以现金方式购买 Wise Genesis、Fame Hill、Panpacific、Yumi、BNO、Switch 和
Asha 合计持有的郁金香传播 42.38%的股份,共支付现金 50,857.92 万元;以发
行股份方式购买上海银久、上海鑫秩合计持有的郁金香传播 30.79%的股份,共
发行股份 1,428.97 万股支付交易对价 36,953.28 万元;以发行股份及支付现金的
方式购买上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚
丰、上海鸣瑞和沈阳悟石合计持有的郁金香传播 26.82%的股份,其中支付现金
8,047.20 万元,发行股份 933.55 万股支付交易对价 24,141.60 万元。

    (2)新文化以发行股份及支付现金的方式购买韩慧丽、周晓平合计持有的
达可斯广告 100%股权,其中支付现金 4,080.00 万元,发行股份 1,002.32 万股支
付交易对价 25,920.00 万元。

    2、发行股份募集配套资金

    新文化向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金
总额不超过 50,000 万元。本次募集配套资金不超过本次交易总额的 25%,将用
于支付本次交易中的现金对价,不足部分公司将自筹资金解决。

    本次交易不以募集配套资金的成功为前提,募集配套资金的成功与否不影
响本次交易的履行及实施。如募集配套资金未能实施,新文化将自筹资金支付
该部分现金。

二、本次交易发行股份具体情况

    本次交易涉及两次发行:(1)新文化以发行股份及支付现金的方式购买郁
金香传播 100%股权和达可斯广告 100%股权;(2)发行股份募集配套资金:新
文化向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超
过 50,000 万元。

       (一)发行股份购买资产

       1、发行种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       2、发行方式及发行对象

    本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之郁金香传播内资股
东上海银久、上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚
丰、上海鸣瑞、沈阳悟石和上海鑫秩,与交易标的之达可斯广告股东韩慧丽和周
晓平。

       3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    根据《重组管理办法》,上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购
买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价;董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价
基准日为新文化第二届董事会第七次会议决议公告日。本次新文化发行股份购买
资产的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价,即 52.21
元/股。

       2014 年 4 月 23 日,新文化实施了 2013 年年度权益分派方案,以总股本
9,600 万股为基数,向全体股东每 10 股派 5.00 元现金(含税),同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股。根据上述除权除息事项,本次发行股份购买
资产的发行价格相应调整为 25.86 元/股。


    在定价基准日至发行日期间,公司如有发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权行为,将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作
相应调整。

    4、发行数量

    本次交易标的资产的总体评估值为人民币 150,285.19 万元,经交易各方协商
的交易价格为 150,000.00 万元。其中 87,014.88 万元部分以股份支付,按照本次
发行价格 25.86 元/股计算,本次购买资产股份发行数量为 33,648,444 股。

    在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

    5、上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

    6、本次发行股份的锁定期

    上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海
鸣瑞和沈阳悟石承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不
得转让。

    上海银久和上海鑫秩承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起二十
四个月内不得转让,且自前述股份锁定期届满至新文化 2017 年年报出具之日期
间的任意时点,上海银久和上海鑫秩累计所出售的新文化股份占其所持有新文化
股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见
确认的郁金香传播已实现的实际净利润数占盈利补偿期间净利润承诺数总额的
比例。上海银久、上海鑫秩进一步承诺,于新文化 2018 年年报出具前,其所持
新文化股份不低于其于本次交易中认购的新文化股份数的 10%。

    达可斯广告股东韩慧丽和周晓平取得的本次发行的股份自发行上市之日起
十二个月内不得转让;股份锁定期届满后,韩慧丽在本次交易中取得的新文化股
份中的 2,412,993 股解除锁定,周晓平在本次交易中取得的新文化股份中的
649,652 股解除锁定;韩慧丽剩余之 4,524,362 股和周晓平剩余之 2,436,194 股(以


下简称“剩余股份数”),自股份锁定期届满至购买方 2017 年年报出具之日期间的
任意时点,累计所出售的剩余股份所占其剩余股份总数的比例不高于经具有证券
业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的达可斯广告已实现的实际净
利润数占出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。韩慧丽、周晓平进一步
承诺,于新文化 2018 年年报出具前,其所持新文化股份不低于其剩余股份数的
10%。

       同时,前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的新文化股
份,亦遵守上述承诺。

       (二)发行股份募集配套资金

       1、发行种类和面值

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       2、发行方式及发行对象

    本次募集配套资金将向不超过 5 名的特定投资者发行股份。特定投资者包括
符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以
及其他合法投资者等。

       3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

    本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关规定,将按照以下方式进行询价: ①不低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价; ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得
中国证监会核准后,由新文化董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财
务顾问协商确定。



      若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。

      4、申购、配售及发行对象情况

      (1)投资者申购报价情况

      发行人和独立财务顾问于 2015 年 1 月 12 日向 20 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 46 名投资者,以
及截至 2014 年 12 月 31 日公司前 20 名股东发出了《认购邀请书》。

      截至 2015 年 1 月 15 日上午 11:00 时,共有 5 家认购对象反馈了《申购报
价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复,视同放弃参与本
次非公开发行。

      根据《认购邀请书》的约定,5 家《申购报价单》均有效,包括 4 家基金公
司、1 家证券公司。海通证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿
记建档,本次发行冻结履约保证金共计 1,000 万元。

      (2)发行价格、发行对象及获得配售情况

      根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则,
发行对象依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定,对于申购价格、认
购金额均相同的认购对象,按照其认购金额进行比例配售。

      根据上述原则和簿记建档的情况,发行人最终确定了本次非公开发行的价
格(26.75 元/股)和各发行对象的配售数量,具体如下所示:

                                                                                 占发行
 序                   申购价格    申购金额
         机构名称                             获配金额(元)    获配股数(股)   后总股
 号                   (元/股)   (万元)
                                                                                 本比例
       浙江浙商证券
 1     资产管理有限       29.43      10,000     99,999,979.75      3,738,317      1.53%
          公司
       东海基金管理
 2                        29.43      10,000     99,999,979.75      3,738,317      1.53%
       有限责任公司
 3     兴业全球基金       26.75      15,700    126,000,043.50      4,710,282      1.93%


      管理有限公司
                            27.30   16,300
      财通基金管理
 4                          27.01   17,400   173,999,976.00    6,504,672   2.66%
    有限公司
                            26.52   18,800
                     合计                    499,999,979.00   18,691,588   7.65%

     (3)发行对象的基本情况
     ① 浙江浙商证券资产管理有限公司
     企业性质:有限责任公司(法人独资)
     住所:杭州市下城区天水巷 25 号
     注册资本:伍亿元
     法定代表人:吴承根
     经营范围:证券资产管理业务
     ② 东海基金管理有限责任公司
     企业性质:有限责任公司(国内合资)
     住所: 上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
     注册资本:人民币壹亿伍仟万元
     法定代表人:葛伟忠
     经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
     ③ 兴业全球基金管理有限公司
     类型:有限责任公司(中外合资)
     住所:上海市金陵东路 368 号
     注册资本:人民币 15000.0000 万
     法定代表人:兰荣
     经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

     ④财通基金管理有限公司

     企业性质:有限责任公司(国内合资)
     住所:上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
     注册资本:人民币 20000.0000 万元整


    法定代表人:阮琪
    经营范围:基金募集,基金销售,资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

    (4)本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

    截至本报告出具之日,上述发行对象和发行人不存在关联关系,除本次股
票发行认购交易外,发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交
易,若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易,将按照《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

   (5)上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。

   (6)本次发行股份的锁定期

    上述发行对象通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内
不得转让。

三、本次发行前后相关情况对比

    1、股本结构变化

    本次重组发行前后公司的股本结构变化如下表所示:
                                   本次发行前                     本次发行后
         股份类别
                          持股数(股)        持股比例     持股数(股)      持股比例

1、有限售条件股份合计          117,746,250        61.33%      170,086,282            69.61%

2、无限售条件股份合计           74,253,750        38.67%       74,253,750            30.39%

         股份总数              192,000,000         100%       244,340,032             100%


    2、本次发行前后公司股东情况

    (1)本次发行前前十大股东持股情况

    截至 2015 年 1 月 15 日,公司前十大股东持股情况如下:
    序              股东名称             持股数量(股) 持股比例          股份性质
    号                                                  (%)


序             股东名称             持股数量(股) 持股比例       股份性质
号                                                 (%)
1 上海渠丰国际贸易有限公司                60,000,000    31.25 流通受限股份
     丰禾朴实投资管理(北京)有限
2                                         54,900,000    28.59 流通受限股份
     公司
3 全国社保基金一一零组合                   6,350,274     3.31     流通A股
     中国建设银行-华夏红利混合型
4                                          5,771,256     3.01     流通A股
     开放式证券投资基金
     中国建设银行股份有限公司-兴
5                                          2,339,128     1.22     流通A股
     全社会责任股票型证券投资基金
     兴业银行股份有限公司-兴全趋
6                                          2,034,414     1.06     流通A股
     势投资混合型证券投资基金
7 全国社保基金一零七组合                   1,960,397     1.02     流通A股
     中国银行-华夏行业精选股票型
8                                          1,840,417     0.96     流通A股
     证券投资基金(LOF)
                                                                流通A股,流通
9 盛文蕾                                   1,438,000     0.75
                                                                  受限股份
10 张建芬                                  1,100,000     0.57     流通A股

               合计                    137,733,886      71.74




(2)本次发行后前十大股东持股情况

本次新增股份登记到账后,发行人前十大股东持股情况如下:
序             股东名称             持股数量(股) 持股比例       股份性质
号                                                 (%)
1 上海渠丰国际贸易有限公司                60,000,000    24.56 流通受限股份
     丰禾朴实投资管理(北京)有限
2                                         54,900,000    22.47 流通受限股份
     公司
3 上海银久广告有限公司                    13,921,113     5.70 流通受限股份

4 韩慧丽                                   6,937,355     2.84 流通受限股份

5 全国社保基金一一零组合                   6,350,274     2.60     流通A股
     中国建设银行-华夏红利混合型
6                                          5,951,185     2.44     流通A股
     开放式证券投资基金
     兴业银行股份有限公司-兴全趋                               流通A股,流通
7                                          3,560,874     1.46
     势投资混合型证券投资基金                                     受限股份
     中国建设银行股份有限公司-兴                               流通A股,流通
8                                          3,289,128     1.35
     全社会责任股票型证券投资基金                                 受限股份



   序             股东名称             持股数量(股) 持股比例    股份性质
   号                                                 (%)
    9 周晓平                                 3,085,846      1.26 流通受限股份
    财通基金-光大银行-财通基金
   10                                        2,990,654      1.22 流通受限股份
        -新沪商1号资产管理计划
                  合计                   160,986,429      65.90

    3、资产结构

    本次发行完成后,公司资产总额、负债总额增加,净资产规模将会扩大。本
次重组使得上市公司公司资产质量得到提升,资产结构更趋合理,有利于公司的
长期持续发展。

    4、业务结构

    本次交易完成前,公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务;本
次交易完成后,上市公司将文化内容产品的项目化运营和户外 LED 大屏幕广告
业务的平台化运营有效结合,形成“内容+平台”的业务结构,将上市公司主营业
务从影视剧业务领域扩展至户外 LED 媒体广告业务,实现产业链的有机延伸,
有助于充分发挥上市公司和标的资产直接的协同效应,整合共享客户资源,有效
提升上市公司现有业务规模和盈利水平。

    5、公司治理

    本次发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规
则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。本次发
行完成后,公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳
定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法
规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

    6、高管人员结构的变动

    本次股票发行后,公司的董事会和高管人员保持相对稳定,上述人员独立性
将不会因此而发生改变。

    7、同业竞争情况

    (1)本次交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业不存在同业竞争


    本次交易完成后,不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更,本次交易
不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。

    (2)本次交易完成后,公司与郁金香传播股东不存在同业竞争

    本次交易前,本次交易对方之郁金香传播全体股东在本次交易前不经营与郁
金香传播相同或相近的业务。

    本次交易完成后,为避免与新文化可能产生的同业竞争,上海银久及其实际
控制人王敏、上海鑫秩及其实际控制人徐刚向公司出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》,承诺在本次交易完成后十二个月内及上海银久、上海鑫秩持有新文化
股份的期间内,上海银久、上海鑫秩及其实际控制人及其实际控制的企业不会参
与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。上海银
久、上海鑫秩及其实际控制人将赔偿新文化因上海银久、上海鑫秩及其实际控制
人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

    同时,郁金香传播的董事长兼总裁王敏女士、副董事长兼副总裁庄泳女士、
董事兼副总裁丁明生先生以及董事兼财务负责人陈喆女士出具了《任职承诺函》,
承诺自本次交易完成后五年内不主动辞去所担任郁金香传播的职务,如违反上述
承诺,则应将相当于其最近一年薪酬总额的金额赔偿给郁金香传播;且在郁金香
传播任职期间及离职后两年内,不得在新文化、郁金香传播以外从事与新文化、
郁金香传播相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事
该等业务,不在同新文化、郁金香传播存在相同或者类似主营业务的公司任职或
者担任任何形式的顾问,违反上述承诺的所得将归郁金香传播所有。

    (3)本次交易完成后,公司与达可斯广告股东不存在同业竞争

    本次交易前,本次交易对方之达可斯广告股东不经营与达可斯广告相同或相
近业务。本次交易完成后,为避免与新文化可能产生的同业竞争,交易对方韩慧
丽、周晓平均向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在本次交易完
成后十二个月内及韩慧丽和周晓平持有新文化股份的期间内,韩慧丽和周晓平及
其各自实际控制的企业不会参与或进行与新文化及其控股子公司实际从事的业
务存在竞争的业务活动。韩慧丽和周晓平将赔偿新文化因其违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。


    同时,达可斯广告的执行董事韩慧丽女士、总经理周晓平先生以及财务负责
人鄂茜女士出具了《任职承诺函》,承诺自本次交易完成后五年内不主动辞去所
担任达可斯广告的职务,如违反上述承诺,则应将相当于其最近一年薪酬总额的
金额赔偿给达可斯广告;且在达可斯广告任职期间及离职后两年内,不得在新文
化、达可斯广告以外从事与新文化、达可斯广告相同或类似的主营业务或通过直
接或间接控制的其他经营主体从事该等业务,不在同新文化、达可斯广告存在相
同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问,违反上述承诺的所得
将归达可斯广告所有。

    8、关联交易情况
    本次交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易管理制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,
确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。
    本次交易前,公司与郁金香传播和达可斯广告之间不存在关联关系和关联交
易,与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
    本次交易完成后,为规范交易对方与上市公司及标的公司之间的关联交易,
维护上市公司及其股东的合法权益,促进上市公司长远稳定发展,郁金香传播的
股东上海银久及其实际控制人王敏、上海鑫秩及其实际控制人徐刚以及达可斯广
告的股东韩慧丽和周晓平出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》,承诺如
下:“本人/本公司及本公司实际控制人与新文化之间将尽量减少和避免关联交
易; 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息
披露义务;不会通过关联交易损害新文化及其他股东的合法权益; 本人/本公司
及本公司的实际控制人不会利用新文化股东地位, 损害新文化及其他股东的合
法利益; 本人/本公司及本公司的实际控制人将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为, 在任何情况下, 不要求新文化向本人/本公司、本公司实际控制
人及其控制的企业提供任何形式的担保。”





                   第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理情况

    (一)本次交易涉及的授权与批准

    1、因公司筹划重大资产重组事宜,为维护广大投资者的利益,经公司申
请, 公司股票自 2014 年 3 月 24 日起停牌;

    2、2014 年 5 月 30 日,郁金香传播各法人股东和达可斯广告召开股东
会, 全体股东一致同意本次交易相关事项;

    3、2014 年 6 月 3 日,新文化召开第二届董事会第七次会议,审议通过了
本次重大资产重组的相关议案;

    4、2014 年 6 月 19 日,新文化召开 2014 年度第一次临时股东大会,审议
通过了本次重大资产重组相关的议案;

    5、2014 年 10 月 16 日,中国证监会出具了《关于核准上海新文化传媒集
团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》(证监许可[2014]1068 号),正式核准新文化发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项。

    6、2014 年 11 月 17 日,上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意郁
金香广告传播(上海)股份有限公司股权转让的批复》(沪商外资批[2014]4370
号),同意郁金香传播投资方将其所持有的郁金香传播股权转让给新文化并待股
权转让后将郁金香传播的公司性质变更为内资企业。

    (二)相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理情况

    1、标的资产的交付及过户

    经核查,两家标的公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜
履行了工商变更登记手续,郁金香传播于 2014 年 12 月 19 日领取了上海市工


商行政管理局核发的营业执照(注册号:310115400189354),达可斯广告于
2014 年 12 月 24 日领取了沈阳市和平区工商行政管理局核发的营业执照(注册
号:210102000043204)。至此,标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登
记至新文化名下,新文化已分别持有郁金香传播和达可斯广告 100.00%股权。

    2、证券发行登记等事宜的办理状况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 29 日出具
的《股份登记申请受理确认书》,新文化已于 2015 年 1 月 29 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记,本次用于购买资产发行的 33,648,444 股 A
股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

    (三)募集配套资金的股份发行情况

    1、发行概况

    (1)发行价格

    本次向特定投资者募集配套资金的发行价格根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等相关规定,将按照以下方式进行询价: ①不低于发行期首日
前一个交易日公司股票均价; ②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价
但不低于百分之九十。 最终发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得
中国证监会核准后,由新文化董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政
法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财
务顾问协商确定。

    若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价格将按照中国证监会及
深交所的相关规则进行相应调整。

    在此原则下,上市公司和海通证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行
了统计,通过簿记建档的方式,按照价格优先的原则,最终确定本次发行的发行
价格为 26.75 元/股,该价格低于发行期首日(2015 年 1 月 13 日)前二十个交易
日公司股票均价(即每股 29.42 元)但不低于百分之九十(即每股 26.48 元)。

    (2)发行数量
    本次发行的发行数量为 18,691,588 股。
    (3)发行对象
    本次发行对象为 4 名,未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规
定的 5 家投资者上限。
    (4)募集资金金额
    本次非公开发行的股数为 18,691,588 股,募集资金总额为 499,999,979.00
元,不超过本次募集配套资金总额 50,000 万元。本次募集的资金将全部用于新
文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中的现金对价,不足部
分公司将自筹资金解决。

    2、本次配套发行的具体情况

    (1)发出认购邀请书

    发行人和独立财务顾问于 2015 年 1 月 12 日向 20 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 46 名投资者,以
及截至 2014 年 12 月 31 日公司前 20 名股东发出了《认购邀请书》。

    (2)申购报价情况
    截至 2015 年 1 月 15 日上午 11:00 时,共有 5 家认购对象反馈了《申购报
价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复,视同放弃参与本
次非公开发行。
    根据《认购邀请书》的约定,5 家《申购报价单》均有效,包括 4 家基金公
司、1 家证券公司。海通证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿
记建档,本次发行冻结履约保证金共计 1,000 万元。

    (3)定价和配售过程

    根据《认购邀请书》关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则,
发行对象依次按申购价格优先、认购金额优先的原则来确定,对于申购价格、认
购金额均相同的认购对象,按照其认购金额进行比例配售。

    根据上述原则和簿记建档的情况,发行人最终确定了本次非公开发行的价


格(26.75 元/股)和各发行对象的配售数量,具体如下所示:

                                                                                    占发行
 序                     申购价格     申购金额
         机构名称                                获配金额(元)    获配股数(股)   后总股
 号                     (元/股)    (万元)
                                                                                    本比例
       浙江浙商证券
 1     资产管理有限          29.43      10,000     99,999,979.75      3,738,317      1.53%
          公司
       东海基金管理
 2                           29.43      10,000     99,999,979.75      3,738,317      1.53%
       有限责任公司
       兴业全球基金
 3                           26.75      15,700    126,000,043.50      4,710,282      1.93%
       管理有限公司
                             27.30      16,300
       财通基金管理
 4                           27.01      17,400    173,999,976.00      6,504,672      2.66%
         有限公司
                             26.52      18,800
                      合计                        499,999,979.00     18,691,588     7.65%

      (4)缴款与验资

      海通证券于 2015 年 1 月 19 日上午向上述 4 名获得配售股份的投资者发出了
《上海新文化传媒集团股份有限公司非公开发行缴款通知书》,通知该 4 名投资
者按规定于 2015 年 1 月 23 日之前将认购资金划至海通证券指定的收款账户。
2015 年 1 月 26 日,海通证券将收到的认购资金总额扣除相关发行费用
12,500,000 元后的资金 487,499,979 元(大写肆亿捌仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰柒
拾玖元整)划转至新文化指定的银行账号内。

      2015 年 1 月 26 日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字
(2015)第 0096 号验资报告。根据该验资报告,截至 2015 年 1 月 23 日 15:00
时止,海通证券指定的收款银行账户已收到 4 名认购对象缴纳的认购新文化非
公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 499,999,979.00 元。 2015 年 1 月 26 日,
众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众会验字(2015)第 1151 号验资报
告。根据该验资报告,海通证券股份有限公司已将浙江浙商证券资产管理有限
公司、东海基金管理有限责任公司、兴业全球基金管理有限公司和财通基金管
理有限公司缴纳的出资额人民币 499,999,979 元,扣除保荐承销费用 12,500,000
元后的余额人民币 487,499,979 元汇入新文化指定的银行账号。扣除其他发行相
关费用 4,202,340.03 元后,新文化募集配套资金净额为 483,297,638.97 元。


    3、证券发行登记等事宜的办理情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 1 月 29 日出具
的《股份登记申请受理确认书》,新文化已于 2015 年 1 月 29 日办理完毕本次
发行股份购买资产的新增股份登记,本次用于募集配套资金发行的 18,691,588
股 A 股股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本报告书签署日,新文化已针对本次交易履行了相关信息披露义务,
符合相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施过程中,不存在相关实际
情况(包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计
达到的目标)与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    截至本报告书出具之日,本次交易的资产交割过程中,新文化的董事、监事、
高级管理人员未因本次重组发生变更。

四、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    截至本报告书出具之日,在本次交易实施过程中,未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也不存在上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

    (一) 本次交易涉及的相关协议及履行情况

    2014 年 6 月 3 日,新文化与郁金香传播全体股东签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》。

    2014 年 6 月 3 日,新文化与达可斯广告股东韩慧丽、周晓平签署了《发行
股份及支付现金购买资产协议》以及《盈利补偿协议》。



    截至本报告书签署日,上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务,不存
在违反协议约定的情形。

    (二) 本次交易涉及的相关承诺及履行情况

    在本次交易过程中,交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少
及规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在《上海新文化
传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组报告书》中披露。截至本报告书出具之日,交易对方已经或正在按照相关
的承诺履行,无违反承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

    (一) 后续工商变更登记事项

    上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份预登记手续,上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资
本、公司章程等事宜的变更登记手续。截至目前,上述后续工商变更登记不存在
无法办理完成的风险。

    (二) 相关方继续履行承诺

    本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或
承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的,
需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

七、募集配套资金的专户管理

    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及
上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定,上市公司已在中国建设
银行股份有限公司上海同心路支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),
账号为 31001533900050006458。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

    (一)独立财务顾问结论性意见



    独立财务顾问海通证券股份有限公司认为:

    “1、新文化本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定,标的资产已完成过户,标的资产相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办
理存在风险和障碍。

    2、新文化本次发行对象选择过程及发行数量和发行价格的确定过程符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性
文件规定的发行程序及发行人 2014 年第一次临时股东大会通过的本次发行方
案的规定。

    3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定,本独立财务顾问认为新文化具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件,本独立财务顾问同意推荐新文化本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。”

    (二)法律顾问结论性意见

    法律顾问通力律师事务所认为:

    “新文化本次发行购买的标的资产已过户至新文化名下, 相应的工商变更
登记手续已办理完毕; 新文化已向达可斯的资产出售方支付本次交易的部分现
金对价, 已向郁金香股份资产出售方中的欣香广告、狮电文化、禅悦广告、慧裕
文化、智百扬广告、聚丰广告、鸣瑞广告、悟石广告支付本次交易的现金对价; 新
文化本次非公开发行所涉及的验资手续已经办理完成; 涉及的新增股份登记已
获得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。新文化尚需向郁金香股份
资产出售方中的 Wise Genesis、Fame Hill Media、Panpacific Outdoor Media、Yumi
Media、BNO Media、Switch Media、Asha New Media 支付本次交易的现金对价
508,579,200 元, 尚需向达可斯的资产出售方周晓平支付本次交易的现金对价


21,000,022.14 元; 本次交易之新增股份(包括本次交易之对价股份、本次非公开
发行的股份)的上市尚需取得深圳证券交易所的核准, 新文化尚需就本次交易办
理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。”





              第三节 新增股份的数量和上市时间

    1、新文化本次发行新增股份包括发行股份购买资产新增的 33,648,444 股股
份和募集配套资金新增的 18,691,588 股股份,上述股份已于 2015 年 1 月 29 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获得了登记申请材料受理确认。

    2、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2015 年 2 月
12 日,本次发行新增股份上市首日公司股票不除权,股票交易设涨跌幅限制。

    3、本次发行股份购买资产发行的股份锁定期如下:

    (1)购买资产所发行股份的锁定期

    上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海
鸣瑞和沈阳悟石承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不
得转让。

    上海银久和上海鑫秩承诺其取得的本次发行的股份自发行上市之日起二十
四个月内不得转让,且自前述股份锁定期届满至新文化 2017 年年报出具之日期
间的任意时点,上海银久和上海鑫秩累计所出售的新文化股份占其所持有新文化
股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见
确认的郁金香传播已实现的实际净利润数占盈利补偿期间净利润承诺数总额的
比例。上海银久、上海鑫秩进一步承诺,于新文化 2018 年年报出具前,其所持
新文化股份不低于其于本次交易中认购的新文化股份数的 10%。

    达可斯广告股东韩慧丽和周晓平取得的本次发行的股份自发行上市之日起
十二个月内不得转让;股份锁定期届满后,韩慧丽在本次交易中取得的新文化股
份中的 2,412,993 股解除锁定,周晓平在本次交易中取得的新文化股份中的
649,652 股解除锁定;韩慧丽剩余之 4,524,362 股和周晓平剩余之 2,436,194 股
(以下简称“剩余股份数”),自股份锁定期届满至购买方 2017 年年报出具之日
期间的任意时点,累计所出售的剩余股份所占其剩余股份总数的比例不高于经具
有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的达可斯广告已实现的
实际净利润数占出售方盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。韩慧丽、周晓平
进一步承诺,于新文化 2018 年年报出具前,其所持新文化股份不低于其剩余股

份数的 10%。同时,前述各方承诺由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的
新文化股份,亦遵守上述承诺。

    (2)募集配套资金所发行股份的锁定期

    新文化本次向浙江浙商证券资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公
司、兴业全球基金管理有限公司和财通基金管理有限公司募集配套资金所发行的
股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。





           第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

    1、中国证监会下发的证监许可[2014]1068 号《关于核准上海新文化传媒集
团股份有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》

    2、《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨重大资产重组报告书》

    3、众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》

    4、标的资产权属转移证明

    5、登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》

    6、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于上海新文化
传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资
产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》

    7、通力律师事务所出具的《关于上海新文化传媒集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书(二)》

二、相关中介机构联系方式

    (一)独立财务顾问

    机构名称:海通证券股份有限公司

    法定代表人:王开国

    地址:上海市广东路 689 号海通证券大厦

    联系电话:021-23219000

    传真:021-63411627

    项目主办人:何科嘉、许灿



项目经办人员:苏海燕、刘超、苏安弟、张晓峰、黄腾飞、范长平

(二)法律顾问

机构名称:通力律师事务所

负责人:俞卫锋

地址:上海市银城中路 68 号时代金融中心19 楼

联系电话:021-31358666

传真:021-31358600

经办律师:陈臻、张征轶

(三)审计机构/验资机构

机构名称:众华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:孙勇

办公地址:上海市延安东路 550 号海洋大厦12 楼

联系电话:021-63525500

传真:021-63525566

经办注册会计师:赵蓉、戎凯宇、林德伟、高咏梅

(四)评估机构

机构名称:坤元资产评估有限公司

法定代表人或授权代表:俞华开

办公地址:杭州市教工路 18 号欧美中心C 区11 楼

联系电话:0571-88216941

经办注册资产评估师:闵诗阳、邹新、张叔进





(本页无正文,为《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)》之盖章页)




                                       上海新文化传媒集团股份有限公司


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