新文化:权益变动提示性公告

上海新文化传媒集团股份有限公司
                         权益变动提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次权益变动系因公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产
重组而发生,不触及要约收购。
    2、本次权益变动不触及控股股东和实际控制人发生变化。
    一、本次权益变动原因
    上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“新文化”
或“上市公司”)于 2016 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第十七次会议和 2016
年 4 月 18 日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等相关议案,本次
交易由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金两部分组成:
    1、发行股份及支付现金购买资产
    本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买倪金马及金玉堂合计
持有的上海千足文化传播有限公司(以下简称“千足文化”)100%的股权。千足
文化 100%股权的评估值为 216,060.00 万元,经交易双方协商确定本次交易价格
为 216,000.00 万元,其中 77.73%的交易对价以发行股份的方式支付,22.27%的
交易对价以现金方式支付。
    2、募集配套资金
    本次交易中,公司拟同时向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金不超过 200,000.00 万元,募集配套资金总额不超过本次交易价格的
100%。
    二、权益变动情况
    本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第十七次会议
决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 28.48 元/股,发行价格不低于定
价基准日前 60 个交易日的股票交易均价的 90%。
    根据上述交易价格及股份发行价格,公司因本次发行股份购买资产将向倪金
马和金玉堂分别发行 3,792.13 股和 2,102.87 股股份,占本次交易完成后上市公司
股份总额(不含募集配套资金部分所发行股份)比例为 6.36%和 3.53%。募集配
套资金的最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文
后,根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问(保荐机构)协商确定,因此募集配套资金的发行股份数量尚无法确定。
    另外,本次交易前公司控股股东为上海渠丰国际贸易有限公司,持有新文化
24.56%的股份;公司实际控制人为杨震华先生。在不考虑配套融资情况下,本次
交易完成后,公司控股股东、实际控制人仍保持不变,控股股东持有上市公司股
份比例下降至 22.13%。
    三、其他事项
    本次交易尚需履行以下程序方可实施:
    1、本次交易获公司股东大会审议通过;
    2、中国证监会核准本次交易。
    根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定,
本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务,相关信息详
见刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《简式权益变动报告书》。
    特此公告。
                                   上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
                                                         2016 年 4 月 19 日

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