新文化:信息披露管理制度(2019年9月)

上海新文化传媒集团股份有限公司

      信息披露管理制度




       二〇一九年九月
                                  目       录


第一章   总   则...................................................... 3
第二章   招股说明书、募集说明书与上市公告书.......................... 4

第三章   定期报告.................................................... 5
第四章   临时报告.................................................... 8
   第一节     一般规定 ................................................ 8
   第二节     股东大会、董事会及监事会决议 ........................... 12
   第三节     应当披露的交易 ......................................... 14

   第四节     股票交易异常波动及传闻澄清 ............................. 17
   第五节     其   他 ................................................. 18
第五章   信息报告和披露的程序....................................... 19
   第一节     重大信息报告 ........................................... 19
   第二节     定期报告及临时报告的披露程序 ........................... 20

第六章   与投资者证券分析师和媒体记者的沟通......................... 21
第七章   信息披露事务管理........................................... 22
第八章   公司信息披露的责任划分..................................... 22
第九章   保密措施................................................... 25
第十章   附   则..................................................... 25




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                              第一章       总   则


    第一条   为加强上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)的
信息披露事务管理,确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性,保护公
司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等相关
法律法规、其他规范性文件及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)有关规定,制定本制度。


    第二条   本制度所称信息是指可能对公司股票、公司债券及其他证券价格、
交易量或投资人的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息,即股价敏感
资料及中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)要求披露的其他信息。


    第三条   本制度的适用范围为公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。


    第四条   公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
    信息披露应保证所有投资者有平等的机会获得信息,不得进行选择性信息披
露。信息披露存在前后不一致的情形,公司及其他信息披露义务人应及时说明原
因并披露,情节严重的,公司及其他信息披露义务人应向投资者公开致歉。
    公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
    公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平。


    第五条   在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不
得利用该信息进行内幕交易。


    第六条   信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告等。


    第七条   公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关

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备查文件报送深圳证券交易所(以下简称“交易所”)登记,并在中国证监会指
定的媒体发布。
    公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公
告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。


    第八条     公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会上
海监管局,并置备于公司住所供社会公众查阅。


    第九条     信息披露文件采用中文文本。同时采用外文文本的,公司及其他信
息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本
为准。


                第二章 招股说明书、募集说明书与上市公告书


    第十条     公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资
者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。
    公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股
说明书。


    第十一条     公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面
确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。
    招股说明书应当加盖公司公章。


    第十二条     证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项
的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书
或者作相应的补充公告。


    第十三条     公司申请证券上市交易,应当按照交易所的规定编制上市公告
书,并经交易所审核同意后公告。
    公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,
保证所披露的信息真实、准确、完整。

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    上市公告书应当加盖公司公章。


    第十四条     招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见
或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保
引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。


    第十五条     本制度第十条至第十四条有关招股说明书的规定,适用于公司债
券募集说明书。


    第十六条     公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。


                             第三章   定期报告


    第十七条     公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。


    第十八条     公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定的
期限内编制并披露定期报告。
    年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、
第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得
早于上一年度年度报告的披露时间。
    公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告,并公
告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。


    第十九条     公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需
变更披露时间的,应当提前五个交易日向交易所提出书面申请,陈述变更理由,
并明确变更后的披露时间。


    第二十条     公司应当按照中国证监会和交易所的有关规定编制并披露定期
报告。
    年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照交易所要求分别在有

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关指定媒体上披露。


    第二十一条    年度报告应当记载以下内容:
    (一)公司基本情况;
    (二)主要会计数据和财务指标;
    (三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总
数,公司前 10 大股东持股情况;
    (四)持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
    (五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况;
       (六)董事会报告;
       (七)管理层讨论与分析;
       (八)报告期内重大事件及对公司的影响;
       (九)财务会计报告和审计报告全文;
       (十)中国证监会规定的其他事项。


    第二十二条    中期报告应当记载以下内容:
       (一)公司基本情况;
       (二)主要会计数据和财务指标;
       (三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
       (四)管理层讨论与分析;
       (五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
       (六)财务会计报告;
       (七)中国证监会规定的其他事项。


    第二十三条    季度报告应当记载以下内容:
       (一)公司基本情况;
       (二)主要会计数据和财务指标;
       (三)中国证监会规定的其他事项。


    第二十四条    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,

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监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行
政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司
的实际情况。
    董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。


    第二十五条     公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相
关业务资格的会计师事务所审计。
    公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司
应当审计:
    (一) 拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的;
    (二) 中国证监会或交易所认为应当进行审计的其他情形。
    公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或交易所另有规定的除
外。


    第二十六条     公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送,并提
交下列文件:
    (一) 年度报告全文及其摘要(中期报告全文及其摘要、季度报告全文及
正文);
    (二) 审计报告原件(如适用);
    (三) 董事会和监事会决议及其公告文稿;
    (四) 按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件;
    (五) 停牌申请(如适用);
    (六) 交易所要求的其他文件。


    第二十七条     公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进
行业绩预告。在定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股
票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无
论是否已经审计),包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总
资产和净资产等。


    第二十八条     定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事

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会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
    按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号-非标准
无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,公司的财务会计报告被注册会计师
出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下
列文件:
    (一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明
的董事会决议,以及决议所依据的材料;
    (二) 独立董事对审计意见涉及事项的意见;
    (三) 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;
    (四) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;
    (五) 中国证监会和交易所要求的其他文件。


    第二十九条     公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见,及时
回复交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更
正或补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网
站上披露修改后的定期报告全文。


    第三十条     公司发行可转换公司债券,则公司按照本章规定所编制的年度报
告和中期报告还应当包括以下内容:
    (一) 转股价格历次调整的情况,经调整后的最新转股价格;
    (二) 可转换公司债券发行后累计转股的情况;
    (三) 前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量;
    (四) 担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况;
    (五) 公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排;
    (六) 中国证监会和交易所规定的其他内容。


                             第四章   临时报告


                             第一节   一般规定


    第三十一条     发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状

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态和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括:
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
    (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
    (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响;
    (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大
额赔偿责任;
    (五)公司发生重大亏损或者重大损失;
    (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
    (七)公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法
履行职责;
    (八)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化;
    (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产
程序、被责令关闭;
    (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效;
    (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政
处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施;
    (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
    (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议;
    (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
    (十六)主要或者全部业务陷入停顿;
    (十七)对外提供重大担保;
    (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益;
    (十九)变更会计政策、会计估计;

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    (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
    (二十一)中国证监会规定的其他情形。


    第三十二条   公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信
息披露义务:
    (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
    (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
    (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素:
    (一)该重大事件难以保密;
    (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
    (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。


    第三十三条   公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时按照以下规定
持续披露有关重大事件的进展情况:
    (一) 董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当
及时披露决议情况;
    (二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当
及时披露意向书或协议的主要内容;
    上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,
应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因;
    (三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时披露批
准或否决情况;
    (四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排;
    (五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时披露
有关交付或过户事宜。
    超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次

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进展情况,直至完成交付或过户;
    (六) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的,应当及时披露事件的进展或变化情况。


    第三十四条   公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件,可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义
务。
    公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的,公司应当履行信息披露义务。


    第三十五条   涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司及其他信息披露义
务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。


    第三十六条   公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
    证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,
必要时应当以书面方式问询。


    第三十七条   公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地
告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司
做好信息披露工作。


    第三十八条   公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司
董事会,并配合公司履行信息披露义务。
    (一)持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人,其持有公司股份或者控
制公司的情况发生重大变化;
    (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    (三)拟对公司进行重大资产或业务重组;
    (四)中国证监会规定的其他情形。

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    第三十九条     公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为
异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素,并及时披露。


                   第二节   股东大会、董事会及监事会决议


    第四十条     公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包
括所有提案均被否决的董事会决议)报送交易所备案。董事会决议应当经与会董
事签字确认。
    交易所要求提供董事会会议记录的,公司应当按要求提供。


    第四十一条     董事会决议涉及须经股东大会表决的事项,或者本制度第三章
和第四章所述重大事件的,公司应当及时披露;董事会决议涉及交易所认为有必
要披露的其他事项的,公司也应当及时披露。


    第四十二条     董事会决议涉及的本制度第三章和第四章所述重大事项,需要
按照中国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的,公司应当
分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。


    第四十三条     董事会决议公告应当包括以下内容:
    (一)会议通知发出的时间和方式;
    (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明;
    (三)委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;
    (四)每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或弃权
的理由;
    (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
    (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发
表的意见;
    (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。



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    第四十四条   公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报
送交易所备案,经交易所登记后公告。
    监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内
容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    第四十五条   监事会决议公告应当包括以下内容:
    (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定的说明;
    (二) 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓
名;
    (三) 每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权
的理由;
    (四) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。


    第四十六条   公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召
开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会
议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完
整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在交易所指定网站上披露有助于
股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。


    第四十七条   公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股
东大会决议和法律意见书报送交易所,经交易所登记后披露股东大会决议公告。
    交易所要求提供股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。


    第四十八条   股东大会因故延期或者取消的,公司应当在原定召开日期的至
少二个交易日之前发布通知,说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的,
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。


    第四十九条   股东大会召开前股东提出临时提案的,公司应当在规定时间内
发出股东大会补充通知,披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增
提案的内容。



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    第五十条     股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公
司应当立即向交易所报告,说明原因并披露相关情况。


    第五十一条     股东大会决议公告应当包括以下内容:
    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的说明;
    (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决
权总股份的比例;
    (三)每项提案的表决方式;
    (四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回
避表决情况;
    (五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法
律意见书全文。


    第五十二条     公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本制度
所规定重大事件的,应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。


                          第三节   应当披露的交易


    第五十三条     本章所称“交易”包括下列事项:
   (一)购买或者出售资产;
   (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
   (三)提供财务资助(含委托贷款、对子公司提供财务资助等);
   (四)提供担保(含对子公司担保);
   (五)租入或者租出资产;
   (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
   (七)赠与或者受赠资产;
   (八)债权或者债务重组;
   (九)研究与开发项目的转移;
   (十)签订许可协议;
   (十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

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   (十二)交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在
内。


    第五十四条   公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:
    (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


    第五十五条   公司与同一交易方同时发生第五十四条第(二)项至第(四)
项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。


    第五十六条   对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露:
    (一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;
    (二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。


    第五十七条   公司披露交易事项时,应当向交易所提交下列文件:
    (一) 公告文稿;
    (二) 与交易有关的协议书或意向书;
    (三) 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);
    (四) 交易涉及的政府批文(如适用);

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    (五) 中介机构出具的专业报告(如适用);
    (六) 交易所要求的其他文件。


    第五十八条   公司应当根据交易事项的类型,披露下述所有适用其交易的有
关内容:
    (一) 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明;对于按照累计计算
原则达到标准的交易,还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况;
    (二) 交易对方的基本情况;
    (三) 交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情
况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项,是否存在查封、冻结等司法措施;
    交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又
一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据;
    交易标的涉及公司核心技术的,还应当说明出售或者购买的核心技术对公司
未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险;
    出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的,还应当说明公司是否存
在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用公司资金等方面
的情况;如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施;
    (四) 交易协议的主要内容,包括成交金额、支付方式(如现金、股权、
资产置换等)、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有
效期限等;交易协议有任何形式的附加或保留条款,应当予以特别说明;
    交易需经股东大会或有权部门批准的,还应当说明需履行的合法程序及其进
展情况;
    (五) 交易定价依据,支出款项的资金来源,以及董事会认为交易条款公
平合理且符合股东整体利益的声明;
    (六) 交易标的的交付状态、交付和过户时间;
    (七) 进行交易的原因,公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益),
以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时应当咨询负责公

司审计的会计师事务所);
    (八) 关于交易对方履约能力的分析,包括说明与交易有关的任何担保或
者其他保证;
    (九) 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款
                                    16
项拟作的用途;

    (十)     关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明;
    (十一)    关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明;
    (十二)    中介机构及其意见;
    (十三)    交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。


    第五十九条    公司披露提供担保事项,除适用第五十八条的规定外,还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
    公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易,除另有规定外,免于按照本章规定披露和履行相应程序。


    第六十条     关联交易的相关信息按照公司《关联交易管理制度》进行披露。


                    第四节   股票交易异常波动及传闻澄清


    第六十一条    股票交易被中国证监会或者交易所认定为异常波动的,公司应
当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
    股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。


    第六十二条    公司披露股票交易异常波动公告时,应当向交易所提交下列文
件:
    (一)公告文稿;
    (二)董事会的分析说明;
    (三)函询控股股东及其实际控制人的相关文件(如有);
    (四)有助于说明问题实质的其他文件。


    第六十三条    公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容:
    (一)股票交易异常波动情况的说明;
    (二)对重要问题的关注、核实情况说明;
    (三)是否存在应披露而未披露信息的声明;
    (四)是否存在违反公平信息披露情形的说明;

                                     17
    (五)交易所要求的其他内容。


    第六十四条     公共传媒传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当及时向本所提供传闻传
播的证据,并发布澄清公告。


    第六十五条     公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容:
    (一)传闻内容及其来源;
    (二)传闻所涉及事项的真实情况;
    (三)有助于说明问题实质的其他内容。


                              第五节        其   他


    第六十六条     公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过 500 万元的,应当及时披露。
    未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者交易所认
为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼的,公司也应当及时披露。


    第六十七条     公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则,经累计计算达到第六十六条标准的,适用第六十六条规定。
    已按照第六十六条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。


    第六十八条     公司拟变更募集资金投资项目的,应当自董事会审议后及时披
露,并提交股东大会审议。


    第六十九条     公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后,及时披露方案的具体内容。


    第七十条     公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后,及时披露董事
会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知。

                                       18
    第七十一条   公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送
交易所备案,同时在交易所指定网站上单独披露。
    公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的,应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。股东未履行承诺
的,公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的措施。


    第七十二条   公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载
被责令改正,或经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决
定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求,财务信息的更
正及相关披露事宜。


    第七十三条   公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的
决定时,或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时,及时向交易所报
告并披露有关事项。


    第七十四条   公司涉及股份变动的减资(回购除外)、合并、分立方案,应
当在获得中国证监会批准后,及时报告交易所并公告。公司减资、合并、分立方
案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项的,应当按中国证监会和交易
所的有关规定办理。


                     第五章   信息报告和披露的程序


                         第一节   重大信息报告


    第七十五条   公司的股东、董事、监事、高级管理人员及各部门负责人等可
能获知公司内部重大信息的人应在知悉重大信息后履行报告义务。
    公司重大信息的范围、重大信息报告义务人的范围、重大信息内部报告的程
序与管理等事项依照重大信息内部报告制度的相关规定执行。


    第七十六条   建立公司内部刊物、网站或其他媒体公开披露的资料信息对外

                                   19
发布前轮阅制度,所有公司对外公开披露信息必须经过证券部程序性审核后,方
可对外披露。


    第七十七条    为方便快捷开展持续信息沟通工作,各部门、分/子公司应设
定专门电子邮箱作为与公司证券部沟通的邮箱。


    第七十八条    重大信息报告义务人履行报告义务的情况由证券部根据公司
重大信息内部报告制度的规定进行评定,评定情况直接计入公司董事、监事、高
级管理人员、中层干部及员工绩效考核。


    第七十九条    信息报送文本作为公司信息披露历史档案资料,原件由公司证
券部负责留存,作为唯一有效的信息披露责任认定及相关人员信息披露责任事件
内部免责事实依据的书面材料。


                   第二节   定期报告及临时报告的披露程序


    第八十条     定期报告披露程序如下:
    公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后,根据中国证监会关于编制定
期报告的相关最新规定编制并完成定期报告。
    定期报告在董事会召开前5-10天送达公司董事审阅。
    公司召开董事会会议审议和批准定期报告。
    将经董事会批准的定期报告提交交易所经核准后对外发布。
    第八十一条    临时报告披露程序如下:
    公司董事、监事、高级管理人员及公司各有关部门信息披露负责人在了解或
知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间知会公司董事会秘书。
    董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后而该等质询或查询所涉及
的事项构成须披露事项,董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联
系。
    董事会秘书就拟披露事项,协调公司相关各方积极准备须经董事会或/及股
东大会审批的拟披露事项议案,或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求,
并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿。
    董事会秘书对临时报告的合规性进行审核,须经董事会审议批准的拟披露事

                                     20
项的议案在董事会会议召开10天前送达公司董事审阅。
    公司召开董事会会议审议拟披露事项的议案,须经公司股东大会批准的拟披
露事项的议案及/或有关材料根据有关规定在股东大会召开前至少5个交易日在
中国证监会指定的网站披露。
    公司召开股东大会审议拟披露事项的议案,将经董事会或股东大会批准的临
时报告提交交易所,经核准后对外发布。


             第六章 与投资者证券分析师和媒体记者的沟通


    第八十二条   公司董事长及其他董事会成员、董事会秘书、证券事务代表及
公司指定的其他高级管理人员、证券部等公司信息披露的执行主体在接待投资
者、证券分析师或接受媒体访问前应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的
意见。


    第八十三条   上述信息披露执行主体在接待投资者、证券分析师时,若对于
该问题的回答内容,个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料,上
述任何人均必须拒绝回答;证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的
股价敏感资料,也必须拒绝回答。
    证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报
道中出现重大错误的,应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。


    第八十四条   公司不应评论证券分析师的分析报告或预测,对于证券分析师
定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见,公司必须拒绝。对报告中载
有的不正确资料而资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料,公司应通知证券
分析师;若公司认为资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料,应
当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。


    第八十五条   公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披
露信息的范围,记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认或追
问关于未公布的股价敏感资料,公司应不予评价回应,并在资料公开披露前保持
态度一致。



                                   21
    第八十六条     公司证券部负责公司信息披露的常设机构,专门接待投资者、
证券分析师及各类媒体。


                         第七章   信息披露事务管理


    第八十七条     公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信
息披露的第一责任人;董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管理公司信息
披露事务;证券事务代表协助董事会秘书工作。
    公司证券部为信息披露事务管理部门,公司董事会秘书及证券事务代表负责
向交易所办理公司的信息披露事务。


    第八十八条     信息披露前应严格履行下列审查程序:
    (一)提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;
    (二)董事会秘书进行合规性审查;
    (三)董事长签发。


    第八十九条     公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会
秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的有关资料。


    第九十条     公司有关部门对于涉及信息披露事项是否应披露有疑问时,应及
时向董事会秘书或通过董事会秘书向交易所咨询。


    第九十一条     中国证监会指定的信息披露报纸为公司指定刊登公司公告和
其他需要披露信息的报刊,中国证监会指定的信息披露网站为公司指定信息披露
网站。


                      第八章   公司信息披露的责任划分


    第九十二条     董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项,具体包括:
    (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联
络;
    (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露事务管理

                                     22
制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义
务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;
    (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,
向投资者提供公司信息披露资料;
    (四)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告;
    (五)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和《公司章程》,以及上市协议中
关于其法律责任的内容;
    (六)董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有
文件;
    (七)董事会证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作,在董事会
秘书因故无法履行职责时,代行董事会秘书的信息披露职责,并承担相应责任。


    第九十三条     高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任:
    (一)应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,并必须保证这些信息的真
实、准确和完整;
    (二)应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议。


    第九十四条     董事承担关于公司信息披露的以下责任:
    (一)公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整,没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任;
    (二)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。


    第九十五条     监事承担关于公司信息披露的以下责任:
    (一)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督;

                                    23
    (二)关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进
行调查并提出处理建议;
    (三)监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。


    第九十六条   董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发
布公司未披露信息。


    第九十七条   公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任:
    (一)公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,
并配合公司履行信息披露义务:
    1.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化;
    2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
    3.拟对公司进行重大资产或者业务重组;
    4.中国证监会规定的其他情形。
    (二)应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公
司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告;
    (三)公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求
公司向其提供内幕信息;
    (四)公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务;
    (五)通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。


    第九十八条   公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程

                                    24
序和信息披露义务。


                             第九章    保密措施


    第九十九条     公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系而知悉本制
度所规定信息的人员,均负有保密义务,不得利用内幕信息谋取私利。


    第一百条     公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知
情者控制在最小范围内。


    第一百零一条     信息知情人员违反有关保密规定、利用内幕信息谋取私利,
或因其泄露信息给公司或投资者造成损失,或有关人员失职导致信息披露违规而
给公司造成严重影响或损失的,应依法承担相应责任。


                              第十章        附    则


    第一百零二条     由于公司内部有关人员的失职导致信息披露违规给公司造
成严重影响或损失时,公司有权利对该责任人给予内部批评、警告,直至解除其
职务兼处以罚款等处分。


    第一百零三条     本制度由董事会负责修改、解释。本制度未尽之信息披露有
关事宜,按照证券监管机构适用的有关信息披露的法律法规及其他规范性文件执
行。


    第一百零四条     本制度与相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定不一
致时,按相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定执行。


    第一百零五条     本制度经董事会审议通过之日起生效。




                                                 上海新文化传媒集团股份有限公司


                                       25

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