新文化:独立董事关于公司创业板非公开发行股票有关事项的事前认可意见

                  上海新文化传媒集团股份有限公司

        独立董事关于公司创业板非公开发行股票有关事项的

                             事前认可意见


    本人作为上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》及《公司章程》等有关规定,在认真审议公司第四届董事会第六次会议拟审
议的非公开发行股票相关议案及资料后,经审慎分析,发表如下事前认可意见:


    一、   关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见
     1. 根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

等有关法律、法规和规范性文件的规定,我们对照创业板上市公司非公开发行股
票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查,认为公司符合创业板上市
公司非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票资格和各项条件。
     2. 本次非公开发行股票方案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

     3. 公司董事会编制的《上海新文化传媒集团股份有限公司非公开发行 A 股
股票发行方案的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况,充分论证了本次非公开发行股票的必要性,发行对象
的选择范围、数量和标准适当,定价的原则、依据、方法和程序合理,发行方式
可行,发行方案公平、合理,即期回报摊薄填补的具体措施切实可行。

     4. 公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的
分析和提出的填补回报措施,以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺,符合中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规
定,符合公司实际经营情况和持续发展的要求,不存在损害公司或全体股东利益

的情形。

                                    1
       5. 本次非公开发行股票构成关联交易。关联交易事项公平、公正、公开,
其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构
成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、深圳证券交易

所的有关规定。
       6. 本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合相关法律、
法规、规范性文件的规定,符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
       综上所述,我们同意将上述相关议案提交公司第四届董事会第六次会议审
议。


       二、   关于公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划的事前认可意见
       公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,能够实现对股东的合
理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司制定的《未来三年(2019-2021 年)
股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定,有利于
公司持续发展,维护广大股东的合法权益。因此,我们同意《未来三年(2019-2021
年)股东回报规划》,并同意将其提交第四届董事会第六次会议审议。




                                          独立董事:郑培敏、曹军波、万如平
                                               二〇一九年九月二十日




                                      2

关闭窗口