新文化:创业板非公开发行A股股票预案

证券代码:300336                    证券简称:新文化




        上海新文化传媒集团股份有限公司

         创业板非公开发行 A 股股票预案




                   二〇一九年九月
                                            创业板非公开发行 A 股股票预案




                            公司声明

   1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预
案和发行情况报告书》等要求编制。

   3、本次非公开发行A股股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行
负责;因本次非公开发行A股股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

   4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明,任何与之相反
的声明均属不实陈述。

   5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。

   6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。




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                          重大事项提示
    1、本次发行相关事项已经发行人第四届董事会第六次会议审议通过,尚需
获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、
微盟投资和陈强。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,
公司将按新的规定进行调整。

    所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票,且均以现金方式认购。

    本次非公开发行股票的认购对象为双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、微

盟投资和陈强,其中,双创文化影视系公司董事张赛美曾经控制的企业,现由公
司无关联自然人曾玉娥控制;文鹏投资的普通合伙人之一上海双创投资管理有限
公司与公司5%以上股东拾分自然(上海)文化传播有限公司同系公司董事张赛
美控制下的企业,此外公司董事何君琦担任文鹏投资执行事务合伙人上海双创投
资管理有限公司的委派代表;亦琶咨询系公司原董事盛文蕾控制的企业,上述发

行对象认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则为:发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,其中:发行期

首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总
额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。

    公司股票在定价基准日至发行日期间,如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构(主

承销商)协商确定。

    4、本次非公开发行股票数量不超过160,000,000股(含160,000,000股),具
体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量

未超过本次非公开发行前公司总股本的20%,最终发行数量由董事会根据股东大

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会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构(主承销商)协商确
定。

    在本次发行前,若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项,或发生其他导致本次发行
前公司总股本发生变动的事项的,本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行
相应调整。

    5、本次募集资金总额不超过人民币50,000.00万元(含50,000.00万元),扣
除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金。

    6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不
得上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股
票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    7、本次非公开发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
本次非公开发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导致公司不具备
上市条件。

    8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
的全体股东依其持股比例享有。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额
及比例、未分配利润使用安排等情况,请见本预案“第七节 利润分配政策及执

行情况”。

    9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康

发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
相关情况详见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、

本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”。相关措

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施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第六次会议以及第四届监事会第四
次会议审议通过,尚需公司股东大会审议批准。

    公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投
资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造
成损失的,公司不承担赔偿责任。

    10、公司高度重视对股东的回报,公司于2019年9月26日召开的第四届董事
会第六次会议以及第四届监事会第四次会议审议并通过了《关于公司<未来三年
(2019-2021年)股东回报规划>的议案》,该议案尚需公司股东大会审议批准。

相关情况详见本预案“第七节 利润分配政策及执行情况”。




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                                                     目          录

释义................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要................................... 8
   一、公司基本情况..................................................................................................... 8
   二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................ 8
   三、发行对象及其与公司的关系...............................................................................11
   四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等............................................11
   五、募集资金投向................................................................................................... 14
   六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 14
   七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 14
   八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........ 15

第二节 发行对象基本情况............................................ 16
   一、上海双创文化影视企业管理中心(有限合伙).................................................. 16
   二、上海文鹏创业投资合伙企业(有限合伙)......................................................... 18
   三、上海亦琶企业咨询事务所 ................................................................................. 20
   四、上海微盟投资管理有限公司.............................................................................. 22
   五、陈强................................................................................................................. 24

第三节 本次发行的主要合同.......................................... 27
   一、新文化与双创文化影视签署的附生效条件的股份认购合同 ................................ 27
   二、新文化与文鹏投资签署的附生效条件的股份认购合同 ....................................... 30
   三、新文化与亦琶咨询签署的附生效条件的股份认购合同 ....................................... 34
   四、新文化与微盟投资签署的附生效条件的股份认购合同 ....................................... 37
   五、新文化与陈强签署的附生效条件的股份认购合同 .............................................. 41

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................... 45
   一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................. 45
   二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析........................................... 45
   三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 48

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................... 49
   一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
   业务结构的变动情况 ............................................................................................... 49
   二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................. 49
   三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
   同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 50
   四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
   其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况 ........... 50
   五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ..................................................... 51

第六节 本次非公开发行相关的的风险.................................. 52
   一、本次发行可能摊薄即期回报的风险 ................................................................... 52

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   二、影视行业和广告行业日益激烈的市场竞争风险.................................................. 52
   三、经营管理风险................................................................................................... 52
   四、政策风险.......................................................................................................... 53
   五、公司应收账款回收风险..................................................................................... 53
   六、商誉减值风险................................................................................................... 53
   七、控股股东股权质押风险..................................................................................... 54
   八、审批风险.......................................................................................................... 54

第七节 利润分配政策及执行情况...................................... 55
   一、公司现行的利润分配政策 ................................................................................. 55
   二、公司近三年的现金分红情况.............................................................................. 57
   三、公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划 ................................................... 58

第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......................... 61
   一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .................. 61
   二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺............... 61




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                                    释义

      在本次非公开发行预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

新文化、发行人、公司、本公司   指   上海新文化传媒集团股份有限公司
                                    上海新文化传媒集团股份有限公司创业板非公开
本预案                         指
                                    发行A股股票预案
                                    公司本次拟以非公开方式向特定对象发行股票的
本次发行、本次非公开发行       指
                                    行为
渠丰国际                       指   上海渠丰国际贸易有限公司
中国证监会                     指   中国证券监督管理委员会
募投项目、本次募投项目         指   本次非公开发行股票募集资金投资项目
公司章程                       指   上海新文化传媒集团股份有限公司章程
董事会                         指   上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
监事会                         指   上海新文化传媒集团股份有限公司监事会
股东大会                       指   上海新文化传媒集团股份有限公司股东大会
《公司法》                     指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                     指   《中华人民共和国证券法》
郁金香                         指   郁金香广告传播(上海)有限公司
达可斯                         指   沈阳达可斯广告有限公司
双创文化影视                   指   上海双创文化影视企业管理中心(有限合伙)
文鹏投资                       指   上海文鹏创业投资合伙企业(有限合伙)
亦琶咨询                       指   上海亦琶企业咨询事务所
微盟投资                       指   上海微盟投资管理有限公司
元、万元、亿元                 指   人民币元、万元、亿元
A股                            指   每股面值为人民币1.00元的人民币普通股




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                   第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称                            上海新文化传媒集团股份有限公司
法定代表人                          杨震华

有限公司成立日期                    2004年12月30日
股份公司设立日期                    2010年4月27日

注册资本                            80,623.02万元
住所                                上海市虹口区东江湾路444号北区238室
                                    电视节目制作、发行、电影制片、电影发行、设
                                    计、制作、代理、发布各类广告、多媒体科技、
                                    计算机网络科技、从事计算机信息科技领域内的
经营范围                            技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,经营
                                    演出及经纪业务,文化艺术交流策划,文化用品的
                                    销售,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部
                                    门批准后方可开展经营活动】
统一社会信用代码                    91310000770234727J


二、本次非公开发行的背景和目的

       (一)本次非公开发行的背景

       1、国家政策大力支持文化产业发展

       在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下,党中央、国务院及国家相关部
委陆续发布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣
的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大
繁荣若干重大问题的决定》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、

《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》等多项扶持文化产业的配套政策、
文件,推动文化产业繁荣,鼓励文化企业的发展、壮大。国家政策的大力支持带
动了整个文化产业的持续、健康、快速发展,也为行业内企业带来了良好的历史
发展机遇和广阔的市场发展空间。

       2018年11月,民营企业座谈会在北京召开,支持民营经济发展的措施进入密

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集出台和落地期,央行、工信部、国家市场监管总局、人社部等部门纷纷发声,
出台多项措施,多管齐下,以解决民营企业面临的困难,支持民营经济发展。

    2018年12月8月,国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发文化体制改革

中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》
(国办发[2018]124号)指出:创新文化产业投融资体制,推动文化资源与金融资本
有效对接,鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大,推动资产证券化,鼓

励符合条件的已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和
重组。

    公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金,满足业务发展需求,符合

国家政策方向。

    2、影视业务和广告业务快速发展

    影视业务方面:随着我国国民经济的持续增长,人民生活水平的持续提高,
居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求,释放出巨大的文化产品购买欲
望和消费能力,其直接推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高,人们从
偏重物质需求到重视精神文化需求的转变,推动了我国消费结构和产业结构的不

断升级提高。文化消费的快速增长,给影视剧等精神文化产品提供了广阔市场需
求,中国影视产业整体发展势头向好,处于快速成长期。

    广告业务方面:在中国经济转型的大背景下,从外需到内需、从投资到消费

大势所趋,传统的加工制造企业将更加重视技术研发和品牌建设,品牌建设将促
使企业广告支出超过营业收入增速,广告支出具有较大增长空间。近年来,户外
新媒体已得到越来越多的广告主的认可,户外新媒体具备灵活、互动、费用较低、
定向传播、及时反馈和方案定制等优势,凭借造型、色彩、文字、构图的出色运
用和极具视觉震撼的影像的优势,较好的满足了广告主对于广告传播精准化和差

异化的要求,日益受到广告主的青睐,市场规模不断提升。随着媒体技术的进步,
户外LED大屏新媒体已经实现了区域乃至全国联网播出,能够与微博、LBS 地
理定位、人脸识别等社交媒体和移动终端应用相结合,并正在向网络化、数字化、
信息平台化的方向发展,将带来更大的发展空间和创新想象空间,是广告行业中
增长速度较快、增长空间较大的细分领域。
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    3、目前国内户外LED大屏幕媒体进入加速整合期,行业龙头显现

    有市场竞争,就有广告需求。任何一个行业在发展过程当中都会经历从最初
粗放性资源占有式发展到后期规范化、规模化竞争整合式发展的阶段。对于户外
LED大屏新媒体而言,二三线城市中小型户外LED大屏运营公司纷纷崛起,行业
媒体资源仍比较分散,整个行业运作效率有待进一步提高,同时,随着行业竞争
的逐渐加剧、规模龙头企业的形成,行业发展逐步走上了正轨,规模化、集中化

发展加速,行业进入资源整合阶段。

    在这样的环境变化中,媒介资源的集中化程度越来越高,行业内实力较强的
企业具备了更强的竞争实力,媒体资源集中化、企业发展规模化推动促进着行业

的整合发展。

    (二)本次发行的目的

    1、引进五家战略投资者,深化产业合作层级,优化公司股东结构

    目前,在本次非公开发行中,公司引入双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、

微盟投资和陈强作为认购对象参与本次非公开发行,双创文化影视、文鹏投资、
亦琶咨询、微盟投资和陈强本次非公开发行完成后将成为公司股东,公司与该五
家战略投资者在资本层面实现强强联合,进而推动双方在产业资源与业务发展方
面的战略合作上升至更高更深的层级。同时,战略投资者的此次入股,为公司带
来更多资金和资源,进一步优化公司股东结构,提升了公司治理水平,使经营决

策更加合理、科学,有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。

    2、充分发挥影视业务和广告业务协同效应,提升公司可持续发展能力和核
心竞争力

    影视业务方面:公司利用自身优势,以及对市场需求的敏锐把握,构建了“策
划、制作、发行”一体化的业务链体系;在此基础上以市场为导向,对影视行业
上下游资源进行有效整合,确保了从上游策划制作到下游发行销售均与市场需求

保持一致。

    广告业务方面:在多年的经营实践中掌握了大量的媒体资源,所运营的屏幕
媒体数量和质量在行业内处于领先地位,并在运营管理、客户营销和管理系统建
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设等各方面积累了丰富的行业运作经验,具有较为明显的先发优势和竞争优势。
公司媒体覆盖领域广且大部分位于核心商圈,已构建起多层次广覆盖的广告传播
平台,较好地满足了客户对多城市广告组合投放的需求。

    公司加强了影视内容板块与广告板块的业务协同,在公司大文娱模块下,将
通过广告投放及大数据赋能提高影视作品的影响力,延伸影视作品的营销发行链
条,进一步优化影视产业的宣发模式。公司拥有多块 LED 户外大屏媒体宣发阵

地,并长期沉淀了大型影视、演艺、活动等优质资源。公司以独有的广告宣发资
源,反哺影视内容投资与制作,打造出行业内独特的业务模式,提升公司可持续
发展能力和核心竞争力。

    3、缓解公司营运资金压力,优化财务结构,增强抗风险能力

    本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金,有利于增强公司资本实力,
优化财务结构,缓解公司营运资金压力,为公司各项经营活动的开展提供资金支

持,增强公司的抗风险能力。


三、发行对象及其与公司的关系

    本次非公开发行股票的发行对象为双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、微

盟投资和陈强,发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金方式认购本次
非公开发行的股票。其中,双创文化影视系公司董事张赛美曾经控制的企业,现
由公司无关联自然人曾玉娥控制;文鹏投资的普通合伙人之一上海双创投资管理
有限公司与公司5%以上股东拾分自然(上海)文化传播有限公司同系公司董事
张赛美控制下的企业,此外公司董事何君琦担任文鹏投资执行事务合伙人上海双

创投资管理有限公司的委派代表;亦琶咨询系公司原董事盛文蕾控制的企业,根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,上述发行对象构成公司关联方。


四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

    (一)发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00

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元。

    (二)发行方式和发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行,上市公司将在
中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。

    (三)发行对象

    本次非公开发行的发行对象为双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、微盟投
资和陈强,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致
公司控股股东、实际控制人发生变化。

    (四)发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。

    本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息为D,调整后
发行价格为 P1,则:

    派息:P1=P0-D

    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。

    (五)发行数量及认购方式

    本次非公开发行股票数量不超过160,000,000股(含160,000,000股),且募集
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资金总额不超过50,000万元(含50,000万元)。具体发行数量按照募集资金总额
除以发行价格确定,同时本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前公司
总股本的20%。其中,双创文化影视认购金额原则上为35,000万元且认购股票的

数量不超过9,000万股(含本数);文鹏投资认购金额原则上为8,000万元;亦琶
咨询认购金额原则上为3,000万元;微盟投资认购金额原则上为2,000万元;陈强
认购金额原则上为2,000万元。

    各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格

    若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派发
现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行股

票数量及发行上限将做相应调整。

    在上述范围内,最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按
照中国证监会的相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。

    (六)限售期

    本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
上市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限
售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    (七)本次非公开发行前滚存未分配利润安排

    本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

    (八)上市地点

    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

    (九)决议有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。




                                   13
                                               创业板非公开发行 A 股股票预案



五、募集资金投向

    本次发行募集资金总额不超过人民币50,000.00万元(含50,000.00万元),扣
除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目:

                                                        拟投入募集资金额
 序号                      项目名称
                                                            (万元)
   1     补充流动资金                                              50,000.00
                        合计                                       50,000.00


六、本次发行是否构成关联交易

    根据本次非公开发行方案,本次非公开发行对象双创文化影视、文鹏投资和
亦琶咨询系公司关联方,因此本次非公开发行构成关联交易。

    公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可

意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时,关联
董事进行了回避表决,由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议,
并取得中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时,关联股东
将回避表决。


七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

    截至本预案公告日,公司总股本为806,230,192股。本次非公开发行前,公司
实际控制人杨震华直接持有公司股份40,500,000股,占公司总股本的5.02%,通过
控制渠丰国际间接持有公司股份90,388,845.00股,占公司总股本的11.21%,实际

控制人杨震华直接和间接合计持有公司股份130,888,845.00股,合计持有股份占
公司总股本的16.23%。

    按照本次发行股份的上限160,000,000股计算,本次发行完成后,控股股东渠

丰国际持有公司股份90,388,845.00股,占发行后总股本的9.35%,仍为公司控股
股东;实际控制人杨震华直接和间接合计持有公司股份130,888,845.00股,合计
持有股份占公司总股本的13.55%,仍为公司实际控制人。因此,本次非公开发行
不会导致公司的控制权发生变化。
                                      14
                                             创业板非公开发行 A 股股票预案



八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报

批准的程序

    本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监
事会第四次会议审议通过。根据有关规定,本次非公开发行股票方案尚需公司股

东大会审议通过并经中国证监会核准。

    在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次发行的全部呈报批

准程序。




                                  15
                                                    创业板非公开发行 A 股股票预案



                     第二节 发行对象基本情况

    本次非公开发行的发行对象为双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、微盟投
资和陈强共5名符合中国证监会规定的特定对象。上述特定对象均以现金方式认
购公司本次非公开发行的股票,全体认购对象穿透计算后将不会超过200名。


一、上海双创文化影视企业管理中心(有限合伙)

    (一)基本情况

公司名称             上海双创文化影视企业管理中心(有限合伙)

执行事务合伙人       上海创客天地投资管理有限公司
成立日期             2019年9月2日

主要经营场所         上海市闵行区虹梅路3081号10幢
                     文化艺术活动交流与策划,从事影视文化科技领域内的技术开发、技
                     术服务、技术咨询、技术转让,会展服务,企业形象策划,礼仪服务,影
经营范围
                     视器材、服装、道具租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准
                     后方可开展经营活动】

    (二)股权结构及控制关系

    截至本预案公告日,双创文化影视的股权结构如下:




                                      16
                                             创业板非公开发行 A 股股票预案




    (三)主营业务情况

    双创文化影视成立于2019年9月2日,主要从事文化艺术活动交流与策划、影
视文化科技领域内的技术服务。截至本预案公告日,双创文化影视除参与本次非
公开发行股票外,未实际开展其他业务。

    (四)最近一年简要财务数据

    双创文化影视成立时间较短,自成立以来,除认购本次非公开发行股票外,

尚未开展其他经营活动,无最近一年相关财务数据。

    (五)其他情况

    1、最近五年内的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

                                  17
                                                    创业板非公开发行 A 股股票预案



       截至本预案公告日,双创文化影视、双创文化影视的执行事务合伙人及其委
派代表最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

       2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

       本次发行前,双创文化影视及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不
存在同业竞争;本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。

       双创文化影视系公司董事张赛美曾经控制的企业,根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》的有关规定,双创文化影视为公司关联方。因此,本次向双
创文化影视非公开发行股票构成关联交易,除此外,本次发行不会导致其与公司
之间产生新的关联交易。

       3、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

       本次发行预案披露前24个月内,公司与双创文化影视及其执行事务合伙人、
实际控制人之间未发生重大交易。

       4、本次认购的资金来源

       双创文化影视已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金,不存在任何
以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用新
文化及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存
在代持、信托、委托持股的情形。


二、上海文鹏创业投资合伙企业(有限合伙)

       (一)基本情况

公司名称           上海文鹏创业投资合伙企业(有限合伙)

成立时间           2019年1月21日
执行事务合伙人     上海双创投资管理有限公司

统一社会信用代码   91310112MA1GCB4E9D
住所               上海市闵行区虹梅路3081号第85幢#1-2室

经营范围           创业投资,投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

                                       18
                                             创业板非公开发行 A 股股票预案


                展经营活动】


   (二)股权结构及控制关系

   截至本预案公告日,文鹏投资的股权结构如下:




   (三)主营业务情况

   文鹏投资成立于2019年1月21日,主要从事创业投资,投资管理。截至本预
案公告日,其除参与本次非公开发行股票外,未实际开展其他业务。

   (四)最近一年简要财务数据

   文鹏投资成立时间较短,自成立以来,除认购本次非公开发行股票外,尚未

开展其他经营活动,无最近一年相关财务数据。

   (五)其他情况

   1、最近五年内的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

   截至本预案公告日,文鹏投资、文鹏投资的执行事务合伙人及其委派代表最

                                 19
                                             创业板非公开发行 A 股股票预案



近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

    本次发行前,文鹏投资及其执行事务合伙人、实际控制人与公司之间不存在

同业竞争;本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。

    文鹏投资的普通合伙人之一上海双创投资管理有限公司与公司5%以上股东
拾分自然(上海)文化传播有限公司同系公司董事张赛美控制下的企业,此外公

司董事何君琦担任文鹏投资执行事务合伙人上海双创投资管理有限公司的委派
代表。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,文鹏投资为公
司关联方。因此,本次向文鹏投资非公开发行股票构成关联交易,除此外,本次
发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

    3、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

    本次发行预案披露前24个月内,公司与文鹏投资及其执行事务合伙人、实际

控制人之间未发生重大交易。

    4、本次认购的资金来源

    文鹏投资已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金,不存在任何以分
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用新文化
及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代
持、信托、委托持股的情形。


三、上海亦琶企业咨询事务所

    (一)基本情况

公司名称           上海亦琶企业咨询事务所
成立时间           2018年12月6日

投资人             盛文蕾
企业类型           个人独资企业
统一社会信用代码   91310116MA1J BCEG9N

                                       20
                                                        创业板非公开发行 A 股股票预案



住所                  上海市金山区海丰路65号7106室
                      企业管理咨询,商务咨询,商务信息咨询,财务咨询,市场营销策划,企业营
                      销策划,企业形象策划,会务服务,展览展示服务,公关活动策划,品牌管
经营范围
                      理,品牌策划,文化艺术交流策划咨询,创意服务。【依法须经批准的项目,
                      经相关部门批准后方可开展经营活动】

       (二)股权结构及控制关系

       截至本预案公告日,亦琶咨询的股权结构如下:




       (三)主营业务情况

       亦琶咨询成立于2018年12月6日,主要从事企业管理咨询、商务咨询、商务
信息咨询、财务咨询业务。截至本预案公告日,亦琶咨询除参与本次非公开发行
股票外,未实际开展其他业务。

       (四)最近一年简要财务数据

       亦琶咨询最近一年的简要财务数据如下:
                                                                             单位:元

               期间                 总资产        净资产      营业收入      净利润

2018 年 12 月 31 日/2018 年度          770.58        770.58       970.87       770.58
       注:以上数据未经审计

       (五)其他情况

       1、最近五年内的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

       截至本预案公告日,亦琶咨询及其高级管理人员最近5年未受过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

                                             21
                                                    创业板非公开发行 A 股股票预案



或者仲裁。

       2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

       本次发行前,亦琶咨询及其实际控制人与公司之间不存在同业竞争;本次发
行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。

       亦琶咨询实际控制人盛文蕾原为公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的有关规定,亦琶咨询为公司关联方。因此,本次向亦琶咨询非公
开发行股票构成关联交易,除此外,本次发行不会导致其与公司之间产生新的关

联交易。

       3、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

       本次发行预案披露前24个月内,公司与亦琶咨询及其实际控制人之间未发生
重大交易。

       4、本次认购的资金来源

       亦琶咨询已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金,不存在任何以分
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用新文化

及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代
持、信托、委托持股的情形。


四、上海微盟投资管理有限公司

       (一)基本情况

公司名称           上海微盟投资管理有限公司
成立时间           2016年2月16日

法定代表人         刘志平
注册资本           100万人民币

统一社会信用代码   91310113MA1GK9Q37K
住所               上海市宝山区逸仙路2816号1幢9层A0007室
                   投资管理;投资咨询;项目投资;房地产信息咨询;经济贸易咨询;市场营
经营范围           销策划;企业管理策划;市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意
                   调查、民意测验);财务咨询;法律咨询;商务信息咨询;文化艺术交流策

                                       22
                                                         创业板非公开发行 A 股股票预案


                    划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】


     (二)股权结构及控制关系

     截至本预案公告日,微盟投资的股权结构如下:




     (三)主营业务情况

     截至本预案公告日,微盟投资主营业务为对外投资业务,近三年主营业务未
发生变化。

     (四)最近一年简要财务数据

     微盟投资最近一年的简要财务数据如下:
                                                                           单位:万元

             期间               总资产          净资产       营业收入       净利润

2018 年 12 月 31 日/2018 年度   3,000.00         3,000.00         115.00        -30.00
    注:以上数据未经审计

     (五)其他情况

     1、最近五年内的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

     截至本预案公告日,微盟投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受
过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。


                                           23
                                                创业板非公开发行 A 股股票预案



    2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

    本次发行前,微盟投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞
争;本次发行也不会导致其与公司之间产生新的同业竞争。

    本次发行完成后,微盟投资与上市公司之间不存在因本次发行新增关联交易

的情形。

    3、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况

    本次发行预案披露前24个月内,公司与微盟投资及其控股股东、实际控制人
之间未发生重大交易。

    4、本次认购的资金来源

    微盟投资已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金,不存在任何以分
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用新文化

及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代
持、信托、委托持股的情形。


五、陈强

    (一)基本情况

    姓名:陈强

    性别:男
    国籍:中国
    身份证号码:310109196702******

    住所:上海市虹口区曲阳路******

    陈强先士最近五年内任职的企业和职务情况如下:

           任职企业                职务             任职时间       产权关系

上海正华电力科技集团有限公司   董事长、总经理     2003.6月至今     直接持股

                                                                     80%


    (二)发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
                                    24
                                                        创业板非公开发行 A 股股票预案



          陈强先生主要投资企业情况如下:

  企业名称     注册资本    持股                             经营范围

               (万元)    比例
上海正华电力    5,000      80%    电力科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,房屋
科技集团有限                      建设工程施工,电子建设工程专业施工,智能化建设工程专业施工,市
公司                              政公用建设工程施工,销售:机电设备,电力设备的销售、维修及保养
                                  (除特种设备),水电设备安装,管道建设工程专业施工,建筑装修装饰
                                  建设专业施工, 通信建设工程施工,城市及道路照明建设工程专业施
                                  工,电力专业建设工程设计,承装(修、试)电力设施,商务信息咨询,消防
                                  设施建设工程设计与施工,自有设备租赁。
上海亚沛实业     500       80%    房屋建筑工程,建筑装饰装修工程,市政公用工程,景观绿化工程,建筑
有限公司                          智能化工程,照明工程,室内外装饰设计,会展服务,建筑材料、装饰材
                                  料、电子产品、电线电缆、橡塑制品、金属材料、防水材料、保温
                                  材料、办公用品、五金交电、日用百货的销售。
上海紫园实业      50       70%    水电设备安装,绿化工程,信息咨询服务,销售五金交电、电线电
有限公司                          缆、机电设备、电脑、日用百货。
上海慧申工程     100       60%    通讯工程、机电设备工程的安装(除特种设备)(除广播卫星接收设施);
技术有限公司                      销售:机电设备,电子电器,管道建设工程专业施工,建筑装修装饰建设
                                  工程专业施工,通信建设工程施工,城市及道路照明建设工程专业施
                                  工,电力专业建设工程设计,承装、承修、承试电力设施
腾幸(上海)    1,000      60%    电力专业建设工程设计,建筑专业建设工程设计,市政工程及送变电
电力设计有限                      工程,岩土工程勘察,工程测量勘察,建设工程造价咨询,电力建设工程
公司                              施工,电力技术专业领域的技术咨询、技术服务、技术开发和技术转
                                  让。
腾幸(上海)    1,000      55%    环境工程,环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术
环境工程有限                      服务。
公司

          (三)其他情况

          1、最近五年内的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚及与
       经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

          截至本预案公告日,陈强先生最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无

       关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

          2、本次非公开发行完成后同业竞争和关联交易情况

          本次发行完成后,陈强先生与公司不存在同业竞争和关联交易的情形。

          3、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
                                           25
                                             创业板非公开发行 A 股股票预案



    本次发行预案披露前24个月内,公司与陈强先生未发生重大交易。

    4、本次认购的资金来源

    陈强先生已承诺,本次认购资金来源均系其合法自有资金,不存在任何以分
级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在直接或者间接使用新文化

及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代
持、信托、委托持股的情形。




                                  26
                                                创业板非公开发行 A 股股票预案



                     第三节 本次发行的主要合同

一、新文化与双创文化影视签署的附生效条件的股份认购合同

       (一)合同主体、签订时间

       1、合同主体

       股份发行方(甲方):新文化

       股份认购方(乙方):双创文化影视

       2、签订时间

       甲方与乙方于2019年9月26日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协
议》

       (二)认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

       1、认购方式和认购数量

       乙方将以现金认购甲方本次发行的 A 股股票,认购金额原则上为 35,000 万
元(大写:人民币叁亿伍仟万元),且认购股票的数量不超过 9,000 万股(玖仟

万股,含本数),乙方认购股票的最终数量由双方根据中国证监会批准的发行方
案,在发行价格确定后确定(认购股票数量=认购金额 35,000 万元÷发行价格)。

       若按照前述公式计算所得的乙方认购数量超出中国证监会批准的发行数量

上限的,则乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为准,并
以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。

       在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。

       2、认购价格

       甲方对乙方的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。按照目前有效的规定
及监管政策,定价基准日为发行期首日,在本协议签署后,若中国证监会对非公
                                     27
                                             创业板非公开发行 A 股股票预案



开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的,定价规则以届时有效的规定、监
管政策为准,公司将履行相应的决策程序。公司在定价基准日至发行日期间如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份价格进行相应

调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。

    3、支付方式

    本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工
作日内,乙方就本次认购以现金方式向甲方缴纳人民币 350 万元(大写:人民币

叁佰伍拾万元)整作为履约保证金。乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部
分。若本协议生效后,乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认
购甲方股票,除本协议另有约定外,则乙方缴纳的该等保证金不予退还。

    若中国证监会未予核准甲方本次发行或终止发行,或甲方根据其实际情况及
相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申
请材料,则自中国证监会不予核准之日,或终止发行之日,或撤回申请材料之日
起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。

    双方同意并确认,本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日
起生效,不受本协议生效条款一般规定的约束。

    在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方及本次发行的保荐机构
(主承销商)应按照规定尽快启动发行程序,向乙方发出《缴款通知书》,乙方
应按照《缴款通知书》规定的时间(应不少于三个工作日)和要求以现金方式将
股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户(乙方已
经缴纳的保证金可作为认购款的一部分)。

    4、限售期

    双方同意并确认,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定,
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不得转让。

    乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
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                                              创业板非公开发行 A 股股票预案



增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公
司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    (三)违约责任

    乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的

本次非公开发行后三个工作日内支付保证金,则构成乙方违约,每逾期一日,乙

方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾期支付保证金超过三

日的,甲方有权解除本协议,有权不予将乙方作为本次发行的认购对象,同时有

权要求乙方赔偿甲方 500 万元(大写:人民币伍佰万元)。

    若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒

绝根据本协议约定支付相应认购价款,构成对于本协议的根本违约,甲方有权解

除本协议,同时,乙方已经缴纳的保证金,甲方不予退还(本协议另有约定的除

外)。此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保

证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。

    若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违约,

每逾期一日,乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾

期付款超过三日的,甲方有权解除本协议,同时,乙方已经缴纳保证金甲方不予

退还(本协议另有约定的除外);此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上

减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。

    本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形,则本协议终止,

不构成任何一方违约,甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经

支付的保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致:

    1、不可抗力;

    2、未获得甲方董事会审议通过,或甲方股东大会审议通过,或乙方有权决

策机构审议通过,或中国证监会的核准;

    3、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目

的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

    (四)协议的生效和终止
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                                              创业板非公开发行 A 股股票预案



    本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立,
并于下列条件均为成就之日起生效,本协议另有约定的除外。
    1、本次发行获得新文化董事会审议通过;

    2、本次发行获得新文化股东大会审议通过;
    3、本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审议
通过;
    4、本次发行获得中国证监会的核准。
    双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

    1、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;
    2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜;
    3、乙方有权决策机构不予批准本协议及/或本协议所述乙方认购甲方本次
发行相关事宜;

    4、中国证监会决定不予核准本次发行;
    5、本协议的履行过程中出现不可抗力事件;
    6、双方协商一致同意终止本协议;
    7、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。


二、新文化与文鹏投资签署的附生效条件的股份认购合同

    (一)合同主体、签订时间

    1、合同主体

    股份发行方(甲方):新文化

    股份认购方(乙方):文鹏投资

    2、签订时间

    甲方与乙方于2019年9月26日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协
议》

    (二)认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

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                                               创业板非公开发行 A 股股票预案



    1、认购方式和认购数量

    乙方将以现金认购甲方本次发行的 A 股股票,认购金额原则上为 8,000 万元
(大写:人民币捌仟万元),乙方认购股票的最终数量由双方根据中国证监会批
准的发行方案,在发行价格确定后确定(认购股票数量=认购金额 8,000 万元÷
发行价格)。

    若按照前述公式计算所得的乙方认购数量超出中国证监会批准的发行数量
上限的,则乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为准,并
以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。

    在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。

    2、认购价格

    甲方对乙方的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。按照目前有效的规定

及监管政策,定价基准日为发行期首日,在本协议签署后,若中国证监会对非公
开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的,定价规则以届时有效的规定、监
管政策为准,公司将履行相应的决策程序。公司在定价基准日至发行日期间如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份价格进行相应
调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获

得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。

    3、支付方式

    本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工
作日内,乙方就本次认购以现金方式向甲方缴纳人民币 80 万元(大写:人民币
捌拾万元)整作为履约保证金。乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。

若本协议生效后,乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲
方股票,除本协议另有约定外,则乙方缴纳的该等保证金不予退还。

    若中国证监会未予核准甲方本次发行或终止发行,或甲方根据其实际情况及
                                   31
                                              创业板非公开发行 A 股股票预案



相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申
请材料,则自中国证监会不予核准之日,或终止发行之日,或撤回申请材料之日
起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。

    双方同意并确认,本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日
起生效,不受本协议生效条款一般规定的约束。

    在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方及本次发行的保荐机构
(主承销商)应按照规定尽快启动发行程序,向乙方发出《缴款通知书》,乙方
应按照《缴款通知书》规定的时间(应不少于三个工作日)和要求以现金方式将
股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户(乙方已

经缴纳的保证金可作为认购款的一部分)。

    4、限售期

    双方同意并确认,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定,
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不得转让。

    乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公
司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    (三)违约责任

    乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的

本次非公开发行后三个工作日内支付保证金,则构成乙方违约,每逾期一日,乙

方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾期支付保证金超过三

日的,甲方有权解除本协议,有权不予将乙方作为本次发行的认购对象,同时有

权要求乙方赔偿甲方 500 万元(大写:人民币伍佰万元)。

    若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒

绝根据本协议约定支付相应认购价款,构成对于本协议的根本违约,甲方有权解

除本协议,同时,乙方已经缴纳的保证金,甲方不予退还(本协议另有约定的除

外)。此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保
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                                              创业板非公开发行 A 股股票预案



证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。

    若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违约,

每逾期一日,乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾

期付款超过三日的,甲方有权解除本协议,同时,乙方已经缴纳保证金甲方不予

退还(本协议另有约定的除外);此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上

减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。

    本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形,则本协议终止,

不构成任何一方违约,甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经

支付的保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致:

    1、不可抗力;

    2、未获得甲方董事会审议通过,或甲方股东大会审议通过,或乙方有权决

策机构审议通过,或中国证监会的核准;

    3、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目

的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

    (四)协议的生效和终止

    本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立,
并于下列条件均为成就之日起生效,本协议另有约定的除外。
    1、本次发行获得新文化董事会审议通过;

    2、本次发行获得新文化股东大会审议通过;
    3、本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审议
通过;
    4、本次发行获得中国证监会的核准。
    双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

    1、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;
    2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜;
    3、乙方有权决策机构不予批准本协议及/或本协议所述乙方认购甲方本次
发行相关事宜;

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                                               创业板非公开发行 A 股股票预案



    4、中国证监会决定不予核准本次发行;
    5、本协议的履行过程中出现不可抗力事件;
    6、双方协商一致同意终止本协议;

    7、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。


三、新文化与亦琶咨询签署的附生效条件的股份认购合同

    (一)合同主体、签订时间

    1、合同主体

    股份发行方(甲方):新文化

    股份认购方(乙方):亦琶咨询

    2、签订时间

    甲方与乙方于2019年9月26日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协

议》

    (二)认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

    1、认购方式和认购数量

    乙方将以现金认购甲方本次发行的 A 股股票,认购金额原则上为 3,000 万元

(大写:人民币叁仟万元),乙方认购股票的最终数量由双方根据中国证监会批
准的发行方案,在发行价格确定后确定(认购股票数量=认购金额 3,000 万元÷
发行价格)。

    若按照前述公式计算所得的乙方认购数量超出中国证监会批准的发行数量
上限的,则乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为准,并
以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。

    在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。

    2、认购价格

                                   34
                                             创业板非公开发行 A 股股票预案



    甲方对乙方的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。按照目前有效的规定
及监管政策,定价基准日为发行期首日,在本协议签署后,若中国证监会对非公

开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的,定价规则以届时有效的规定、监
管政策为准,公司将履行相应的决策程序。公司在定价基准日至发行日期间如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份价格进行相应
调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构

(主承销商)协商确定。

    3、支付方式

    本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工
作日内,乙方就本次认购以现金方式向甲方缴纳人民币 30 万元(大写:人民币
叁拾万元)整作为履约保证金。乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。
若本协议生效后,乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲

方股票,除本协议另有约定外,则乙方缴纳的该等保证金不予退还。

    若中国证监会未予核准甲方本次发行或终止发行,或甲方根据其实际情况及
相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申

请材料,则自中国证监会不予核准之日,或终止发行之日,或撤回申请材料之日
起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。

    双方同意并确认,本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日

起生效,不受本协议生效条款一般规定的约束。

    在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方及本次发行的保荐机构
(主承销商)应按照规定尽快启动发行程序,向乙方发出《缴款通知书》,乙方

应按照《缴款通知书》规定的时间(应不少于三个工作日)和要求以现金方式将
股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户(乙方已
经缴纳的保证金可作为认购款的一部分)。

    4、限售期

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                                              创业板非公开发行 A 股股票预案



    双方同意并确认,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定,
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不得转让。

    乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公
司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    (三)违约责任

    乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的

本次非公开发行后三个工作日内支付保证金,则构成乙方违约,每逾期一日,乙

方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾期支付保证金超过三

日的,甲方有权解除本协议,有权不予将乙方作为本次发行的认购对象,同时有

权要求乙方赔偿甲方 500 万元(大写:人民币伍佰万元)。

    若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒

绝根据本协议约定支付相应认购价款,构成对于本协议的根本违约,甲方有权解

除本协议,同时,乙方已经缴纳的保证金,甲方不予退还(本协议另有约定的除

外)。此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保

证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。

    若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违约,

每逾期一日,乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾

期付款超过三日的,甲方有权解除本协议,同时,乙方已经缴纳保证金甲方不予

退还(本协议另有约定的除外);此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上

减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。

    本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形,则本协议终止,

不构成任何一方违约,甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经

支付的保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致:

    1、不可抗力;

    2、未获得甲方董事会审议通过,或甲方股东大会审议通过,或中国证监会

的核准;
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                                              创业板非公开发行 A 股股票预案



    3、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目

的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

    (四)协议的生效和终止

    本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立,
并于下列条件均为成就之日起生效,本协议另有约定的除外。
    1、本次发行获得新文化董事会审议通过;

    2、本次发行获得新文化股东大会审议通过;
    3、本次发行获得中国证监会的核准。
    双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:
    1、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;

    2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜;
    3、中国证监会决定不予核准本次发行;
    4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件;
    5、双方协商一致同意终止本协议;
    6、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。


四、新文化与微盟投资签署的附生效条件的股份认购合同

    (一)合同主体、签订时间

    1、合同主体

    股份发行方(甲方):新文化

    股份认购方(乙方):微盟投资

    2、签订时间

    甲方与乙方于2019年9月26日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协
议》

    (二)认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

                                   37
                                               创业板非公开发行 A 股股票预案



    1、认购方式和认购数量

    乙方将以现金认购甲方本次发行的 A 股股票,认购金额原则上为 2,000 万元
(大写:人民币贰仟万元),乙方认购股票的最终数量由双方根据中国证监会批
准的发行方案,在发行价格确定后确定(认购股票数量=认购金额 2,000 万元÷
发行价格)。

    若按照前述公式计算所得的乙方认购数量超出中国证监会批准的发行数量
上限的,则乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为准,并
以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。

    在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。

    2、认购价格

    甲方对乙方的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。按照目前有效的规定

及监管政策,定价基准日为发行期首日,在本协议签署后,若中国证监会对非公
开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的,定价规则以届时有效的规定、监
管政策为准,公司将履行相应的决策程序。公司在定价基准日至发行日期间如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份价格进行相应
调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获

得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。

    3、支付方式

    本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工
作日内,乙方就本次认购以现金方式向甲方缴纳人民币 20 万元(大写:人民币
贰拾万元)整作为履约保证金。乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。

若本协议生效后,乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲
方股票,除本协议另有约定外,则乙方缴纳的该等保证金不予退还。

    若中国证监会未予核准甲方本次发行或终止发行,或甲方根据其实际情况及
                                   38
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相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申
请材料,则自中国证监会不予核准之日,或终止发行之日,或撤回申请材料之日
起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。

    双方同意并确认,本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日
起生效,不受本协议生效条款一般规定的约束。

    在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方及本次发行的保荐机构
(主承销商)应按照规定尽快启动发行程序,向乙方发出《缴款通知书》,乙方
应按照《缴款通知书》规定的时间(应不少于三个工作日)和要求以现金方式将
股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户(乙方已

经缴纳的保证金可作为认购款的一部分)。

    4、限售期

    双方同意并确认,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定,
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不得转让。

    乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公
司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    (三)违约责任

    乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的

本次非公开发行后三个工作日内支付保证金,则构成乙方违约,每逾期一日,乙

方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾期支付保证金超过三

日的,甲方有权解除本协议,有权不予将乙方作为本次发行的认购对象,同时有

权要求乙方赔偿甲方 500 万元(大写:人民币伍佰万元)。

    若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒

绝根据本协议约定支付相应认购价款,构成对于本协议的根本违约,甲方有权解

除本协议,同时,乙方已经缴纳的保证金,甲方不予退还(本协议另有约定的除

外)。此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保
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                                               创业板非公开发行 A 股股票预案



证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。

    若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违约,

每逾期一日,乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾

期付款超过三日的,甲方有权解除本协议,同时,乙方已经缴纳保证金甲方不予

退还(本协议另有约定的除外);此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上

减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。

    本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形,则本协议终止,

不构成任何一方违约,甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经

支付的保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致:

    1、不可抗力;

    2、未获得甲方董事会审议通过,或甲方股东大会审议通过,或乙方有权决

策机构审议通过,或中国证监会的核准;

    3、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目

的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行

    (四) 协议的生效和终止

    本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立,

并于下列条件均为成就之日起生效,本协议另有约定的除外。

    1、本次发行获得新文化董事会审议通过;

    2、本次发行获得新文化股东大会审议通过;

    3、本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审议

通过;

    4、本次发行获得中国证监会的核准。

  双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

    1、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目

的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;

    2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜;

    3、乙方有权决策机构不予批准本协议及/或本协议所述乙方认购甲方本次

发行相关事宜;

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    4、中国证监会决定不予核准本次发行;

    5、本协议的履行过程中出现不可抗力事件;

    6、双方协商一致同意终止本协议;

    7、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。


五、新文化与陈强签署的附生效条件的股份认购合同

    (一)合同主体、签订时间

    1、合同主体

    股份发行方(甲方):新文化

    股份认购方(乙方):陈强

    2、签订时间

    甲方与乙方于 2019年9月26日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协
议》

    (二)认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期

    1、认购方式和认购数量

    乙方将以现金认购甲方本次发行的 A 股股票,认购金额原则上为 2,000 万元
(大写:人民币贰仟万元),乙方认购股票的最终数量由双方根据中国证监会批
准的发行方案,在发行价格确定后确定(认购股票数量=认购金额 2,000 万元÷
发行价格)。

    若按照前述公式计算所得的乙方认购数量超出中国证监会批准的发行数量
上限的,则乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为准,并
以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。

    在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。

    2、认购价格

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                                             创业板非公开发行 A 股股票预案



    甲方对乙方的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。按照目前有效的规定
及监管政策,定价基准日为发行期首日,在本协议签署后,若中国证监会对非公

开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的,定价规则以届时有效的规定、监
管政策为准,公司将履行相应的决策程序。公司在定价基准日至发行日期间如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份价格进行相应
调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构

(主承销商)协商确定。

    3、支付方式

    本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工
作日内,乙方就本次认购以现金方式向甲方缴纳人民币 20 万元(大写:人民币
贰拾万元)整作为履约保证金。乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。
若本协议生效后,乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲

方股票,除本协议另有约定外,则乙方缴纳的该等保证金不予退还。

    若中国证监会未予核准甲方本次发行或终止发行,或甲方根据其实际情况及
相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申

请材料,则自中国证监会不予核准之日,或终止发行之日,或撤回申请材料之日
起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。

    双方同意并确认,本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日

起生效,不受本协议生效条款一般规定的约束。

    在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方及本次发行的保荐机构
(主承销商)应按照规定尽快启动发行程序,向乙方发出《缴款通知书》,乙方

应按照《缴款通知书》规定的时间(应不少于三个工作日)和要求以现金方式将
股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户(乙方已
经缴纳的保证金可作为认购款的一部分)。

    4、限售期

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                                             创业板非公开发行 A 股股票预案



    双方同意并确认,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定,
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不得转让。

    乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公
司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    (三)违约责任

    乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的
本次非公开发行后三个工作日内支付保证金,则构成乙方违约,每逾期一日,乙
方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾期支付保证金超过三
日的,甲方有权解除本协议,有权不予将乙方作为本次发行的认购对象,同时有
权要求乙方赔偿甲方500万元(大写:人民币伍佰万元)。

    若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒
绝根据本协议约定支付相应认购价款,构成对于本协议的根本违约,甲方有权解
除本协议,同时,乙方已经缴纳的保证金,甲方不予退还(本协议另有约定的除

外)。此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保
证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。

    若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违约,

每逾期一日,乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾
期付款超过三日的,甲方有权解除本协议,同时,乙方已经缴纳保证金甲方不予
退还(本协议另有约定的除外);此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上
减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。

    本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形,则本协议终止,
不构成任何一方违约,甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方已经
支付的保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致:

    1、不可抗力;

    2、未获得甲方董事会审议通过,或甲方股东大会审议通过,或中国证监会
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                                             创业板非公开发行 A 股股票预案



的核准;

   3、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

   (四)协议的生效和终止

   本协议自甲方法定代表人或授权代表与乙方正式签署并加盖甲方公章后成
立,并于下列条件均为成就之日起生效,本协议另有约定的除外。

   1、本次发行获得新文化董事会审议通过;

   2、本次发行获得新文化股东大会审议通过;

   3、本次发行获得中国证监会的核准。

   双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

   1、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;

   2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜;

   3、中国证监会决定不予核准本次发行;

   4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件;

   5、双方协商一致同意终止本协议;

   6、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。




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    第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

    公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元(含50,000.00
万元),扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。


二、募集资金用于补充流动资金的必要性及可行性分析

    (一)必要性分析

    1、优化公司财务结构,提高偿债能力,降低财务风险

    近年来,公司业务发展较快,公司在发展进程中资产规模不断扩大。为保障

公司经营性资金需求,公司通过经营性负债、银行借款或公司债券等方式进行债
务融资,增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至2019年6月末,公司负债规模
为182,166.23万元,公司合并口径资产负债率为37.00%,流动负债占总负债的比
例为32.59%,其中银行借款、应付债券合计余额占总负债比为86.29%。公司资
产负债率、流动负债比例较高,偿债压力较大。

    另外,公司采用轻资产运作模式经营,可用于抵押的固定资产较少,银行授
信额度及借款规模难以随公司收入增长而持续扩大,轻资产运营模式的特点决定
了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制,公司通过外部债

务融资获得更高额度资金的难度加大。因此,通过使用本次发行募集资金补充流
动资金,将有利于优化财务结构,提升公司偿债能力,降低财务风险。

    2、满足公司业务规模不断发展的资金需求

    近年来,随着公司经营规模总体不断扩大,日常经营对主要经营性项目依赖
性较高。受经营业务特点影响,公司应收款项、预付账款和存货等经营性资产占
比较高,货币资金支出较多。公司2018年末应收票据及应收账款、预付账款和存

货账面价值分别为55,777.54万元、20,372.11万元和49,653.39万元,占当期营业收
入的比例分别达到69.22%、25.28%和61.62%;公司货币资金余额由2016年末的

                                   45
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128,340.42万元下降至2019年6月末的66,709.12万元,且2019年6月末货币资金余
额中存在24,506.93万元系保函保证及抵押、冻结款项金额而受限的货币资金,占
货币资金余额的36.74%,公司日常经营对营运资金形成较大的占用。

    另外,公司正实施战略转型升级,专注于整合互动技术和媒体内容资源的业
务构架,构建“内容宣发生态圈”,实现影视内容制作产业与广告产业及渠道资
源实现联动发展。虽然公司现有流动资金基本能够满足材料采购、预付供应商款

项及合同约定期内的应付款项等日常经营资金需求,但随着公司经营规模的扩张,
公司生产经营所需的原材料采购成本、人力成本等支出也相应增长,进一步增加
了公司对流动资金的需求,流动资金压力将进一步加大。因此,公司利用本次募
集资金补充经营活动所需的流动资金,以及时满足不断扩张的业务需要。

    3、降低公司财务费用,提升盈利水平

    近年来公司业务规模的扩张主要依靠留存收益和外部借款方式筹措经营资

金。截至2019年6月末,公司短期借款、长期借款及应付债券余额分别为37,000
万元、20,541.6万元和99,648.76万元,此三项合计余额为157,190.36万元,占期末
总负债比例为86.29%。依靠举债方式筹集资金使得公司借款规模维持在较高水平,
承担了较高的利息支出,使得公司利润水平承受一定影响。近三年一期公司财务
费用中的利息支出及其占利润总额的比例如下:

    指   标        2019 年 1-6 月    2018 年度      2017 年度        2016 年度
利息费用(万元)          4,289.26       7,417.94       8,070.39         4,727.64
利润总额(万元)          7,318.84       2,098.28      29,303.01        35,216.36
利息支出占利润
                           58.61%        353.52%         27.54%           13.42%
总额比例(%)

    另外,在当期经济形势波动、内外经营环境变化的情况下,银行授信额度及

借款利率存在较大的不确定性。

    通过本次非公开发行募集资金,将有效增加公司资本金,适当控制借款规模
增长,降低公司的利息支出,从而提升公司盈利水平。

    4、增强公司资本实力,保障外延式扩张的资金需求

    为了抢占当前文化产业发展机遇,丰富公司产品结构,拓展产业链布局,增
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                                               创业板非公开发行 A 股股票预案



强公司发展后劲,提升整体盈利水平,公司在促进内生式增长同时,积极以投资
方式进行外延式扩张。自2012年上市以来,公司已陆续投资或收购了与公司行业
相关的标的企业股权,并战略性投资了浙江东阳中广影视文化股份有限公司、北

京小度互娱科技有限公司及新余和运麗山柒号投资合伙企业等标的企业,尤其是
2014年公司全资收购了郁金香、达可斯两家广告行业标的企业股权,切入了户外
新媒体领域,实现了影视、户外广告传媒双主业发展,充分发挥了两者资源共享、
相互渗透的协同效应,大幅提升了公司原有业务规模和盈利水平,公司实现了跨
越式发展。

    为了继续做大做强影视及户外新媒体产业,拓展文化产业链,实现发展成为
一家拥有完善内容产品线、顶级产品研发体系和稀缺渠道资源的综合性国际传媒
集团为目标,公司未来将继续在文化产业领域寻找合适的标的资产并在适当的时

机进行投资或收购,在保持内生式增长的同时,积极进行有效的外延式扩张。因
此,随着公司对产业并购和整合的不断推进,公司未来对流动资金的需求也会大
大增加。

    (二)可行性分析

    1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

    公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规,具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后,公司资产负债率将有所下降,
资本结构将得到改善,财务风险将有所降低,现金流压力适当缓解,有利于提高
盈利水平,为公司经营发展提供充足的资金保障。

    2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

    公司已按照上市公司的治理标准,建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度,并通过不断改进与完善,从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。

    公司在募集资金管理方面也按照监管要求,建立了《募集资金管理制度》,
对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发
行募集资金到位之后,公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用,从

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                                             创业板非公开发行 A 股股票预案



而保证募集资金规范合理的使用,以防出现募集资金使用风险。


三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

    (一)本次发行对公司经营管理的影响

    本次非公开发行募集资金用途符合国家相关政策以及公司整体战略发展方

向。本次非公开发行募集资金到位后,公司的资本实力将得到有力提升,有助于
解决公司业务不断拓展和升级转型过程中对流动资金的需求,有利于公司业务经
营规模的持续稳定扩大,同时为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障,
带动公司营业收入和净利润的增长,增强公司的盈利能力,提升公司的整体竞争
力和可持续发展能力。

    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产、净资产规模均相应增加,公
司资产负债率、流动比率和速动比率等都将有效改善,公司偿债能力提高,财务
风险降低,财务结构进一步改善;同时,募集资金的到位使得筹资活动产生的现
金流量将显著增加,营运资金得到补充,有利于缓解公司现金流紧张状况,并降
低公司的融资风险与成本,减少公司债务融资的财务费用,使公司财务状况得到

进一步优化。




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                                             创业板非公开发行 A 股股票预案




   第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结

构、高管人员结构、业务结构的变动情况

   (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

   本次发行后,上市公司的主营业务保持不变,不存在业务及资产整合计划。

   (二)本次发行后公司章程是否进行调整

   本次发行后,上市公司股本将相应增加,公司章程中关于股本等与本次发行
相关的条款将进行调整,并办理工商变更登记。

   (三)股东结构变动情况

   本次发行不会导致上市公司控制权发生变化,亦不会导致上市公司股权分布
不具备上市条件。

   (四)高管人员结构变动情况

   本次发行后,公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会
发生变动。

   (五)公司业务结构变动情况

   本次发行后,上市公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。


二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

   本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,
财务状况将得到较大改善,盈利能力进一步提高,整体实力得到增强。

   本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

   (一)对公司财务状况的影响

   本次发行完成后,上市公司的资产总额与净额都将大幅度增加,资本实力进
                                 49
                                               创业板非公开发行 A 股股票预案



一步提升,资产结构将更加稳健。

    (二)对公司盈利能力的影响

    本次非公开发行完成后,公司总股本增大,短期内公司的每股收益可能会被
摊薄,净资产收益率可能会有所下降。但是,随着本次发行募集资金的投入运营,

有利于公司扩大业务规模,提升竞争实力,上市公司未来的盈利能力和经营业绩
有望得到提升。

    (三)对公司现金流量的影响

    本次发行完成后,公司通过筹资活动产生的现金流量将大幅增加,公司现金
流状况得到有效改善,并降低公司的融资风险与成本,进一步增强上市公司的融
资能力,对上市公司现金流将产生积极的影响。


三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管

理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

    本次发行完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同
业竞争;同时,预计公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因为本次
发行新增关联交易。若未来发生关联交易,本公司将按照法律法规、公司章程及
关联交易决策制度的规定履行相应的程序,按照公平、公开、公正的原则确定关

联交易价格,保证关联交易的公允性,以保障公司及非关联股东的利益。


四、本次非公开发行股票完成后,公司是否存在资金、资产被控股

股东、实际控制人及其关联人占用情况或公司为控股股东、实际控

制人及其关联人提供担保情况

    本次发行前,上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
    上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,
也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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                                             创业板非公开发行 A 股股票预案



五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

    截至2019年6月30日,公司合并报表的资产负债率为37.00%,处于合理范围
内。本次非公开发行后,公司资产负债率将有所下降,有利于降低公司的财务风
险,优化公司财务结构,进一步增强抗风险能力和持续经营能力。此外,本次非

公开发行不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况。




                                  51
                                              创业板非公开发行 A 股股票预案



            第六节 本次非公开发行相关的的风险

一、本次发行可能摊薄即期回报的风险

    本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将大幅增加,总股本亦相
应增加,虽然本次募集资金到位后,公司将合理使用募集资金,但达到预期效果

需要一定的过程和时间。因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现
大幅下降。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。


二、影视行业和广告行业日益激烈的市场竞争风险

    影视行业:随着国家政策对文化产业的鼓励与扶持力度越来越大,影视行业
日益成为社会关注的热点行业,影视公司大量涌现,影视文化行业一直处于充分
竞争状态。近年来,业内企业与资本的合作更加紧密,资源加速集聚,行业竞争
愈发激烈,因此很长一段时间内影视行业将呈现竞争日趋激烈的态势,公司面临
市场竞争加剧的风险。

    广告行业:随着我国广告业的蓬勃发展及户外 LED 大屏广告行业的快速增
长,越来越多的公司进入到该领域,市场竞争愈演愈烈。相较传统户外媒体行业,
虽然 LED 大屏广告行业具有进入门槛高、资本投入大的特点,但仍存在众多中

小运营商和潜在进入者。郁金香及达可斯主要从事户外 LED 大屏幕的媒体资源
开发和广告发布业务。由于城市核心商圈的优质点位具有稀缺性和排他性,同行
业领先者及潜在竞争者正在各大城市商圈屏幕进行媒体点位的布局,建立起各自
的竞争优势,存在一定的市场风险。


三、经营管理风险

    本次非公开发行募集资金到位后,公司资产规模、业务规模等都将进一步扩
张,对公司影视剧投资制作、户外 LED 大屏幕的媒体资源开发和广告发布、人才
储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的管理提出更高要求。

如果公司经营管理能力不能适应公司扩张的要求,管理模式未能随着公司资产和
业务规模的扩大及时调整完善,将会削弱公司的市场竞争能力,引起扩张带来的
                                   52
                                                 创业板非公开发行 A 股股票预案



经营管理风险。


四、政策风险

    影视行业:影视文化行业具有涉及意识形态的特殊属性,受到国家有关法律、
法规及政策的严格监管,存在因国家行业准入和监管政策的变化而导致的风险。

    广告行业:由于户外 LED 大屏幕媒体是一种区别于传统媒体形式的新兴媒体

类型,且同时由于其屏幕媒体的设置与所处物理位置具有特殊性,户外 LED 大屏
幕媒体在点位设置、广告内容播放等行为的过程中相对于其他媒体平台会受到多
个政府部门的交叉管理,如工商、市容、规划、城市管理等。目前,全国各主要
城市都先后或正在出台相关管理规范,以进一步加大对城市户外大型 LED 媒体设

置审批的管理力度。如果未来我国关于户外 LED 大屏的建设和广告运营的政策趋
严,对户外 LED 大屏广告的限制增多,将可能影响公司户外 LED 大型媒体资源业
务的经营,存在因政策变化而导致的风险。


五、公司应收账款回收风险

    2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月 30 日,公司应收账款余
额分别为 71,792.36 万元、83,588.60 万元、55,445.54 万元和 45,116.70 万元,占
总资产比例分别为 16.15%、16.30%、11.57%和 9.16%,应收账款占比较高带来
较大回款风险。公司与客户建立了良好的合作关系,此外客户主要为业内知名企

业,具有较好的支付能力。尽管如此,如果主要客户的财务状况出现恶化,或者
经营情况和商业信用发生重大不利变化,公司应收账款发生坏账的可能性将增加,
从而对公司的经营产生不利影响。


六、商誉减值风险

    公司发生非同一控制下企业合并后,根据企业会计准则的规定,对合并成本
大于合并中取得的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉,
该等商誉不作摊销处理,但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。公司在对
外投资并购后,形成了一定金额的商誉,截 2019 年 6 月末账面价值为 93,064.18

                                     53
                                              创业板非公开发行 A 股股票预案



万元。2018 年之前,公司已根据被收购企业的实际经营情况并在保持谨慎性的
原则下对部分商誉计提减值准备,未来公司将继续于每年年末对商誉进行减值测
试。被收购企业的经营业绩受多方面因素的影响,具有一定不确定性,可能导致

该部分商誉存在一定减值风险。商誉减值将直接影响公司利润,对公司的经营业
绩造成不利影响。


七、控股股东股权质押风险

    截至本预案公告日,公司总股本为 806,230,192.00 股,公司控股股东渠丰国
际累计质押股份 45,355,500 股股份,占公司股份总数的 5.63%。若因控股股东资
信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件,导致公司控
股股东的股权被强制平仓或质押状态无法解除,公司面临控制权不稳定的风险。


八、审批风险

    本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准并经中国证监会的核准。
能否取得相关的批准或核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。




                                   54
                                             创业板非公开发行 A 股股票预案




               第七节 利润分配政策及执行情况

一、公司现行的利润分配政策

    为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策的透明
度和可操作性,切实保护公众投资者的合法权益,根据《公司法》、《关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市
公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求,公司在《公司章程》中明确利
润分配条件、形式、内容、决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。

    《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如下:

    (一)利润分配的基本原则

    公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合

理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利,在依法弥补以前
年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。

    (二)利润分配的形式

    公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司每年以现金形式分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的20%。

    (三)利润分配的具体比例

    公司如无重大资金支出安排等事项发生,应当采取现金方式分配股利。重大
资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定,重大

资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金
分红政策:

    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

                                    55
                                             创业板非公开发行 A 股股票预案



现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    在完成上述现金股利分配后,若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的30%时,公司可实施
股票股利分配。

    除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。

    (四)利润分配应履行的程序

    公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因及留存资金
的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。

    公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会
在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案; 在经公司二分之一以上独立董
事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。涉及
股利分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征

集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上的同意。

    (五)利润分配政策的调整

    公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董
事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润分配

政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应安排通过

                                  56
                                               创业板非公开发行 A 股股票预案



证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东
大会提供便利。


二、公司近三年的现金分红情况

    (一)最近三年利润分配方案

    1、2016年度利润分配方案

    公司2016年度股东大会审议并通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》。
公司2016年度利润分配方案为:以公司股份总数537,548,070股为基数,向全体股

东按每10股派发现金股利人民币1元(含税),合计派发现金股利53,754,807元(含
税),公司于2017年7月6日完成了本次权益分派。

    2、2017年度利润分配方案

    公司2017年度股东大会审议并通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》。
公司2017年度利润分配方案为:以公司股份总数537,548,070股为基数,向全体股
东按每10股派发现金股利人民币0.50元(含税),合计派发现金股利26,877,403.50

元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增后公司总股
本由537,548,070股增加至806,322,105股。公司于2018年7月13日完成了本次权益
分派。

    3、2018年度利润分配方案

    公司2018年度股东大会审议并通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》。
公司2018年度利润分配方案为:以公司股份总数806,230,192股为基数,向全体股

东按每10股派发现金股利人民币0.03 元(含税),合计派发现金股利2,418,690.58
元(含税),公司于2019年6月11日完成了本次权益分派。

    (二)最近三年现金分红情况

    公司最近三年现金分红情况如下:

                                                                   单位:元



                                   57
                                                     创业板非公开发行 A 股股票预案



                 现金分红金额        当年实现的可供分配利     现金分红占当年实现的
分红年度
                   (含税)                   润              可供分配利润的比率

2016年度             53,754,807.00           234,065,632.17                 22.97%

2017年度             26,877,403.50           122,975,740.01                 21.86%

2018年度              2,418,690.58            11,541,130.13                 20.96%


       公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下,公司

未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金,降低公司的筹资成本,以提
高公司盈利能力,增加公司财务稳健性,并支持公司发展战略的实施及可持续发
展。


三、公司未来三年(2019-2021 年)股东回报规划

       为进一步明确新文化对投资者的合理投资回报,进一步细化《公司章程》中
有关利润分配政策的条款,增加利润分配决策透明度和可操作性,便于投资者对
公司经营和利润分配进行监督,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,公司

根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
的指示精神及要求,结合《公司章程》等相关文件规定,制订了公司未来三年
(2019-2021年)股东回报规划,具体内容如下:

       (一)股东回报规划制定考虑的因素

       公司着眼于长远和可持续发展,并重视对投资者的合理投资回报,本规划在

综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环
境等因素的基础上,充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段、银行信贷及融资环境等情况,平衡股东的合理投资回报和公司长远发展
的基础上做出的安排,健全公司利润分配的制度化建设,以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。

       (二)制定的原则

       公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司当年度实现盈利,在依法弥补以前

                                        58
                                             创业板非公开发行 A 股股票预案



年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。

    (三)公司未来三年(2019-2021 年)的具体股东回报规划

    1、利润分配形式

    公司主要采取现金分红的利润分配政策。

    2、现金分红比例

    公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

    公司如无重大资金支出安排等事项发生,应当采取现金方式分配股利。重大

资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规定,重大
资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金
分红政策:

    (一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (二)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (三)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    在完成上述现金股利分配后,若公司经营状况良好、发放股票股利有利于公

司全体股东整体利益时且公司未分配利润达到或超过股本的 30%时,公司可实施
股票股利分配。

    除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。

                                  59
                                             创业板非公开发行 A 股股票预案



    3、利润分配的决策程序与调整机制

    公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因及留存资金
的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。

    公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会

在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案; 在经公司二分之一以上独立董
事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。涉及
股利分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征

集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上的同意。
    公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董
事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。股东大会审议有关调整利润分配

政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应安排通过
证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东
大会提供便利。




                                  60
                                               创业板非公开发行 A 股股票预案




       第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的

声明

    根据公司未来发展规划、行业发展趋势,考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况,除本次非公开发行外,公司董事会将根据业务情况确定未
来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产
负债状况需要安排股权融资时,将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披

露义务。


二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主

体承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的相关要求,

为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊
薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺,具体情况如下:

    (一)本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

    1、测算依据

    公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设:

    (1)假设本次非公开发行于 2020 年 3 月底完成(该完成时间仅用于计算本

次非公开发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间
为准);

    (2)公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况

                                   61
                                                创业板非公开发行 A 股股票预案



等方面没有发生重大变化;

    (3)假设本次非公开发行股票数量为发行上限 16,000 万股,募集资金总额

为 50,000.00 万元,暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到
账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终
确定;

    (4)2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公

司股东的净利润分别为 3,161.81 万元和 1,075.02 万元,假设 2019 年和 2020 年实
现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形(该假设分析仅用于测

算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成公司
盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任);

    (5)未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响;

    (6)公司 2018 年度利润分配于 2019 年 6 月实施完毕,假设自审议本次非
公开发行事项的董事会召开之日至 2020 年末不进行其他利润分配事项;

    (7)不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资
收益)等的影响;

    (8)假设 2019 年 12 月 31 日公司股本与 2019 年 9 月 25 日公司股本保持一

致,除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行
为,不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响;

    (9)本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算

目的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
     上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不
代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2019

年、2020 年经营情况及趋势的判断。

    2、对公司即期回报的摊薄影响


                                     62
                                                           创业板非公开发行 A 股股票预案



     基于上述假设前提,上市公司测算了本次非公开发行对 2019 年度每股收益
指标的影响,如下所示:

          项目                   2019 年度/            2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                             2019 年 12 月 31 日       发行前             发行后
总股本(股)                      806,230,192.00    806,230,192.00       966,230,192.00
本 次 发行 募集 资 金总 额                                               500,000,000.00
(元)
本次发行数量上限(股)                                                   160,000,000.00
假设情形 1:2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归 属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净
利润(元)                         31,618,073.49     31,618,073.49        31,618,073.49

扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润             10,750,156.42     10,750,156.42        10,750,156.42
(元)
基本每股收益(元/股                          0.04             0.04                  0.03
稀释每股收益(元/股)                        0.04             0.04                  0.03
扣除非经常性损益后基本
每股收益(元/股)                            0.01             0.01                  0.01

扣除非经常性损益后稀释
每股收益(元/股)                            0.01             0.01                  0.01

加权平均净资产收益率                       1.05%            1.04%                  0.93%
加 权 平均 净资 产 收益 率
                                           0.36%            0.36%                  0.32%
(扣除非经常性损益)
假设情形 2: 2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归 属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%。
归属于母公司所有者的净
                                   34,779,880.84     38,257,868.92        38,257,868.92
利润(元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润              11,825,172.06    13,007,689.27        13,007,689.27
(元)
基本每股收益(元/股                          0.04             0.05                  0.04
稀释每股收益(元/股)                        0.04             0.05                  0.04
扣除非经常性损益后基本
                                             0.01             0.02                  0.01
每股收益(元/股)
扣 除 非经 常性 损 益后 稀
释每股收益(元/股)                          0.01             0.02                  0.01

                                            63
                                                     创业板非公开发行 A 股股票预案


加权平均净资产收益率                  1.16%           1.26%               1.12%
加 权 平均 净资 产 收益 率
                                      0.39%           0.43%               0.38%
(扣除非经常性损益)

假设情形 3: 2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归 属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%。

归属于母公司所有者的净
                               37,941,688.19   45,530,025.83       45,530,025.83
利润(元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润         12,900,187.70   15,480,225.24       15,480,225.24
(元)
基本每股收益(元/股                     0.05            0.06                0.05
稀释每股收益(元/股)                   0.05            0.06                0.05
扣除非经常性损益后基本
                                        0.02            0.02                0.02
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释
                                        0.02            0.02                0.02
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                  1.26%           1.50%               1.33%
加 权 平均 净资 产 收益 率
(扣除非经常性损益)                  0.43%           0.51%               0.45%


    注:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产

收 益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

     根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司总股本将会相应增加,公司
即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。

     (二)关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

     本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本将会相应增加。本次募集资
金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股收
益等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

     同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时,
对 2019 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即
期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出
保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
                                       64
                                               创业板非公开发行 A 股股票预案



    (三)董事会选择本次融资的必要性和合理性

    关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析,详见“第四
节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”

    (四)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金,
有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步
提升盈利水平和核心竞争力。

    本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

    (五)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的
风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

    1、加强募集资金的监管,保证募集资金合法合规使用

    本次发行募集资金到位后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内
部协同效应;并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升。

同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管理募集资金
使用,保证募集资金得到充分有效利用。

    2、提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率

    本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水
平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制
资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。
同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调
动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。

    3、不断完善公司治理,强化风险管理措施
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保

董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为

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公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加
强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报

告,全面提高本公司的风险管理能力。

    4、进一步完善利润分配制度,优化投资者回报机制
    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比

例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营业
绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43 号)等规定,公司制定了《上海新文化传媒集团股份有限公司未

来三年(2019-2021 年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,并根据《公
司章程》的规定,结合公司实际盈利情况和资金需求状况,制定利润分配方案,
保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。

    (六)相关主体出具的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的

若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)要求,公司就本次非公开
发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补
回报措施。为维护广大投资者的利益,相关主体对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施事宜作出了承诺,具体情况如下:

    1、公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

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    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
    “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填

补回报的相关措施;
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人同

意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

    2、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺:

    “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也

不采用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

    5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任;

    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”

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    (七)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,并将提交公司股东大会
表决。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。

    特此公告。




                                 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
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