新文化:关于与认购对象签署附生效条件的《非公开发行股票认购协议》的公告

证券代码:300336            证券简称:新文化           公告编号:2019-075



                   上海新文化传媒集团股份有限公司

                         关于与认购对象签署

          附生效条件的《非公开发行股票认购协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2019 年 9 月 26 日,上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“新文化”、
“公司”)召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与认购对象签署附
生效条件的<非公开发行股票认购协议>的议案》,同意公司就上海双创文化影视

企业管理中心(有限合伙)(以下称“双创文化影视”)、 上海文鹏创业投资合伙
企业(有限合伙)(以下称“文鹏投资”)、上海亦琶企业咨询事务所(以下称“亦
琶咨询”)、上海微盟投资管理有限公司(以下称“微盟投资”)和陈强以现金认购
公司本次非公开发行的 A 股股票(以下简称“本次非公开发行”)事宜,与双创
文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、微盟投资和陈强签署附生效条件的《非公开发

行股票认购协议》(以下简称“本协议”),协议主要内容如下:

一、新文化与双创文化影视签署的附生效条件的股份认购合同
    (一)合同主体、签订时间
    1、合同主体

    股份发行方(甲方):新文化
    股份认购方(乙方):双创文化影视
    2、签订时间
    甲方与乙方于2019年9月26日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协
议》

    (二)认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
    1、认购方式和认购数量
    乙方将以现金认购甲方本次发行的 A 股股票,认购金额原则上为 35,000 万
元(大写:人民币叁亿伍仟万元),且认购股票的数量不超过 9,000 万股(玖仟

                                     1
万股,含本数),乙方认购股票的最终数量由双方根据中国证监会批准的发行方
案,在发行价格确定后确定(认购股票数量=认购金额 35,000 万元÷发行价格)。
    若按照前述公式计算所得的乙方认购数量超出中国证监会批准的发行数量

上限的,则乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为准,并
以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。
    在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
    2、认购价格

    甲方对乙方的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。按照目前有效的规定
及监管政策,定价基准日为发行期首日,在本协议签署后,若中国证监会对非公
开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的,定价规则以届时有效的规定、监
管政策为准,公司将履行相应的决策程序。公司在定价基准日至发行日期间如有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份价格进行相应
调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。
    3、支付方式

    本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工
作日内,乙方就本次认购以现金方式向甲方缴纳人民币 350 万元(大写:人民币
叁佰伍拾万元)整作为履约保证金。乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部
分。若本协议生效后,乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认
购甲方股票,除本协议另有约定外,则乙方缴纳的该等保证金不予退还。

    若中国证监会未予核准甲方本次发行或终止发行,或甲方根据其实际情况及
相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申
请材料,则自中国证监会不予核准之日,或终止发行之日,或撤回申请材料之日
起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。
    双方同意并确认,本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日

起生效,不受本协议生效条款一般规定的约束。


                                   2
    在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方及本次发行的保荐机构
(主承销商)应按照规定尽快启动发行程序,向乙方发出《缴款通知书》,乙方
应按照《缴款通知书》规定的时间(应不少于三个工作日)和要求以现金方式将

股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户(乙方已
经缴纳的保证金可作为认购款的一部分)。
    4、限售期
    双方同意并确认,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定,
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不得转让。

    乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公
司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
    (三)违约责任

    乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的
本次非公开发行后三个工作日内支付保证金,则构成乙方违约,每逾期一日,乙
方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾期支付保证金超过三
日的,甲方有权解除本协议,有权不予将乙方作为本次发行的认购对象,同时有
权要求乙方赔偿甲方 500 万元(大写:人民币伍佰万元)。

    若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒
绝根据本协议约定支付相应认购价款,构成对于本协议的根本违约,甲方有权解
除本协议,同时,乙方已经缴纳的保证金,甲方不予退还(本协议另有约定的除
外)。此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保
证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。

    若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违
约,每逾期一日,乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金;如乙
方逾期付款超过三日的,甲方有权解除本协议,同时,乙方已经缴纳保证金甲方
不予退还(本协议另有约定的除外);此外,本条约定不以任何形式或在任何程
度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。

    本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形,则本协议终


                                   3
止,不构成任何一方违约,甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方
已经支付的保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致:
    1、不可抗力;

    2、未获得甲方董事会审议通过,或甲方股东大会审议通过,或乙方有权决
策机构审议通过,或中国证监会的核准;
    3、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
    (四)协议的生效和终止

    本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立,
并于下列条件均为成就之日起生效,本协议另有约定的除外。
    1、本次发行获得新文化董事会审议通过;
    2、本次发行获得新文化股东大会审议通过;
    3、本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审议

通过;
    4、本次发行获得中国证监会的核准。
    双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:
    1、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;

    2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜;
    3、乙方有权决策机构不予批准本协议及/或本协议所述乙方认购甲方本次
发行相关事宜;
    4、中国证监会决定不予核准本次发行;
    5、本协议的履行过程中出现不可抗力事件;

    6、双方协商一致同意终止本协议;
    7、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

二、新文化与文鹏投资签署的附生效条件的股份认购合同
    (一)合同主体、签订时间
    1、合同主体
    股份发行方(甲方):新文化


                                  4
    股份认购方(乙方):文鹏投资
    2、签订时间
    甲方与乙方于2019年9月26日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协

议》
    (二)认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
    1、认购方式和认购数量
    乙方将以现金认购甲方本次发行的 A 股股票,认购金额原则上为 8,000 万元
(大写:人民币捌仟万元),乙方认购股票的最终数量由双方根据中国证监会批

准的发行方案,在发行价格确定后确定(认购股票数量=认购金额 8,000 万元÷发
行价格)。
    若按照前述公式计算所得的乙方认购数量超出中国证监会批准的发行数量
上限的,则乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为准,并
以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。

    在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
    2、认购价格
    甲方对乙方的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。按照目前有效的规定

及监管政策,定价基准日为发行期首日,在本协议签署后,若中国证监会对非公
开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的,定价规则以届时有效的规定、监
管政策为准,公司将履行相应的决策程序。公司在定价基准日至发行日期间如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份价格进行相应
调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获

得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。
    3、支付方式
    本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工
作日内,乙方就本次认购以现金方式向甲方缴纳人民币 80 万元(大写:人民币

捌拾万元)整作为履约保证金。乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。


                                   5
若本协议生效后,乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲
方股票,除本协议另有约定外,则乙方缴纳的该等保证金不予退还。
    若中国证监会未予核准甲方本次发行或终止发行,或甲方根据其实际情况及

相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申
请材料,则自中国证监会不予核准之日,或终止发行之日,或撤回申请材料之日
起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。
    双方同意并确认,本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日
起生效,不受本协议生效条款一般规定的约束。

    在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方及本次发行的保荐机构
(主承销商)应按照规定尽快启动发行程序,向乙方发出《缴款通知书》,乙方
应按照《缴款通知书》规定的时间(应不少于三个工作日)和要求以现金方式将
股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户(乙方已
经缴纳的保证金可作为认购款的一部分)。

    4、限售期
    双方同意并确认,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定,
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不得转让。
    乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公

司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
    (三)违约责任
    乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的
本次非公开发行后三个工作日内支付保证金,则构成乙方违约,每逾期一日,乙

方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾期支付保证金超过三
日的,甲方有权解除本协议,有权不予将乙方作为本次发行的认购对象,同时有
权要求乙方赔偿甲方 500 万元(大写:人民币伍佰万元)。
    若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒
绝根据本协议约定支付相应认购价款,构成对于本协议的根本违约,甲方有权解

除本协议,同时,乙方已经缴纳的保证金,甲方不予退还(本协议另有约定的除


                                   6
外)。此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保
证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
    若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违

约,每逾期一日,乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金;如乙
方逾期付款超过三日的,甲方有权解除本协议,同时,乙方已经缴纳保证金甲方
不予退还(本协议另有约定的除外);此外,本条约定不以任何形式或在任何程
度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
    本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形,则本协议终

止,不构成任何一方违约,甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方
已经支付的保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致:
    1、   不可抗力;
    2、未获得甲方董事会审议通过,或甲方股东大会审议通过,或乙方有权决
策机构审议通过,或中国证监会的核准;

    3、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
    (四) 协议的生效和终止
    本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立,
并于下列条件均为成就之日起生效,本协议另有约定的除外。

    1、本次发行获得新文化董事会审议通过;
    2、本次发行获得新文化股东大会审议通过;
    3、本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审议
通过;
    4、本次发行获得中国证监会的核准。

    双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:
    1、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;
    2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜;
    3、乙方有权决策机构不予批准本协议及/或本协议所述乙方认购甲方本次

发行相关事宜;


                                  7
    4、中国证监会决定不予核准本次发行;
    5、本协议的履行过程中出现不可抗力事件;
    6、双方协商一致同意终止本协议;

    7、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

三、新文化与亦琶咨询签署的附生效条件的股份认购合同
    (一)合同主体、签订时间

    1、合同主体
    股份发行方(甲方):新文化
    股份认购方(乙方):亦琶咨询
    2、签订时间
    甲方与乙方于2019年9月26日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协

议》
    (二)认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
    1、认购方式和认购数量
    乙方将以现金认购甲方本次发行的 A 股股票,认购金额原则上为 3,000 万元
(大写:人民币叁仟万元),乙方认购股票的最终数量由双方根据中国证监会批

准的发行方案,在发行价格确定后确定(认购股票数量=认购金额 3,000 万元÷发
行价格)。
    若按照前述公式计算所得的乙方认购数量超出中国证监会批准的发行数量
上限的,则乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为准,并
以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。

    在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
    2、认购价格
    甲方对乙方的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。按照目前有效的规定

及监管政策,定价基准日为发行期首日,在本协议签署后,若中国证监会对非公
开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的,定价规则以届时有效的规定、监
管政策为准,公司将履行相应的决策程序。公司在定价基准日至发行日期间如有


                                   8
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份价格进行相应
调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构

(主承销商)协商确定。
    3、支付方式
    本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工
作日内,乙方就本次认购以现金方式向甲方缴纳人民币 30 万元(大写:人民币
叁拾万元)整作为履约保证金。乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。

若本协议生效后,乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲
方股票,除本协议另有约定外,则乙方缴纳的该等保证金不予退还。
    若中国证监会未予核准甲方本次发行或终止发行,或甲方根据其实际情况及
相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申
请材料,则自中国证监会不予核准之日,或终止发行之日,或撤回申请材料之日

起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。
    双方同意并确认,本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日
起生效,不受本协议生效条款一般规定的约束。
    在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方及本次发行的保荐机构
(主承销商)应按照规定尽快启动发行程序,向乙方发出《缴款通知书》,乙方

应按照《缴款通知书》规定的时间(应不少于三个工作日)和要求以现金方式将
股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户(乙方已
经缴纳的保证金可作为认购款的一部分)。
    4、限售期
    双方同意并确认,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定,

乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不得转让。
    乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公
司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    (三)违约责任


                                  9
    乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的
本次非公开发行后三个工作日内支付保证金,则构成乙方违约,每逾期一日,乙
方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾期支付保证金超过三

日的,甲方有权解除本协议,有权不予将乙方作为本次发行的认购对象,同时有
权要求乙方赔偿甲方 500 万元(大写:人民币伍佰万元)。
    若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒
绝根据本协议约定支付相应认购价款,构成对于本协议的根本违约,甲方有权解
除本协议,同时,乙方已经缴纳的保证金,甲方不予退还(本协议另有约定的除

外)。此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保
证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
    若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违
约,每逾期一日,乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金;如乙
方逾期付款超过三日的,甲方有权解除本协议,同时,乙方已经缴纳保证金甲方

不予退还(本协议另有约定的除外);此外,本条约定不以任何形式或在任何程
度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
    本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形,则本协议终
止,不构成任何一方违约,甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方
已经支付的保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致:

    1、不可抗力;
    2、未获得甲方董事会审议通过,或甲方股东大会审议通过,或中国证监会
的核准;
    3、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。

    (四)协议的生效和终止
    本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立,
并于下列条件均为成就之日起生效,本协议另有约定的除外。
    1、本次发行获得新文化董事会审议通过;
    2、本次发行获得新文化股东大会审议通过;

    3、本次发行获得中国证监会的核准。


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    双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:
    1、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;

    2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜;
    3、中国证监会决定不予核准本次发行;
    4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件;
    5、双方协商一致同意终止本协议;
    6、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

四、新文化与微盟投资签署的附生效条件的股份认购合同
    (一)合同主体、签订时间
    1、合同主体

    股份发行方(甲方):新文化
    股份认购方(乙方):微盟投资
    2、签订时间
    甲方与乙方于2019年9月26日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协
议》

    (二)认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
    1、认购方式和认购数量
    乙方将以现金认购甲方本次发行的 A 股股票,认购金额原则上为 2,000 万元
(大写:人民币贰仟万元),乙方认购股票的最终数量由双方根据中国证监会批
准的发行方案,在发行价格确定后确定(认购股票数量=认购金额 2,000 万元÷发

行价格)。
    若按照前述公式计算所得的乙方认购数量超出中国证监会批准的发行数量
上限的,则乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为准,并
以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。
    在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本

等除权除息事项,本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
    2、认购价格
    甲方对乙方的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低


                                   11
于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。按照目前有效的规定
及监管政策,定价基准日为发行期首日,在本协议签署后,若中国证监会对非公
开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的,定价规则以届时有效的规定、监

管政策为准,公司将履行相应的决策程序。公司在定价基准日至发行日期间如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份价格进行相应
调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。

    3、支付方式
    本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工
作日内,乙方就本次认购以现金方式向甲方缴纳人民币 20 万元(大写:人民币
贰拾万元)整作为履约保证金。乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。
若本协议生效后,乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲

方股票,除本协议另有约定外,则乙方缴纳的该等保证金不予退还。
    若中国证监会未予核准甲方本次发行或终止发行,或甲方根据其实际情况及
相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申
请材料,则自中国证监会不予核准之日,或终止发行之日,或撤回申请材料之日
起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。

    双方同意并确认,本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日
起生效,不受本协议生效条款一般规定的约束。
    在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方及本次发行的保荐机构
(主承销商)应按照规定尽快启动发行程序,向乙方发出《缴款通知书》,乙方
应按照《缴款通知书》规定的时间(应不少于三个工作日)和要求以现金方式将

股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户(乙方已
经缴纳的保证金可作为认购款的一部分)。
    4、限售期
    双方同意并确认,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定,
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不得转让。

    乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转


                                  12
增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公
司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    (三)违约责任
    乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的
本次非公开发行后三个工作日内支付保证金,则构成乙方违约,每逾期一日,乙
方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾期支付保证金超过三
日的,甲方有权解除本协议,有权不予将乙方作为本次发行的认购对象,同时有

权要求乙方赔偿甲方 500 万元(大写:人民币伍佰万元)。
    若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒
绝根据本协议约定支付相应认购价款,构成对于本协议的根本违约,甲方有权解
除本协议,同时,乙方已经缴纳的保证金,甲方不予退还(本协议另有约定的除
外)。此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保

证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
    若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违
约,每逾期一日,乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金;如乙
方逾期付款超过三日的,甲方有权解除本协议,同时,乙方已经缴纳保证金甲方
不予退还(本协议另有约定的除外);此外,本条约定不以任何形式或在任何程

度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
    本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形,则本协议终
止,不构成任何一方违约,甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方
已经支付的保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致:
    1、不可抗力;

    2、未获得甲方董事会审议通过,或甲方股东大会审议通过,或乙方有权决
策机构审议通过,或中国证监会的核准;
    3、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行
    (四) 协议的生效和终止

    本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立,


                                   13
并于下列条件均为成就之日起生效,本协议另有约定的除外。
    1、本次发行获得新文化董事会审议通过;
    2、本次发行获得新文化股东大会审议通过;

    3、本协议及本协议所述乙方认购甲方本次发行获得乙方有权决策机构审议
通过;
    4、本次发行获得中国证监会的核准。
  双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:
    1、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目

的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;
    2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜;
    3、乙方有权决策机构不予批准本协议及/或本协议所述乙方认购甲方本次
发行相关事宜;
    4、中国证监会决定不予核准本次发行;

    5、本协议的履行过程中出现不可抗力事件;
    6、双方协商一致同意终止本协议;
    7、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

五、新文化与陈强签署的附生效条件的股份认购合同
    (一)合同主体、签订时间
    1、合同主体
    股份发行方(甲方):新文化
    股份认购方(乙方):陈强

    2、签订时间
    甲方与乙方于 2019年9月26日签订了附生效条件的《非公开发行股票认购协
议》
    (二)认购方式、认购数量、认购价格、支付方式、限售期
    1、认购方式和认购数量

    乙方将以现金认购甲方本次发行的 A 股股票,认购金额原则上为 2,000 万元
(大写:人民币贰仟万元),乙方认购股票的最终数量由双方根据中国证监会批
准的发行方案,在发行价格确定后确定(认购股票数量=认购金额 2,000 万元÷发


                                   14
行价格)。
    若按照前述公式计算所得的乙方认购数量超出中国证监会批准的发行数量
上限的,则乙方最终认购股票的数量以中国证监会批准的发行数量上限为准,并

以此数量结合发行价格确定乙方最终的认购金额。
    在董事会决议日至发行日期间新文化如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次发行及本次认购的股票数量将作相应调整。
    2、认购价格
    甲方对乙方的发行价格与向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低

于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。按照目前有效的规定
及监管政策,定价基准日为发行期首日,在本协议签署后,若中国证监会对非公
开发行股票定价基准日等定价规则另有规定的,定价规则以届时有效的规定、监
管政策为准,公司将履行相应的决策程序。公司在定价基准日至发行日期间如有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,将对发行股份价格进行相应

调整。最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获
得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。
    3、支付方式
    本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的本次非公开发行后三个工

作日内,乙方就本次认购以现金方式向甲方缴纳人民币 20 万元(大写:人民币
贰拾万元)整作为履约保证金。乙方已经缴纳的保证金可作为认购款的一部分。
若本协议生效后,乙方未按照本协议的约定及中国证监会核准的发行方案认购甲
方股票,除本协议另有约定外,则乙方缴纳的该等保证金不予退还。
    若中国证监会未予核准甲方本次发行或终止发行,或甲方根据其实际情况及

相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申
请材料,则自中国证监会不予核准之日,或终止发行之日,或撤回申请材料之日
起三个工作日内甲方退还乙方该等保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致。
    双方同意并确认,本条及与保证金相关的违约责任等条款自本协议成立之日
起生效,不受本协议生效条款一般规定的约束。

    在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后,甲方及本次发行的保荐机构


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(主承销商)应按照规定尽快启动发行程序,向乙方发出《缴款通知书》,乙方
应按照《缴款通知书》规定的时间(应不少于三个工作日)和要求以现金方式将
股份认购价款足额支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户(乙方已

经缴纳的保证金可作为认购款的一部分)。
    4、限售期
    双方同意并确认,根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规定,
乙方在本次发行项下认购的股票于本次发行上市之日起的 36 个月内不得转让。
    乙方所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转

增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公
司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
    (三)违约责任
    乙方未按照本协议约定于本协议签署后且甲方股东大会批准本协议约定的

本次非公开发行后三个工作日内支付保证金,则构成乙方违约,每逾期一日,乙
方应按保证金金额的万分之二向甲方支付违约金;如乙方逾期支付保证金超过三
日的,甲方有权解除本协议,有权不予将乙方作为本次发行的认购对象,同时有
权要求乙方赔偿甲方500万元(大写:人民币伍佰万元)。
    若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但乙方拒

绝根据本协议约定支付相应认购价款,构成对于本协议的根本违约,甲方有权解
除本协议,同时,乙方已经缴纳的保证金,甲方不予退还(本协议另有约定的除
外)。此外,本条约定不以任何形式或在任何程度上减损乙方关于本协议约定保
证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
    若乙方未在规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的,则构成乙方违

约,每逾期一日,乙方应按未缴纳认购款项的万分之二向甲方支付违约金;如乙
方逾期付款超过三日的,甲方有权解除本协议,同时,乙方已经缴纳保证金甲方
不予退还(本协议另有约定的除外);此外,本条约定不以任何形式或在任何程
度上减损乙方关于本协议约定保证金事项的付款责任、违约责任等责任及义务。
    本协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如遇以下情形,则本协议终

止,不构成任何一方违约,甲方于下列情形发生后的三个工作日内全额退还乙方


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已经支付的保证金,甲方退还金额与乙方缴纳金额一致:
   1、不可抗力;
   2、未获得甲方董事会审议通过,或甲方股东大会审议通过,或中国证监会

的核准;
   3、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行。
   (四)协议的生效和终止
   本协议自甲方法定代表人或授权代表与乙方正式签署并加盖甲方公章后成

立,并于下列条件均为成就之日起生效,本协议另有约定的除外。
   1、本次发行获得新文化董事会审议通过;
   2、本次发行获得新文化股东大会审议通过;
   3、本次发行获得中国证监会的核准。
   双方同意,本协议自以下任一情形发生之日起终止:

   1、甲方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目
的,而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行;
   2、甲方董事会或股东大会不予批准本次发行相关事宜;
   3、中国证监会决定不予核准本次发行;
   4、本协议的履行过程中出现不可抗力事件;

   5、双方协商一致同意终止本协议;
   6、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。



   特此公告。


                                 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
                                         二〇一九年九月三十日




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