新文化:关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

证券代码:300336            证券简称:新文化         公告编号:2019-076



                   上海新文化传媒集团股份有限公司

                           关于非公开发行股票

           摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 9 月 26

日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了关于 2019 年度非公开发行股票(以
下简称“本次发行”)的相关议案。本次发行尚需获得公司股东大会审议通过和
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。根据《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》(国办发
[2013]110 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的相关要求,为保障中小投资者知情
权,维护中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺,具体情况如下。

一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

(一)测算假设及前提

    公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设:

    1、假设本次非公开发行于 2020 年 3 月底完成(该完成时间仅用于计算本次

非公开发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为
准);

    2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等

方面没有发生重大变化;

    3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限 16,000 万股,募集资金总额为

                                     1
50,000.00 万元,暂不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票数量及实际到账
的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定;

       4、2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 3,161.81 万元和 1,075.02 万元,假设 2019 年和 2020 年实
现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形(该假设分析仅用于测
算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,并不构成公司
盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任);

       5、未考虑公司未来利润分配或资本公积金转增股本因素的影响;

       6、公司 2018 年度利润分配于 2019 年 6 月实施完毕,假设自审议本次非公

开发行事项的董事会召开之日至 2020 年末不进行其他利润分配事项;

       7、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况(如财务费用、投资收
益)等的影响;

       8、假设 2019 年 12 月 31 日公司股本与 2019 年 9 月 25 日公司股本保持一
致,除本次发行外,公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行
为,不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响;

       9、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

        上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不

代表公司对 2019 年、2020 年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对 2019
年、2020 年经营情况及趋势的判断。
(二)对公司即期回报的摊薄影响

       基于上述假设前提,上市公司测算了本次非公开发行对 2019 年度每股收益
指标的影响,如下所示:



                                       2
          项目                   2019 年度/          2020 年度/2020 年 12 月 31 日
                             2019 年 12 月 31 日     发行前              发行后
总股本(股)                     806,230,192.00    806,230,192.00        966,230,192.00
本 次 发行 募集 资金 总 额                                               500,000,000.00
(元)
本次发行数量上限(股)                                                   160,000,000.00
假设情形 1:2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归 属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司所有者的净
利润(元)                        31,618,073.49     31,618,073.49         31,618,073.49

扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润            10,750,156.42     10,750,156.42         10,750,156.42
(元)
基本每股收益(元/股                         0.04              0.04                   0.03
稀释每股收益(元/股)                       0.04              0.04                   0.03
扣除非经常性损益后基本
每股收益(元/股)                           0.01              0.01                   0.01

扣除非经常性损益后稀释
每股收益(元/股)                           0.01              0.01                   0.01

加权平均净资产收益率                      1.05%            1.04%                  0.93%
加 权 平均 净资 产收 益 率
                                          0.36%            0.36%                  0.32%
(扣除非经常性损益)
假设情形 2: 2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归 属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%。
归属于母公司所有者的净
                                  34,779,880.84     38,257,868.92         38,257,868.92
利润(元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润             11,825,172.06    13,007,689.27         13,007,689.27
(元)
基本每股收益(元/股                         0.04              0.05                   0.04
稀释每股收益(元/股)                       0.04              0.05                   0.04
扣除非经常性损益后基本
                                            0.01              0.02                   0.01
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀 释
                                            0.01              0.02                   0.01
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                      1.16%            1.26%                  1.12%
加 权 平均 净资 产收 益 率
                                          0.39%            0.43%                  0.38%
(扣除非经常性损益)

                                            3
假设情形 3: 2019 年、2020 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后
归 属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 20%。
归属于母公司所有者的净
                              37,941,688.19    45,530,025.83        45,530,025.83
利润(元)
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润        12,900,187.70    15,480,225.24        15,480,225.24
(元)
基本每股收益(元/股                    0.05             0.06                  0.05
稀释每股收益(元/股)                  0.05             0.06                  0.05
扣除非经常性损益后基本
                                       0.02             0.02                  0.02
每股收益(元/股)
扣除非经常性损益后稀释
                                       0.02             0.02                  0.02
每股收益(元/股)
加权平均净资产收益率                 1.26%            1.50%                1.33%
加 权 平均 净资 产收 益 率
(扣除非经常性损益)                 0.43%            0.51%                0.45%


    注:上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产

收 益率和每股收益的计算及披露》的规定,分别计算基本每股收益和稀释每股收益。


     根据上述测算,在完成本次非公开发行后,公司总股本将会相应增加,公司
即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

     本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本将会相应增加。本次募集资

金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股收
益等财务指标将出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。

     同时,公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响

时,对 2019 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。




                                       4
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

    关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析,请见《上海
新文化传媒集团股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》“第四节 董事会
关于本次募集资金使用可行性分析”

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资

金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

(一)募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后,将用于补充流动资金,
有助于公司扩大经营规模,提升市场占有率,增强公司抗风险能力,从而进一步

提升盈利水平和核心竞争力。
    本次非公开发行后,公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的

风险,提高对公司股东回报的能力,公司拟采取如下填补措施:

(一)加强募集资金的监管,保证募集资金合法合规使用

    本次发行募集资金到位后,公司将加快业务资源整合,争取充分发挥公司内
部协同效应;并积极推进市场推广和业务开拓,争取实现公司整体效益的提升。
同时,公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求,严格管理募集资金
使用,保证募集资金得到充分有效利用。

(二)提高经营管理和内部控制水平,完善员工激励机制,提升经营效率

    本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将继续着力提高内部运营管理水

平,提高资金使用效率,完善投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,控制
资金成本,提升资金使用效率,加强费用控制,全面有效地控制公司的经营风险。
同时,公司将持续推动人才发展体系建设,优化激励机制,最大限度地激发和调
动员工积极性,提升公司的运营效率、降低成本,提升公司的经营业绩。


                                   5
(三)不断完善公司治理,强化风险管理措施

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保
董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为
公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,不
断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加

强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报
告,全面提高本公司的风险管理能力。

(四)进一步完善利润分配制度,优化投资者回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改

革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营业
绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证

监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会
公告[2013]43 号)等规定,公司制定了《上海新文化传媒集团股份有限公司未
来三年(2019-2021 年)股东回报规划》。公司将严格执行相关规定,并根据《公
司章程》的规定,结合公司实际盈利情况和资金需求状况,制定利润分配方案,
保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利

益及公司的可持续发展。

六、相关主体出具的承诺

    公司拟非公开发行 A 股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于

进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31
号)要求,公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行

                                     6
了分析并提出了具体的填补回报措施。为维护广大投资者的利益,相关主体对公
司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺,具体情况如下:

(一)公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺

    为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资
者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:
    “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行对公司填
补回报的相关措施;
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;
    3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,本人同
意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
(二)公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填

补措施的承诺

    为保证公司填补回报措施能够得到切实履行,发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺:

    “1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
不采用其他方式损害公司利益;

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;

    3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;

    5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩;

    6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监

管机构的有关规定承担相应法律责任;

                                     7
    7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承

诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过,并将提交公司股东大会

表决。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。

    特此公告。


                                 上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
                                                 二〇一九年九月三十日




                                  8

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