新文化:募集资金管理制度(2019年10月)

上海新文化传媒集团股份有限公司

      募集资金管理制度




       二〇一九年十月
                             目       录


第一章   总   则 .................................................. 3
第二章   募集资金的储存 .......................................... 3

第三章   募集资金的使用 .......................................... 5
第四章   募集资金投资项目的变更 .................................. 7
第五章   募集资金使用情况的监督及责任追究 ........................ 9
第六章   附   则 ................................................. 10




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                             第一章       总   则


    第一条 为规范上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)募集
资金的管理和使用,保护投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法
规、规范性文件及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司
章程》”),并结合本公司实际,特制定本制度。


    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行公司债券、发行权证以及中国证券监督管理委员会认可的其他品种等)以及
非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。


    第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。


    第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的项目,公
司董事会应当制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明。


    第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,及时披
露募集资金的使用情况。


    第六条 非经公司股东大会依法做出决议,任何人无权变更募集资金使用用
途。
    第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。


                         第二章   募集资金的储存




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    第八条 募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金总额及时、完整地存放在使用
专户内。


    第九条 为方便募集资金的管理和使用,加强对募集资金使用情况进行监督,
公司实行募集资金的专户存储制度。
    公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中
管理,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)
不超过募投项目的数量。
    公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应存
放于募集资金专户管理。


    第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。
协议至少应当包括以下内容:
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;
    (二)募集资金专户账户、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限;
    (三)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 10%的,
公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
    (四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;
    (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
    (六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
    上述协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协
议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议
终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案
后公告。


    第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。该商业银行连续三次未及时
向保荐机构出具对账单或通知专用账户大额收取情况,以及存在未配合保荐机构
查询与调查专用账户资料情况的,公司可以终止协议并注销该募集资金专用账
户。
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                           第三章   募集资金的使用


    第十二条 公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报
告深圳证券交易所并公告。


    第十三条 公司在使用募集资金时,必须严格按照本制度进行申请并履行资
金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计
划,经项目负责人签字后报公司财务部,由财务部审核后,逐级由财务总监及总
裁签字后予以付款,超过授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。
    本制度所称使用募集资金申请,是指使用部门或单位提出使用募集资金的报
告,内容包括:申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。


    第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
    募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度
使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。


    第十五条 公司应当持续关注募投项目的实施进度和效益情况,募投项目出
现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是
否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的
原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):
    (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    (二)募投项目搁置时间超过一年的;
   (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的;
    (四)募投项目出现其他异常情形的;
    (五)其他募投项目出现异常情形的。


    第十六条 公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
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    第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间
不得超过 6 个月。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。


    第十八条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并
在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。
    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。


    第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以
下条件:
    (一)不得变相改变募集资金用途;
    (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;
    (三)单次补充流动资金时间不得超过 6 个月;
    (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);
    (六)保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
    上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深圳证券交易
所并公告。
    闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使
用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转
换公司债券等。
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。


    第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应披露以下内容:
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等;
    (二)募集资金使用情况;
    (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
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    (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施;
    (四)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
    (五)深圳证券交易所要求的其他内容。


    第二十一条     公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内,根据公司的发展规
划及实际生产经营需求,妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会审议通过后
及时披露。
    独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立
意见,并与公司的相关公告同时披露。
    超募资金应当用于公司主营业务,不能用于开展证券投资、委托理财、衍生
品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
    公司在实际使用超募资金前,应履行相应的董事会或股东大会审议程序,并
及时披露。


    第二十二条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。
    公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用
途。


                      第四章   募集资金投资项目的变更


    第二十三条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按发行申请文件规定的
方案实施,若确有特殊原因,须申请变更的,应当经董事会审议、股东大会决议
通过。
    项目责任单位应向总裁提交变更理由和新项目建议书,经总裁办公会议确认
后,由总裁书面向董事会提议。


    第二十四条 募集资金变更项目,应符合公司加快结构调整战略和国家产业
政策,属国家支持发展的产业和投资方向。项目责任单位在变更方案前,应当对
新项目作充分的调查研究和分析论证,在科学论证的基础上制作新项目建议书。
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    公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    第二十五条 公司董事会对总裁确认转报的由项目责任单位提出的新的项目
建议书等相关文件,应组织公司内部专家或聘请中介机构进行专项评估,并在评
估基础上,对是否变更作出决议。
    公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析,确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效
益。
    董事会审议通过变更募投项目的议案后应及时披露,并将相关议案提交公司
股东大会审议。
    变更事项涉及到关联交易的,相关决议应在关联董事或关联股东回避的情况
下表决通过。


    第二十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分
了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确
保对募投项目的有效控制。


    第二十七条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


    第二十八条 公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容:
    (一)原项目基本情况及变更的具体原因;
    (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
    (三)新项目的投资计划;
    (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
    (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;
    (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。
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    第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:
    (一)对外转让或置换募投项目的具体原因;
    (二)已使用募集资金投资该项目的金额;
    (三)该项目完工程度和实现效益;
    (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
    (五)转让或置换的定价依据及相关收益;
    (六)独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见;
    (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
    (八)深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。


    第三十条   单个或全部募投项目完成后,公司将少量节余募集资金用作其他
用途应当履行以下程序:
    (一)独立董事发表明确同意的独立意见;
    (二)保荐机构发表明确同意的意见;
    (三)董事会审议通过。


               第五章 募集资金使用情况的监督及责任追究


    第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按照前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集
资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。


    第三十二条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的
存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出
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具鉴证报告,鉴证报告应当在年度报告中披露。
    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出
鉴证结论。
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金
的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册
会计师提出的上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。


    第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担
必要的审计费用。


    第三十五条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资
金,致使公司遭受损失的,相关责任人员应承担相应的法律责任。


                            第六章        附   则


   第三十六条 公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违
反本制度规定的,则由深圳证券交易所依据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的相关规定采取监管措施或给予处分。


   第三十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数,“超过”、
“低于”不含本数。


    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。


    第三十九条 本制度未尽事宜,按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。


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第四十条 本制度自股东大会批准之日起生效。




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