新文化:关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动提示性公告

证券代码:300336            证券简称:新文化           公告编号:2020-015



                   上海新文化传媒集团股份有限公司

   关于控股股东拟协议转让部分公司股份暨权益变动提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示:
    1、为支持上海新文化传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”、“新文
化”、“上市公司”)发展,缓解公司短期资金压力,公司控股股东上海渠丰国
际贸易有限公司(以下简称“渠丰国际”)于 2020 年 2 月 26 日签署了《关于转
让上海新文化传媒集团股份有限公司部分股份之股份转让协议》(以下简称“《股
份转让协议》”),拟将其所持有的公司 40,313,000 股无限售流通股(占公司
总股本的 5.0002%)协议转让给陈颖翱。
    2、自前次权益变动报告书披露日(2019 年 7 月 26 日)起至本公告披露日,
渠丰国际根据前期减持计划于 2019 年 11 月 14 日及 11 月 15 日通过集中竞价交
易方式分别减持新文化股份 1,118,800 股及 4,888,750 股,详见公司于 2019 年
11 月 18 日在巨潮资讯网上披露的《关于股东股份减持计划期限届满的公告》
(公告编号:2019-099)。本次协议转让股份后,渠丰国际合计减持新文化股份
46,320,550 股(以下简称“本次权益变动”),占公司总股本的 5.75%。
    3、本次权益变动前,渠丰国际持有公司股份 90,388,845 股,占公司总股本
的 11.21%,为公司第一大股东,渠丰国际的实际控制人杨震华先生(以下简称
“一致行动人”)持有公司股份 40,500,000 股,占公司总股本的 5.02%,渠丰
国际及一致行动人合计持有公司股份 130,888,845 股,占公司总股本的 16.23%。
本次权益变动后,渠丰国际持有公司股份 44,068,295 股,占公司总股本的 5.47%,
杨震华先生持有公司股数保持不变,渠丰国际及一致行动人合计持有公司股份
84,568,295 股,占公司总股本的 10.49%。本次权益变动不会导致公司实际控制
人发生变化。
    4、本次权益变动前,陈颖翱未持有公司股份;本次权益变动后,陈颖翱持
    有公司股份 40,313,000 股,占公司总股本 5.0002%,为公司持股 5%以上股东。
           5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券
    交易所合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转
    让过户相关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广
    大投资者注意投资风险。


           一、股份转让概述
           近几年,宏观经济增速放缓、影视行业政策收紧、行业规范管理升级、平台
    调整加剧,加上 2020 年初爆发新冠肺炎疫情,给影视行业和广告行业都造成了
    冲击。公司于今日接到控股股东渠丰国际通知,渠丰国际于 2020 年 2 月 26 日签
    署了《股份转让协议》,拟将其所持有的公司 40,313,000 股无限售流通股(占
    公司总股本的 5.0002%)协议转让给陈颖翱。经双方协商同意确定拟转让股份的
    转让价为 5.32 元/股,合计约为 214,465,160 元(以下简称“股份转让价款”),
    用于支持上市公司发展,缓解公司短期资金压力,帮助公司储备资金面对难关。
           本次股份转让前后双方持股情况如下:
                       股份转让前持股情况                  股份转让后持股情况
 股东名称
                  股数(股)       占总股本比例        股数(股)         占总股本比例

 渠丰国际        84,381,295        10.4662%         44,068,295          5.4660%


渠丰国际及
                 124,881,295       15.4895%         84,568,295          10.4893%
一致行动人


  陈颖翱              -                -            40,313,000          5.0002%

            注:以上百分比计算结果采取四舍五入,保留四位小数。

            拟转让股份来源及性质:公司首次公开发行股票前持有股份(包括首次公开
    发行股票后资本公积金转增股本部分),为无限售流通股。


            二、交易方基本情况
            (一)转让方基本情况
            1、公司名称:上海渠丰国际贸易有限公司
    2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    3、统一社会信用代码:91310115681031362F
    4、法定代表人:杨震华
    5、注册资本:3000 万元人民币
    6、注册地址:中国(上海)自由贸易试验区乳山路 227 号 3 楼 D-188 室
    7、成立时间:2008 年 10 月 27 日
    8、经营范围:货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外),建筑材料、装潢材料、金属材料及制品、服装鞋帽、日用百货、办公
用品、石油制品、燃料油、润滑油、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学
品、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售等。
    经公司在最高人民法院网查询,本次协议转让事项的转让方渠丰国际不属于
失信被执行人。
    (二)受让方基本情况
    姓名:陈颖翱
    性别:女
    国籍:中国国籍
    是否取得其他国家或者地区的居留权:无
    身份证号码:3101151987********
    住所:上海市黄浦区新桥路
    经公司在最高人民法院网查询,本次协议转让事项的受让方陈颖翱不属于失
信被执行人。
    (三)关联关系情况说明
    转让方渠丰国际与受让方陈颖翱不存在关联关系,且不属于《上市公司收购
管理办法》中规定的一致行动人。


    三、股份转让协议的主要内容
    2020 年 2 月 26 日,渠丰国际与陈颖翱签署《股份转让协议》,协议主要条
款如下:
    (一)协议当事人
    转让方:上海渠丰国际贸易有限公司(下称“甲方”)
    受让方:陈颖翱(下称“乙方”)
    (二)股份转让协议的主要内容
    1、本交易的股份转让数量及比例
    乙方在本次交易中,受让甲方持有的新文化无限售流通股股份 40,313,000
股,占新文化股份总数的 5.0002%。
    2、股份转让及过户、付款安排
    经双方协商同意确定拟转让股份的转让价格为人民币 214,465,160 元(大写:
贰亿壹仟肆佰肆拾陆万伍仟壹佰陆拾元整),转让单价为人民币 5.32 元/股。双
方同意, 自甲乙双方签署本协议之日起 3 日内,乙方先行支付给甲方股份转让价
款人民币 201,565,000 元(大写:贰亿零壹佰伍拾陆万伍仟元整),甲方收到价
款后 30 个工作日内办理本协议所述股份转让的过户登记手续;剩余股份转让价
款人民币 12,900,160 元(大写:壹仟贰佰玖拾万零壹佰陆拾元整)于办理完成
本协议所述股份转让的过户登记手续之日起 3 日内支付。
    3、税费
    本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门
收取的税费, 由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记
或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
    4、协议书的转让
    除非事先得到对方书面同意,甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议
任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
    5、违约责任
    如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行, 违约引起的责
任应由违约方承担。如果双方均违约, 各方应各自承担其违约引起的那部分责
任。违约方应全面赔偿守约方因其违约而遭受的损失,若损失不易计算的,违约
方应赔偿守约方股份转让价款的 30%。
    6、协议的生效
    本协议自甲方盖章及乙方本人签字之日起生效。
    四、本次股份转让对公司的影响
    1、本次权益变动前,渠丰国际及一致行动人合计持有公司 16.23%股份,陈
颖翱未持有公司股份。本次权益变动后,渠丰国际及一致行动人合计持有公司
10.49%股份,陈颖翱持有公司 5.0002%股份。本次权益变动未导致公司控股权发
生变更。因此,本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化,也不存在损害
公司及其他股东利益的情形。
    2、本次协议转让完成后,陈颖翱成为公司持股 5%以上股东,积极支持公司
的正常经营管理。受让股份后,陈颖翱不谋求对公司的控制权,也不从事、协助、
配合任何其他第三方谋求对公司的控制权。
    3、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会
产生影响。


    五、其他相关说明
    1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》规定的情形,不存在公司控股股东、实际控制人
及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公
司股份的情形。
    2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法
律、法规的规定,相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变
动报告书》,具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《简式权益变动报告
书(一)》、《简式权益变动报告书(二)》。
    3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核,并在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。公司将持续关注相关
事项的进展,及时披露进展情况,并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时
履行信息披露义务,请广大投资者理性投资,注意投资风险。


    六、备查文件
    1、渠丰国际和陈颖翱签署的《股份转让协议》;
2、《简式权益变动报告书(一)》;
3、《简式权益变动报告书(二)》。


特此公告。




                             上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
                                    二〇二〇年二月二十六日

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