上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书  

SHANGHAI NEW CULTURE MEDIA GROUP CO.,LTD. 

(中国上海市东江湾路 444号北区 238室) 

保荐机构(主承销商) 

(上海市淮海中路 98号) 

创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。
    创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。

本次发行概况 
发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数 2,400万股 
每股面值人民币 1.00元每股发行价格 25.00元/股 
    预计发行日期 2012年 6月 28日发行后总股本 9,600万股 
拟上市证券交易所深圳证券交易所 
本次发行前公司股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺 
本公司股东渠丰国际、丰禾朴实分别承诺:―自新文化股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的新文化股份,亦不由新文化回购该部分股份。‖ 
本公司实际控制人杨震华承诺:―自新文化股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新文化公开发行股票前已发行的股份,亦不由新文化回购本人直接或者间接持有的新文化公开发行股票前已发行的股份。‖ 
本公司其他股东承诺:―自新文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的新文化股份,亦不由新文化回购该部分股份。‖ 
本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员杨震华、徐秋慧、盛文蕾、孙毅、张建芬、余厉、肖乐、张慧玲还分别承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有新文化股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的新文化股份;在新文化首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的新文化股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的新文化股份。
    保荐机构、主承销商海通证券股份有限公司 
招股说明书签署日期 2012年 4月 13日 

发行人声明 
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
    中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

重大事项提示
    (一)股份限售安排及自愿锁定承诺 
    本次发行前公司总股本为 7,200万股,本次拟公开发行 2,400万股流通股,发行后公司总股本 9,600万股,均为流通股,其中:
    本公司股东渠丰国际、丰禾朴实分别承诺:―自新文化股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司现已持有的新文化股份,亦不由新文化回购该部分股份。‖ 
本公司实际控制人杨震华承诺:―自新文化股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的新文化公开发行股票前已发行的股份,亦不由新文化回购本人直接或者间接持有的新文化公开发行股票前已发行的股份。‖ 
本公司其他股东承诺:―自新文化股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的新文化股份,亦不由新文化回购该部分股份。‖ 
本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员杨震华、徐秋慧、盛文蕾、孙毅、张建芬、余厉、肖乐、张慧玲还分别承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有新文化股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其直接或间接持有的新文化股份;在新文化首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的新文化股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的新文化股份。
    (二)发行前滚存未分配利润的分配 
    经公司 2011 年第二次临时股东大会决议通过:若公司本次股票公开发行完成,则股票发行前形成的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行完成后的股权比例共享。截至 2011 年末,公司经审计的累计未分配利润(合并口径)为 8,754.31万元。
    (三)本次发行上市后的股利分配政策
    1、利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配
    应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。
    2、利润分配形式和条件:公司主要采取现金分红的利润分配政策;公司当
    年度实现盈利,在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
    3、现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔:公司每年
    以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%;在完成上述现金股利分配后,若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时,公司可实施股票股利分配;除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。
    4、公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因及留存
    资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    5、当年未分配利润的使用计划安排:公司当年未分配利润将用于生产经营
    或者留待以后年度进行分配。
    6、股利分配履行的决策程序:
    公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;在经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    7、公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监
    会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。
    8、利润分配规划和计划:公司发行上市后,将着眼于长远和可持续发展,
    以股东利益最大化为公司价值目标,持续采取积极的现金及股票股利分配政策,注重对投资者回报,切实履行上市公司社会责任,严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
    若本公司于 2012年上半年成功上市,则 2012年下半年公司将以现金形式进行中期利润分配,现金分配的股利不低于累计可分配利润的 20%;2012-2015年,公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%,在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本 100%的前提下,公司将另行增加至少一次股票股利分配。
    9、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召

开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    有关公司利润分配相关的内容详见本招股说明书―第九章财务会计信息与管理层分析‖之―二十二、股利分配政策及近三年股利分配情况‖的有关内容。
    (四)本公司特别提醒投资者注意以下事项:
    1、行业政策风险   
    影视剧行业属于具有意识形态特殊属性的重要产业,受到国家严格的监督和管理。目前,我国对影视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度,并禁止出租、出借、出卖、转让或变相转让影视剧各类许可证。
    根据《广播电视管理条例》(中华人民共和国国务院令第 228号)和《电视剧内容管理规定》(国家广播电影电视总局第 63号),国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度:国家广播电影电视总局负责全国的电视剧管理工作,省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位,必须经国家广播电影电视总局批准并取得《广播电视节目制作经营许可证》;制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》,电视剧发行必须在获得《发行许可证》后方可进行;进口电视剧,由国家广播电影电视总局指定的机构按照规定的程序进行。
    根据《电影管理条例》(中华人民共和国国务院令第 342号)和《电影企业经营资格准入暂行规定》(国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43 号),国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
    国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面,如果资格准入和监管政策进一步放宽,影视剧行业将会面临更为激烈的竞争,外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击;另一方面,一旦违反该等政策,公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚,情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此,公司必须贯彻依法经营的理念,及时掌握行业监管政策动向,通过公司内部健全的影视剧立项审核、内部审片等质量管理和控制体系,有效防范影视剧业务所面临的政策监管风险,避免监管政策给公司正常业务经营带来风险。
    2、作品审查风险   
    根据《电视剧内容管理规定》等相关规定,国家对电视剧实行备案公示管理
制度和电视剧发行许可制度:未经电视剧备案公示的剧目,不得投拍制作;未取得《电视剧发行许可证》的电视剧,不得发行、播出、进口、出口。国家广播电影电视总局设立电视剧审查委员会,负责审查境内外合作制作电视剧、进口电视剧、聘请境外演职人员参与制作的国产电视剧、中央单位所属电视剧制作单位制作的以及与地方单位联合制作并使用中央单位《电视剧制作许可证》的电视剧;省级广播电视行政部门设立省级电视剧审查机构,负责审查本辖区内电视剧制作单位制作的或与辖区外单位联合制作并使用本辖区单位《电视剧制作许可证》的电视剧。
    公司筹拍的影视剧如果根据上述规定最终未获备案通过,将作剧本报废处理,公司影视剧项目的剧本和前期筹备投入一般较少,即使未获备案通过,对公司不利影响也比较小;对于已经摄制完成,经审查、修改、审查后最终未获通过的,须将该影视作品作报废处理,公司将损失该影视剧作品全部的制作成本;如果取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后被禁止发行或播(放)映,该作品将作报废处理,同时公司还可能将遭受行政处罚,公司不仅损失全部制作成本,还可能面临行政处罚带来的损失。
    公司前期筹备阶段的立项审查制度和报送国家广电总局前的内部审片制度杜绝了作品中禁止性内容的出现,保证了备案公示和发行审查的顺利通过。公司成立以来从未发生过投拍的电视剧、电影未获备案公示,发行未获审查通过的情形。如果公司未来出现所投拍的电视剧、电影未获备案公示,发行审查未获通过的类似情形,将对公司的经营业绩造成不利影响。因此,公司面临着作品审查的风险。
    3、发行人电视剧业务受限广令影响的风险 
    根据国家广电总局于 2011年 11月颁布的《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》(广电总局令第 66号)(以下简称―限广令‖),2012年 1月 1日起,全国各电视台播出电视剧时,每集(以四十五分钟计)中间不得再以任何形式插播广告。
    电视剧的插播广告是各电视台的主要收入来源之一,短期内,限广令可能导致电视台广告收入减少,从而使电视台削减电视剧的购买预算,降低电视剧的购买价格。由于电视剧是深入千家万户、人民群众喜闻乐见的精神文化产品之一,取消电视台播出电视剧时每集中间插播广告,能够有效实现播出电视剧每集剧情的完整性和观众收视的连贯性,从长远来看,有利于促进电视剧行业科学健康发展。
    尽管限广令的推出有利于电视剧行业健康发展并且提高包括发行人在内的

优秀精品剧制作机构的综合竞争力,从短期来看,发行人依旧面临电视剧业务受限广令影响的风险。
    4、知识产权侵权和纠纷的风险  
    知识产权侵权行为在影视剧行业内屡禁不止。随着数字刻录技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展,影视剧盗版产品价格低廉,获得方便,对部分消费者而言具有较强的吸引力,因此,影视剧的侵权盗版现象时有发生。
    近年来,政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施,在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时,本公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了设置专门部门及人员负责版权保护工作、全过程严格控制影视剧项目对外发布内容等多项措施。通过上述各方面的措施,在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。但是,由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程,因而,公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
    著作权是影视剧行业最重要的知识产权,根据《中华人民共和国著作权法》第十五条规定,―电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有,但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权,并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。‖ 
公司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形,为了避免出现主张权利的纠纷,公司与各合作单位或个人等权利方签订合约、约定了详细的权利范围。如果发生上述纠纷,涉及法律诉讼,将对公司经济利益造成影响。
    2009年至 2011年,公司虽然未发生知识产权纠纷引起的诉讼,但是公司无法确保未来不发生此类情形。
    5、市场竞争加剧的风险 
    公司目前主要从事电视剧的投资、制作和发行。随着文化体制改革的不断深入,政府主管部门在电视剧产业管理上采取了―管放兼有‖的政策。特别是 2006年―电视剧拍摄制作备案公示‖替代―电视剧题材规划立项审批‖制度以来,电视剧制作营销领域在政策上对境内市场已全面放开。中国电视剧市场开始通过以竞争来实现优胜劣汰,生产调节由政府主导型向市场主导型转变。目前,电视剧行业政策准入门槛较低,制作机构数量众多,市场分散,竞争比较充分。根据国家广电总局公布的数据,2011年度持有《电视剧制作许可证(甲种)》的机构有 129家,2011年度持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 4,678家。尽管市场规模较大,但行业内制作机构实力良莠不齐,有许多制作质量较低的产品无法
实现销售。电视剧市场呈现整体上―供大于求‖,而精品电视剧市场却出现供不应求的结构性失衡局面。
    因此,尽管公司致力于精品电视剧的制作,且精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况,但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的风险。
    6、收入来源集中导致的成长性风险 
    2009年至 2011年,公司电视剧收入的主要来源较为集中,2009年实现电视剧收入为 5,717.36 万元,主要来源于《隐形将军》等 4 部电视剧,2010 年实现
    电视剧收入为 11,330.70万元,主要来源于《我的三个母亲》等 8部电视剧,2011
    年实现电视剧收入为 31,591.48万元,主要来源于《刁蛮俏御医》等 19部电视剧,
    单部电视剧对公司经营业绩的影响较大。
    受影视剧行业特征的影响,公司当年收入主要来源于当年首次发行的电视剧。虽然报告期前期公司受经营规模限制等因素的影响,影视剧出品规模有限,但随着公司经营规模的扩张,公司投拍和出品影视剧数量逐渐增加,单部电视剧对公司整体经营业绩的影响程度将逐渐降低。
    同时,公司通过市场调研和与电视台的前期沟通,依托严密的业务和财务风险控制制度,并充分利用公司创作团队多年的电视剧从业经验,能够创作出符合市场需求的影视作品,保证每部影视剧产品的适销性。
    由于公司每年出品的影视剧都属于新产品,对产品的把握主要基于对市场需求的前瞻性,因此,影视剧产品是否能够取得良好的投资回报具有一定的不确定性,公司经营存在一定的成长性风险。
    7、税收优惠到期的风险 
    2009年至 2010年,依据财政部、海关总署、国家税务总局《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》(财税[2005]2 号)、财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)、财政部、海关总署、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》(财税[2009]31 号)的相关优惠政策,公司控股子公司享受所得税减免,截至 2010年末,相关税收优惠均已到期。2009年、2010年的税收优惠对公司当年净利润的影响分别为 199.34 万元、662.58 万元(按当年享受税收优惠利润总
    额的 25%计算)。虽然公司的经营业绩不依赖于税收优惠政策,但税收优惠仍然对公司的经营业绩构成一定影响,公司仍存在因税收优惠到期而影响公司利润水

平的风险。
    8、应收账款余额较大,经营活动净现金流金额较小的风险 
    2009年末、2010年末和 2011年末公司应收账款账面价值分别为 3,958.48万
    元、3,979.69万元和 12,375.57万元,占流动资产比例分别为 33.91%、13.88%和
    28.61%,占总资产的比例分别为 33.17%、13.58%和 28.22%。由于影视剧行业特
    点,公司影视作品的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的相关性,如果期末影视作品的发行量较大,收入确认较为集中,一般会形成较大金额的期末应收账款余额。而且,由于各年度公司影视作品实际发行量及具体发行时间分布存在差异,各会计期末应收账款余额的变化较大,具有波动性较大的特征,使得公司资金管理的难度加大,也使得公司资金短缺的风险加大。一方面,公司通过加强应收账款管理尽快收回资金,2009年、2010年和 2011年公司应收账款周转率分别为 1.61、2.69和 7.41;另一方面,公司通过预售影视作品方式平滑应收账款
    带来的资金波动。此外,公司的销售客户主要为各大电视台,普遍信用良好,因此应收账款的坏账风险较低。
    2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司经营活动净现金流金额分别为-2,659.77万元、183.26万元和-7,014.49万元,公司经营活动净现金流金额较小。
    公司经营活动产生的现金流量净额较小的主要原因系经营活动现金流入期限较长而经营活动现金流出期限较短所致。由于影视剧行业特点,从启动投资到完成拍摄,采购支付一般以现金方式进行。由于需要协调播出时间,并根据播出情况逐步回笼资金往往需要 1 年以上的周期,因此收入一般为应收款方式,现金流入普遍存在跨期现象,导致现金流的当期流入和流出不匹配,从而导致公司经营活动净现金流量较低。由于影视剧行业特性以及公司影视剧投拍规模的快速扩张,公司经营活动净现金流金额较小;一旦不能以适当条件及时获得所需资金,公司的投拍计划和盈利水平将受影响。
    9、募集资金投资项目实施的风险   
    本次募集资金到位后,根据募集资金投资项目计划,2011年至 2012年公司将投拍电视剧 34 部 1,131 集,投拍电影 3 部。虽然公司在过往的经营中已积累了较为丰富的影视剧领域运营经验、广泛的营销发行网络基础、众多的主创人才资源以及良好的品牌形象,对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析,并为扩大经营规模做好了相应的准备工作,但项目具体实施时仍然可能面临市场环境变化、剧本创意不足、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场开拓低于预期等诸多不确定性因素,从而影响规模扩张预期的经济效益。
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1-1-10、发行人控股子公司分红条款安排 
    2009年至 2011年,公司净利润主要来源于母公司以及天合盛世、国际交流和派锐纳三家子公司,公司最近三年累计合并报表净利润中母公司净利润占比为 56.84%,其余净利润则主要来自于上述三家子公司。公司下属天合盛世、
    国际交流、派锐纳、新文化影业、华琴影视、龙虎山水等子公司的公司章程规定的分红条款如下:公司应当于每一会计年度结束后六个月内,对公司利润分配方案作出决议,公司每年度利润分配数额应不低于公司当年税后净利润的70%。子公司上述分红条款安排能够保证公司未来具备现金分红能力。

目录 
重大事项提示. 4 
释义. 16 
第一章概览. 20
    一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况. 20
    二、发行人主营业务概述. 22
    三、发行人核心竞争优势. 22
    四、发行人的主要财务数据及主要财务指标. 25
    五、本次发行情况.. 26
    六、募集资金用途.. 28 
    第二章本次发行概况. 29
    一、发行人基本情况.. 29
    二、本次发行的基本情况. 29
    三、本次发行相关机构基本情况.. 30
    四、本次发行的相关人员之间的利益关系. 31
    五、预计发行上市的重要日期. 32 
    第三章风险因素. 33
    一、行业政策风险.. 33
    二、作品审查风险.. 33
    三、发行人电视剧业务受限广令影响的风险. 34
    四、知识产权侵权和纠纷的风险.. 35
    五、市场竞争加剧的风险. 36
    六、收入来源集中导致的成长性风险. 36
    七、税收优惠到期的风险. 37
    八、应收账款余额较大,经营活动净现金流金额较小的风险. 37
    九、控股股东和实际控制人的风险. 38
    十、预售的违约风险.. 38
    十一、募集资金投资项目实施的风险. 38
    十二、净资产收益率下降的风险.. 39 
    第四章发行人基本情况. 40
    一、发行人改制重组情况. 40
    二、资产重组情况.. 42
    三、发行人组织结构.. 57
    四、发行人控股子公司、参股公司情况... 60
    五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况. 69 
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    六、发行人股本情况.. 70
    七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况. 73
    八、发行人员工及其社会保障情况. 74
    九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高
    级管理人员的重要承诺及履行情况. 77 
第五章业务与技术... 81
    一、发行人主营业务及其变化情况. 81
    二、发行人所处行业基本情况. 83
    三、发行人的竞争地位.. 115
    四、发行人的主营业务情况. 137
    五、发行人主要的固定资产和无形资产情况. 177
    六、发行人及产品获奖情况. 181 
    第六章同业竞争与关联交易. 183
    一、关于同业竞争.. 183
    二、关联交易.. 183
    三、规范关联交易的制度安排.. 190
    四、报告期内关联交易决策程序的执行情况. 191 
    第七章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 192
    一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介. 192
    二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况. 195
    三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况. 196
    四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况. 197
    五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系. 198
    六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订协议、承诺及履行情况
    . 198
    七、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 198
    八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况及原因. 199 
    第八章公司治理. 201
    一、股东大会制度建立健全及运行情况. 201
    二、董事会制度的建立健全及运行情况. 201
    三、监事会制度的建立健全及运行情况. 202
    四、独立董事制度的建立健全及运行情况... 202
    五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 202
    六、董事会专门委员会的设置情况. 203
    七、公司违法违规行为情况. 203
    八、公司资金被占用和对外担保的情况. 204 
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    九、内部控制制度评估意见. 204
    十、公司三会议事规则、关联交易、对外投资、担保事项的政策及制度安排. 204
    十一、保护投资者权益的相关措施. 209 
    第九章财务会计信息与管理层分析. 212
    一、审计意见及财务报表. 212
    二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况... 220
    三、主要会计政策和会计估计.. 221
    四、主要税项情况.. 235
    五、分部报告.. 235
    六、非经常性损益明细表. 240
    七、主要固定资产.. 241
    八、长期股权投资.. 241
    九、最近一期末主要债项. 241
    十、所有者权益. 243
    十一、现金流量情况. 245
    十二、报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项... 245
    十三、公司主要财务指标. 246
    十四、评估情况. 248
    十五、历次验资情况. 248
    十六、公司财务状况分析. 249
    十七、盈利能力分析. 265
    十八、现金流量分析. 296
    十九、资本性支出分析.. 300
    二十、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项. 300
    二十一、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 300
    二十二、股利分配政策及最近三年股利分配情况... 301 
    第十章募集资金运用... 306
    一、募集资金运用概况.. 306
    二、募集资金投资项目分析. 306
    三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响. 331 
    第十一章未来发展与规划. 333
    一、公司未来三年发展目标及规划. 333
    二、实现经营目标的具体措施.. 334
    三、结合募集资金运用对未来公司发展的分析. 337
    四、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难. 337
    五、上述计划与公司现有业务的关系. 338 
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第十二章其他重要事项. 339
    一、信息披露制度相关情况. 339
    二、对外担保情况.. 339
    三、重大合同.. 339
    四、诉讼事项.. 347 
    第十三章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 348
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明... 348
    二、保荐机构(主承销商)声明. 349
    三、发行人律师声明. 350
    四、承担审计业务的会计师事务所声明. 351
    五、承担评估业务的资产评估机构声明. 352
    六、承担验资业务的机构声明.. 353
    七、承担验资业务的机构声明.. 354 
    第十四章备查文件. 356
    一、备查文件目录.. 356
    二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间. 356 
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释义 
在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
    1、一般词语 
    新文化、新文化传媒、发行人、本公司、公司、股份公司 
指上海新文化传媒集团股份有限公司 
有限公司指 
发行人前身上海新文化传媒投资集团有限公司、上海新文化传媒投资有限公司 
渠丰国际指控股股东上海渠丰国际贸易有限公司 
丰禾朴实指股东丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 
浙江渠丰、天合盛世 
指 
全资子公司浙江天合盛世影视制作有限公司,于 2011年 5月由浙江渠丰影视制作有限公司更名 
国际交流指全资子公司上海新文化国际交流有限公司 
派锐纳指国际交流之全资子公司上海派锐纳国际文化传播有限公司 
新文化影业指控股子公司上海新文化影业有限公司 
华琴影视指控股子公司上海华琴影视科技发展有限公司 
龙虎山水指控股子公司鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司 
中制联指参股子公司中制联环球(北京)投资管理有限公司 
灏允贸易指原全资子公司上海灏允贸易有限公司,现已注销 
风华堂指原控股子公司上海风华堂演艺经纪有限公司,现已注销 
金剪刀指原控股子公司上海金剪刀数码影像制作有限公司,现已注销 
新全能指原控股子公司上海新全能影视策划有限公司,现已注销 
新娱乐公司指 
原与发行人受同一实际控制人控制的关联方上海新文化娱乐有限公司,现已注销 
票务公司指 
原与发行人受同一实际控制人控制的关联方上海新文化票务网络有限公司,现已注销 
演出公司指 
原发行人实际控制人下属公司上海新文化演出有限公司,现已注销 
广播电视公司指 
原发行人实际控制人下属公司上海新文化广播电视制作有限公司,现已注销 
二十一世纪指 
原控股子公司北京二十一世纪演艺经纪有限公司,现已对外转让 
广告公司、渠丰投资 
指 
原控股子公司上海新文化广告有限公司,2009 年 12 月变更为与发行人受同一实际控制人控制的关联方,并变更名称为上海渠丰投资咨询有限公司,现已对外转让 
实际控制人指杨震华 
股东大会指上海新文化传媒集团股份有限公司股东大会 
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董事会指上海新文化传媒集团股份有限公司董事会 
监事会指上海新文化传媒集团股份有限公司监事会 
公司章程指上海新文化传媒集团股份有限公司章程(草案) 
中国证监会指中国证券监督管理委员会 
公司法指《中华人民共和国公司法》 
证券法指《中华人民共和国证券法》 
保荐机构、主承销商、海通证券 
指海通证券股份有限公司  
发行人律师指北京市国枫凯文律师事务所 
发行人会计师、众华沪银 
指上海众华沪银会计师事务所有限公司 
发行人资产评估师、银信汇业 
指 
上海银信汇业资产评估有限公司,现已更名为银信资产评估有限公司 
本次发行指公司本次公开发行 2,400万股人民币普通股的行为 
招股说明书指 
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报告期指 2009年度、2010年度及 2011年度 
元指人民币元
    2、专业词语 
    中宣部指中共中央宣传部 
国家广电总局、广电总局 
指国家广播电影电视总局 
省级广电局指国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的地方管理局 
财政部指中华人民共和国财政部 
新闻出版总署指中华人民共和国新闻出版总署 
文化部指中华人民共和国文化部 
商务部指中华人民共和国商务部 
中直机构、中直单位 
指中央直属机构和单位 
黄金档/黄金时段指电视频道每日19:20至22:20的时段 
CSM 指 
央视-索福瑞媒介研究有限公司,是我国专业的电视收视市场研究咨询提供商 
IPTV 指 
网路协议电视(Internet Protocol Television),是宽频电视(Broadband TV)的一种。IPTV 是用宽频网络作为介质传送电视信息的一种系统,将广播节目通过宽频上的网际协议向订户传递数码电视服务 
网络点播指 
又称视频点播(英文:Video On Demand),是一套可以让使用者通过网络选择自己想要看的视频(Video)内容的系统。用户选定内容后,VOD 系统可以进行即时播放,也可以将内容完全下载后再进行播放 
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移动电视指 
在公共汽车等可移动物体内通过电视终端收看电视节目的一种技术或应用 
手机电视指是指以手机为终端设备,传输电视内容的一项技术或应用 
院线、院线公司指 
由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建而成的,对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理的公司 
贴片广告指 
在电影片头插播的广告,或在电视剧片尾跟贴播出的广告,影视剧衍生产品的一种 
植入性广告指 
在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的,是影视剧衍生产品的一种 
制作许可证指 
电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件,包括《电视剧制作许可证(甲种)》(俗称―甲证‖)和《电视剧制作许可证(乙种)》(俗称―乙证‖)两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄 
发行许可证指 
电视剧摄制完成后,经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文件,只有取得发行许可证后方可发行电视剧 
摄制许可证指 
电影在拍摄之前经过国家广电总局的批准后取得的行政性许可文件,通常包括《摄制电影许可证》和《摄制电影片许可证(单片)》两种 
公映许可证指 
电影摄制完成后,经国家广电总局审查通过后取得的行政性许可文件,全称为《电影片公映许可证》,电影只有在取得该许可证方可发行放映 
剧组指 
影视业所特有的一种生产单位和组织形式,是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作而成立的临时工作团队 
剧本指描述影视剧的脚本,包括对白、动作、场景、情节描述等的文字 
母带指 
经剪辑、配(修)音和动效、特效、音乐制作及混录合成、字幕制作,符合电视剧相关技术标准,并经国家广电部门审核批准,获得发行许可证的电视剧的声像制品 
拷贝指以正片从电影底片洗印出以供放映用的影片 
地面电视频道、地面频道、地面台 
指采用地面传输标准的电视频道,其信号覆盖面限于某个地区 
卫星电视频道、卫星频道、卫星台 
指 
采用卫星传输标准的电视频道,信号通过卫星传输可以覆盖多个地区 
出品人指 
影视剧的投资方或投资方的法定代表人,对影视剧拍摄及发行等事务具有最高的决定权,通常也是影视剧版权的所有者或所有者代表 
联合摄制指 
由多个投资者联合投资制作影视剧,并根据协议来确定各方在影视剧制作过程中的权利、义务、收益分配的一种摄制模式 
执行制片方指 
联合摄制中根据合同约定主要负责影视剧的制作、发行工作的一方  
非执行制片方指 
联合摄制中执行制片方以外的投资者,参与影视剧的制作、发行工作 
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制片人指 
影视剧投资方的代表,负责统筹及指挥影视剧的筹备和生产,有权修改剧本情节,决定或参与决定导演和主要演员的人选等 
监制指 
通常代表投资方,负责协助制片人制定影视剧的财务预算等行政性工作,也代表投资方监督导演的艺术创作工作等 
导演指 
影视剧创作的组织者和领导者。作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者,组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员,发挥他们的才能,使剧组人员的创造性劳动融为一体 
档期指 
电影放映的时间,按照全年12 个月所进行的区间划分,是一种约定俗成的惯例 
主要电视剧指报告期内获得发行许可证并累计实现 500万以上收入的电视剧 
敬请注意,本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入造成的。
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第一章概览 
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。
    一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况
    (一)发行人简要情况 
    公司中文名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 
公司英文名称:SHANGHAI NEW CULTURE MEDIA GROUP CO.,LTD. 
法定代表人:杨震华 
股份公司设立日期:2010年 4月 27日 
注册地址:上海市虹口区东江湾路 444号北区 238室 
办公地址:上海市虹口区东江湾路 444号虹口足球场内 2区M层 
注册资本:7,200万元 
经营范围:电视节目制作,摄制电影(单片,有效期至 2013年 3月 1日),企业形象策划,投资管理(企业经营涉及行政许可的,凭许可证经营) 
发行人是由上海新文化传媒投资集团有限公司整体变更设立的股份公司,本次变更以 2009年 12月 31日为审计基准日,将经《审计报告》[沪众会字(2010)第 2258号]确认的有限公司净资产 6,208.43万元中的 6,000万元折为 6,000万股,
    其余 208.43万元计入资本公积。2010年 4月 27日,发行人在上海市工商行政管
    理局领取了注册号为 31087442的《企业法人营业执照》。
    由于发行人对坏账准备的计提比例进行了调整,对财务报表进行相应调整后有限公司截至 2009年 12月 31日净资产为 6,023.56万元,折股后确定股份公司
    的股本总额为 6,000万股,其余 23.56万元计入股份公司的资本公积。
    截至本招股说明书签署之日,公司注册资本为 7,200万元,股本结构如下:
    序号股东姓名或名称股份(万股)比例(%)股份性质 
1 渠丰国际 3,000 41.66 法人股 
    2 丰禾朴实 2,745 38.13 法人股 
    3 盛文蕾 100 1.39 自然人股 
    4 王政钧 100 1.39 自然人股 
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序号股东姓名或名称股份(万股)比例(%)股份性质 
5 王姬 100 1.39 自然人股 
    6 于立清 100 1.39 自然人股 
    7 徐骏 100 1.39 自然人股 
    8 孙毅 80 1.11 自然人股 
    9 金彤 70 0.97 自然人股 
    10 张建芬 60 0.83 自然人股 
    11 李向农 60 0.83 自然人股 
    12 叶啸天 60 0.83 自然人股 
    13 曹祥军 55 0.76 自然人股 
    14 杨湛 55 0.76 自然人股 
    15 张慧玲 50 0.69 自然人股 
    16 边晓军 50 0.69 自然人股 
    17 陈辽元 50 0.69 自然人股 
    18 万荣 50 0.69 自然人股 
    19 徐长源 40 0.56 自然人股 
    20 钱钧炎 40 0.56 自然人股 
    21 王陵 40 0.56 自然人股 
    22 史敏 40 0.56 自然人股 
    23 李容 30 0.42 自然人股 
    24 余厉 25 0.35 自然人股 
    25 谈群民 25 0.35 自然人股 
    26 肖乐 20 0.28 自然人股 
    27 邵文依 15 0.21 自然人股 
    28 魏辉 10 0.14 自然人股 
    29 石珉 10 0.14 自然人股 
    30 何晓辉 10 0.14 自然人股 
    31 李菲 10 0.14 自然人股 
    合计 7,200 100.00 -
    (二)公司控股股东情况 
    截至本招股说明书签署之日,公司股东为渠丰国际、丰禾朴实等 2名法人股东及盛文蕾等 29名自然人股东。渠丰国际为公司控股股东,其持有本公司 3,000万股股份,占公司本次发行前股份总数的 41.66%。
    (三)公司实际控制人简要情况 
    截至本招股说明书签署之日,杨震华分别持有本公司控股股东渠丰国际
    87.92%股权及本公司第二大股东丰禾朴实 45.00%的股权,为本公司实际控制人。
    杨震华现任本公司董事长兼总经理,中国国籍,身份证号码为31011019601020*,无境外永久居留权。
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    二、发行人主营业务概述 
    公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。
    公司的业务模式是以题材创意为核心、市场需求为导向、影视剧产品为载体,为客户提供精品文化内容服务的一种创新盈利模式,具有轻资产、重创造、高附加值的文化创意企业的特征。
    公司始终坚持以―传承文化,创造新文化‖为使命,以―源自上海,融入全国,面向世界‖为经营理念,通过优质影视内容的规模量产,不断加大创意开发和优秀人才资源储备,经过多年的经营,公司与一大批省市级电视台、新媒体等客户建立了良好的合作关系,能够持续为客户提供质量优秀、口碑良好的内容服务,保证了公司在与众多影视剧制作机构的竞争中保持领先地位。
    近年来,公司投拍剧目逐步增加,发展势头强劲。伴随着规模的扩大,公司在电视剧制作和发行领域的市场份额大幅提高。在未来几年内,公司将持续加大电视剧的制作发行力度,以求更高的市场占有率,打造电视剧行业一流品牌形象。
    三、发行人核心竞争优势
    (一)创新性的运营模式 
    影视剧作为一种大众文化消费产品,对作品好坏的判断主要基于消费者的体验,而且消费者的判断标准会随社会文化环境的变化而变化。这种变化和特征不仅要求电视剧产品必须吻合广大消费者的主观喜好,而且必须不断创新,以引领文化潮流,吸引广大消费者。
    公司在符合影视剧行业监管的前提下,通过市场调研和客户沟通,以市场需求为导向,在影视剧制作量迅速增长的同时保证了作品的质量。公司出品的电视剧实现了 100%的发行成功率,并均曾于电视台黄金时段播出,体现了电视剧产品―精品剧‖的业务定位。
    公司利用自身优势,以及对市场需求的敏锐把握,对行业上下游资源进行了有效整合,构建了―策划、制作、发行‖一体化业务链体系。公司以市场为导向进行的行业资源整合,确保了从上游策划制作到下游发行销售均与市场需求的一致,从而提高了整个产业链的运营效率和利润水平。公司策划、制作、发行三个环节相互协调运作,形成了从客户到客户的闭合循环式的业务链体系,保证剧本选题、拍摄制作、市场销售过程中始终拥有市场的支撑,使得公司在与其他电视
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剧制作企业之间的竞争中处于先机。
    公司根据影视剧行业特点,将影视剧制作与发行进行了流程化设计,构建了一套完整的、由市场调研、题材策划、拍摄制作、发行销售、信息反馈等多个环节构成的生产运营流程,各个环节均有相对独立的专业职能和专业团队。对各个业务环节,公司进一步实行标准化和模块化的运作和管理模式,即各个业务环节均有细化的业务程序,且每个环节的工作成果均自动成为下一个环节的工作依据和要求。尤其在剧本题材选择和拍摄制作的环节,公司为每部影视剧均配置了专业创作团队或工作室,同时主创团队也必须根据公司制定的要求严格实行流程化的策划和制作,既保证了影视剧的品质和风格,又大大提高了策划和制作的效率。
    剧本题材是电视剧产品的一剧之本,从根源上决定了电视剧作品的质量和成败。在策划、制作、发行的每一个环节上,剧本题材是否符合市场需要、质量是否优秀等都是最优先考虑的要素。特别是在公司电视剧的预售阶段,电视台是否与公司签订预售协议一般都由剧本题材质量直接决定。因此,公司一贯坚持以题材创意为核心的创作理念,将优秀的题材创意来源作为公司精品电视剧创作的坚实保障。
    ―工作室‖为发行人电视剧创作生产的职能机构,由影视剧行业内的资深人士担任工作室负责人,负责具体的运营管理。工作室与发行人签订合作协议,协议期内,发行人拥有与工作室的优先合作权,而且未经公司允许,工作室不得与其他制作机构进行同等形式的合作。对于工作室负责人来说,设立工作室有利于为其创造稳定的业务机会。公司下设―事业部‖和―企划部‖,负责电视剧项目的总体管理,包括对工作室提交的剧本题材进行初步审阅、协助工作室进行立项管理和投资预算管理、制作备案公示材料、协助组建剧组、申请发行许可证等配套工作。
    公司的风险控制是以―立项审核+预算审核+执行控制+回款管理‖为指导来展开具体工作,从而对公司业务实现全流程监控,保障公司业绩能够得以持续、稳定、快速地增长。
    (二)品牌优势 
    品牌效应对于公司来说,一方面有利于制作机构顺利与各级电视台建立互动合作关系,另一方面在吸引优秀编剧、制片、导演、发行人员等专业人才时更具优势,为精品电视剧的生产提供坚实保障。
    公司高度重视品牌形象的建设,通过内容和市场两个方面来不断强化自身品牌影响力,出品的电视剧产品都获得良好的口碑。经过多年的运营和持续不断的努力,公司已在电视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象,获得众多电视台、
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音像出版商、新媒体和海外客户的一致肯定。品牌形象的建立,有效提升了公司产品的市场知名度和持续盈利能力,增强了公司产品的市场竞争力。
    (三)资源整合优势 
    公司深刻认识到人才的发展是公司持续、快速发展的根本保证。为此,公司根据自身特点建立了一套有效的人才管理机制。
    首先,公司以自身的市场优势和品牌优势,与外部资深的编剧、制片人、导演和其他主创人员建立了长期稳定深度的合作关系,为公司的快速发展提供了高端的主创人才的保障,并以此为契机,加快自身创作人才的培养和挖掘。
    其次,公司的高速成长,包括影视作品的不断丰富和市场的不断开拓,给优秀人才提供了广阔的事业发展空间;同时,公司还为所有员工提供了一个宽松的、人文化的工作氛围,极大地激发了各类优秀人才的工作和创作热情。
    再次,公司建立了多层次的激励机制,一方面公司通过核心人员持股,保证了核心人员与公司利益的长期一致;另一方面,公司通过设立独立工作室,并采用业绩激励的形式,大大提高了优秀人才的成就感,加强了人才的凝聚力和向心力。
    最后,公司凭借自身品牌形象,吸引了一批优秀的合作机构。一方面,与一批影视剧制作机构签订战略合作协议,在剧本创作、摄制动态、市场反馈等方面实现信息共享,在联合摄制的作品中整合双方优势资源,共促发展;另一方面,与安徽电视台、湖南广播电视台等电视台建立了战略合作伙伴关系,采用独家买断、预购合作、定制合作等方式,在电视剧制作和发行领域形成长期、稳定、深度的合作。
    (四)发行优势 
    公司自成立以来,电视剧制作和发行业务就相辅相成、协同发展。在公司总经理杨震华、副总经理张慧玲、营销总监孙毅的带领下,2009年至 2011年,影视剧产品的发行成功率达到了 100%,并均曾于黄金档播出。公司不仅全力拓展国内市场,更是积极开拓海外市场,构建全方位多区域的营销网络。
    公司电视剧产品―精品剧‖的市场定位、发行人员的销售能力和电视台良好的合作关系,使公司电视剧发行价格整体高于行业平均水平。经过经营团队多年来的专业化运作,公司已与中央电视台、全国近 60家省市级电视台、10多家音像公司、10多家新媒体和 20多家海外客户等签订过发行协议,建立了业务合作,发行区域覆盖了全国各省、自治区、直辖市以及港、澳、台和欧洲、北美和东南
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亚等海外地区。
    四、发行人的主要财务数据及主要财务指标 
    根据公司经审计的财务报告,公司主要财务数据及主要财务指标如下:
    (一)合并资产负债表主要数据 
    单位:万元 
项    目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    资产总计 43,861.48 29,310.44 11,935.31 
    负债总计 22,278.90 13,257.01 5,183.48 
    所有者权益合计 21,582.58 16,053.43 6,751.83 
    其中:归属于母公司股东的权益 21,345.17 15,886.53 6,706.67
    (二)合并利润表主要数据 
    单位:万元 
项    目 2011年 2010年 2009年 
营业收入 32,197.54 11,762.70  5,935.33  
    营业利润 7,556.45 2,965.31  760.81  
    利润总额 8,319.91 3,203.05 968.59 
    净利润 6,239.15 3,170.24  1,009.03  
    其中:归属于母公司股东的净利润 6,258.64 3,179.86 1,003.86 
    归属于母公司股东的扣除 
非经常性损益后的净利润 
5,686.11 2,941.88 406.31
    (三)合并现金流量表主要数据                          
    单位:万元 
项    目 2011年 2010年 2009年 
经营活动产生的现金流量净额-7,014.49 183.26  -2,659.77  
    投资活动产生的现金流量净额-13.36 157.92  638.11  
    筹资活动产生的现金流量净额 1,426.72 8,415.11  -176.98  
    现金及现金等价物净增加额-5,617.69 8,752.79  -2,198.53
    (四)报告期主要财务指标 
    财务指标 
2011年 
/2011年 12月 31日 
2010年 
/2010年 12月 31日 
2009年 
/2009年 12月 31日 
资产负债率(母公司) 43.45% 26.33% 39.43% 
    流动比率(倍) 1.94        2.16        2.25  
    速动比率(倍) 0.82         1.16       1.42  
    归属于母公司股东的每股净资产(元)
    2.96        2.21       1.12  
    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 
-    -- 
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利息保障倍数 31.99  27.53 81.18 
    息税折旧摊销前利润  
(万元) 
8,720.49  3,404.83   1,049.12  
    存货周转率(次/年) 2.12         0.79  1.10 
    应收账款周转率(次/年) 7.41     2.69    1.61  
    每股经营活动产生的净现金流量(元) 
-0.97         0.03      -0.44  
    每股净现金流量(元)-0.78        1.22       -0.37  
    加权平均净资产收益率 
(扣除非经常性损益前)
    32.91% 29.00% 13.73% 
    加权平均净资产收益率 
(扣除非经常性损益后)
    29.90% 27.13% 5.80% 
    基本每股收益(元) 
(扣除非经常性损益前)
    0.8693    0.4867     0.1673  
    基本每股收益(元) 
(扣除非经常性损益后)
    0.7897          0.4503     0.0677  
    稀释每股收益(元) 
(扣除非经常性损益前)
    0.8693    0.4867     0.1673  
    稀释每股收益(元) 
(扣除非经常性损益后)
    0.7897          0.4503     0.0677  
    归属于母公司股东的净利润(万元) 
6,258.64         3,179.86         1,003.86  
    归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(万元) 
5,686.11  2,941.88  406.31
    五、本次发行情况
    (一)本次发行概况 
    股票种类人民币普通股(A股) 
每股面值 1.00元 
    发行股数及占发行后总股本的比例 
2,400万股,占发行后总股本的 25.00% 
    每股发行价格 25.00元/股 
    发行方式 
采用网下向询价对象询价发行与网上对社会公众投资者定价发行相结合的方式,以及中国证监会规定的其他方式 
发行对象 
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股创业板账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) 
承销方式余额包销 


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    (二)本次发行前后的股本结构 
    本次拟发行股份数量为 2,400万股,占公司发行后总股本的 25.00%,发行前
    后的股本结构如下:
    股东姓名或名称 
发行前发行后 
持股数 
(万股) 
持股比例 
(%) 
持股数 
(万股) 
持股比例 
(%) 
有限售条件的股份 7,200 100.00 7,200 75.00 
    其中:渠丰国际 3,000 41.66 3.000 31.25 
    丰禾朴实 2,745 38.13 2,745 28.59  
    盛文蕾 100 1.39 100 1.04  
    王政钧 100 1.39 100 1.04  
    王姬 100 1.39 100 1.04  
    于立清 100 1.39 100 1.04  
    徐骏 100 1.39 100 1.04  
    孙毅 80 1.11 80 0.83  
    金彤 70 0.97 70 0.73  
    张建芬 60 0.83 60 0.63  
    李向农 60 0.83 60 0.63  
    叶啸天 60 0.83 60 0.63  
    曹祥军 55 0.76 55 0.57  
    杨湛 55 0.76 55 0.57  
    张慧玲 50 0.69 50 0.52  
    边晓军 50 0.69 50 0.52  
    陈辽元 50 0.69 50 0.52  
    万荣 50 0.69 50 0.52  
    徐长源 40 0.56 40 0.42  
    钱钧炎 40 0.56 40 0.42  
    王陵 40 0.56 40 0.42  
    史敏 40 0.56 40 0.42  
    李容 30 0.42 30 0.31  
    余厉 25 0.35 25 0.26  
    谈群民 25 0.35 25 0.26  
    肖乐 20 0.28 20 0.21  
    邵文依 15 0.21 15 0.16  
    魏辉 10 0.14 10 0.10  
    石珉 10 0.14 10 0.10  
    何晓辉 10 0.14 10 0.10  
    李菲 10 0.14 10 0.10  
    无限售条件的股份-- 2,400 25.00  
    合计 7,200 100.00 9,600 100.00 
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    六、募集资金用途 
    本次募集资金拟投资以下项目:
    单位:万元 
项目名称募集资金投资金额 
补充影视剧业务营运资金项目 31,000 
其他与主营业务相关的营运资金项目  
如实际募集资金不能满足项目需求,则不足部分由公司自筹解决。
    公司做出了 2011年~2012年影视剧投拍计划安排,在本次募集资金到位前,本公司将根据影视剧拍摄的实际进度、自有资金情况,通过自有资金和外部借款实施投拍计划。在本次募集资金到位后,募集资金将用于支付剩余影视剧投拍所需款项及置换前期自有资金或者外部借款的投入。
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第二章本次发行概况
    一、发行人基本情况
    (一)注册中文名称:上海新文化传媒集团股份有限公司 
    注册英文名称:SHANGHAI NEW CULTURE MEDIA GROUP CO.,LTD.
    (二)注册资本:7,200万元
    (三)法定代表人:杨震华
    (四)股份公司设立日期:2010年 4月 27日
    (五)住    所:上海市虹口区东江湾路 444号北区 238室
    (六)邮政编码:200081
    (七)电话号码:021-65876118
    (八)传真号码:021-65873953
    (九)互联网网址:http://www.ncmedia.com.cn/
    (十)电子信箱:xinwenhua@ncmedia.com.cn
    (十一)董事会秘书:盛文蕾
    (十二)负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室
    (十三)董事会办公室电话号码:021-65871976
    二、本次发行的基本情况
    (一)股票种类:人民币普通股(A股)
    (二)每股面值:人民币 1.00元
    (三)发行股数:2,400万股,占发行后总股本的 25.00%
    (四)每股发行价:25.00元/股,通过向询价对象询价确定发行价格
    (五)发行市盈率:31.65倍,(每股收益按照 2011年度经审计的扣除非经
    常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算);
    42.37倍,(每股收益按照 2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属
    于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算) 
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    (六)发行前每股净资产:2.96元(按照 2011年 12月 31日经审计归属于
    母公司股东净资产除以本次发行前总股本计算)
    (七)发行后每股净资产:7.98元(按照 2011年 12月 31日经审计归属于
    母公司股东净资产加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算)
    (八)发行市净率:8.45倍(按每股发行价格除以发行前每股净资产确定);
    3.13倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产确定)
    (九)发行方式:采用网下向询价对象询价发行与网上对社会公众投资者定
    价发行相结合的方式,以及中国证监会规定的其他方式
    (十)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A 股创业
    板账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
    (十一)承销方式:余额包销
    (十二)预计募集资金总额:60,000 万元,预计募集资金净额:55,245.12
    万元
    (十三)预计发行费用:本次发行费用总额 4,754.88万元,具体明细如下:
    费用名称金额(万元) 
保荐和承销费用 3,900.00 
    审计评估费用 225.70 
    律师费用 120.00 
    上市辅导费用 100.00 
    文件制作费用 8.33 
    信息披露费用 383.00 
    发行手续费用 17.85
    三、本次发行相关机构基本情况
    1、保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司 
    法定代表人:王开国 
 住所:上海市淮海中路 98号 
 联系电话: 021-23219000 
 传真: 021-63411627 
 保荐代表人:许灿、汪烽 
 项目协办人:安喜梅 
 项目经办人:
    苏海燕、范长平、龚心宇、 
张晓峰、何科嘉、苏安弟 
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    2、律师事务所:北京市国枫凯文律师事务所 
    负责人:张利国 
 住所:北京市西城区金融大街一号写字楼 A座 12层 
 联系电话: 010-66090088 
 传真: 010-66090016 
 经办律师:臧欣、周玉娟
    3、会计师事务所:上海众华沪银会计师事务所有限公司 
    负责人:孙勇 
 住所:上海市延安东路 550号海洋大厦 12楼 
 联系电话: 021-63525500 
 传真: 021-63525566 
 经办注册会计师:孙勇、林德伟
    4、资产评估机构:银信资产评估有限公司 
    负责人:梅惠民 
 住所:嘉定工业区叶城路 1630号 4幢 1477室 
 联系电话: 021-63298 
 传真: 021-63293566 
 经办注册评估师:方宗年、张子详
    5、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 
    办公地址:深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 
 联系电话: 0755-25938000 
 传真: 0755-25988122
    6、收款银行:交通银行上海分行第一支行 
    收款单位海通证券股份有限公司 
 账号: 310066726018150002272
    7、上市交易所:深圳证券交易所 
    地址:深圳市深南东路 5045号 
 电话: 0755-82083 
 传真: 0755-82083164
    四、本次发行的相关人员之间的利益关系 
    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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    五、预计发行上市的重要日期 
    刊登发行公告的日期: 2012年 6月 27日 
开始询价推介日期: 2012年 6月 20日 
刊登定价公告日期: 2012年 6月 27日 
网下申购日期和缴款日期: 2012年 6月 28日 
网上申购日期和缴款日期: 2012年 6月 28日 
预计股票上市日期:发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 
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第三章风险因素 
投资者在评价本公司此次发行的股票时,除招股说明书提供的其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。
    一、行业政策风险 
    影视剧行业属于具有意识形态特殊属性的重要产业,受到国家严格的监督和管理。目前,我国对影视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度,并禁止出租、出借、出卖、转让或变相转让影视剧各类许可证。
    根据《广播电视管理条例》和《电视剧内容管理规定》的相关规定,国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度:国家广播电影电视总局负责全国的电视剧管理工作,省级广播电视行政部门负责本行政区域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位,必须经国家广播电影电视总局批准并取得《广播电视节目制作经营许可证》;制作电视剧必须持有《电视剧制作许可证》,电视剧发行必须在获得《发行许可证》后方可进行;进口电视剧,由国家广播电影电视总局指定的机构按照规定的程序进行。
    根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》的相关规定,国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的规定。
    国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面,如果资格准入和监管政策进一步放宽,影视剧行业将会面临更为激烈的竞争,外资制作机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击;另一方面,一旦违反该等政策,公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚,情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此,公司必须贯彻依法经营的理念,及时掌握行业监管政策动向,通过公司内部健全的影视剧立项审核、内部审片等质量管理和控制体系,有效防范影视剧业务所面临的政策监管风险,避免监管政策给公司正常业务经营带来风险。
    二、作品审查风险 
    根据《电视剧内容管理规定》等相关规定,国家对电视剧实行备案公示管理
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制度和电视剧发行许可制度:未经电视剧备案公示的剧目,不得投拍制作;未取得《电视剧发行许可证》的电视剧,不得发行、播出、进口、出口。国家广播电影电视总局负责中直单位制作机构拍摄制作电视剧的备案管理和全国拍摄制作备案电视剧的公示管理;省级广播影视行政部门负责本辖区所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理;解放军总政艺术局、中央电视台负责所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。国家广播电影电视总局设立电视剧审查委员会,负责审查境内外合作制作电视剧、进口电视剧、聘请境外演职人员参与制作的国产电视剧、中央单位所属电视剧制作单位制作的以及与地方单位联合制作并使用中央单位《电视剧制作许可证》的电视剧;省级广播电视行政部门设立省级电视剧审查机构,负责审查本辖区内电视剧制作单位制作的或与辖区外单位联合制作并使用本辖区单位《电视剧制作许可证》的电视剧。
    公司筹拍的影视剧如果根据上述规定最终未获备案通过,将作剧本报废处理,公司影视剧项目的剧本和前期筹备投入一般较少,即使未获备案通过,对公司不利影响也比较小;对于已经摄制完成,经审查、修改、审查后最终未获通过的,须将该影视作品作报废处理,公司将损失该影视剧作品全部的制作成本;如果取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》后被禁止发行或播(放)映,该作品将作报废处理,同时公司还可能将遭受行政处罚,公司不仅损失全部制作成本,还可能面临行政处罚带来的损失。
    公司前期筹备阶段的立项审查制度和报送广电总局前的内部审片制度杜绝了作品中禁止性内容的出现,保证了备案公示和发行审查的顺利通过。公司成立以来从未发生过投拍的电视剧、电影未获备案公示,发行审查未获通过的情形。
    如果未来出现所投拍的电视剧、电影未获备案公示,发行审查未获通过的类似情形,将对公司的经营业绩造成不利影响。因此,公司面临着作品审查的风险。
    三、发行人电视剧业务受限广令影响的风险 
    根据国家广电总局于 2011年 11月颁布的《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》(广电总局令第 66号)(以下简称―限广令‖),2012年 1月 1日起,全国各电视台播出电视剧时,每集(以四十五分钟计)中间不得再以任何形式插播广告。
    电视剧的插播广告是各电视台的主要收入来源之一,短期内,限广令可能导致电视台广告收入减少,从而使电视台削减电视剧的购买预算,降低电视剧的购买价格。由于电视剧是深入千家万户、人民群众喜闻乐见的精神文化产品之一,取消电视台播出电视剧时每集中间插播广告,能够有效实现播出电视剧
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每集剧情的完整性和观众收视的连贯性,从长远来看,有利于促进电视剧行业科学健康发展。
    尽管限广令的推出有利于电视剧行业健康发展并且提高包括公司在内的优秀精品剧制作机构的综合竞争力,从短期来看,公司依旧面临电视剧业务受限广令影响的风险。
    四、知识产权侵权和纠纷的风险 
    影视剧行业存在知识产权侵权行为。随着数字刻录技术等影音技术和网络传播技术的迅速发展,影视剧盗版产品价格低廉,获得方便,对部分消费者而言具有较强的吸引力,影视剧的侵权盗版现象时有发生。盗版对电视剧市场的影响主要有两方面:一方面,盗版市场的电视剧通常会先于电视台播放,可能会分流一部分观众,在一定程度上影响电视剧的收视率;另一方面,盗版市场的存在直接侵占电视剧音像制品市场,致使音像制品版权收入减少。对电影而言,盗版直接导致票房流失。
    近年来,政府有关部门通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度等措施,在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时,本公司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了设置专门部门及人员负责版权保护工作、全过程严格控制影视剧项目对外发布内容等多项措施。通过上述各方面的措施,在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为。但是,由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程,因而,公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。
    著作权是影视剧行业最重要的知识产权,根据《中华人民共和国著作权法》第十五条规定,―电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有,但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权,并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。‖ 
公司影视作品存在多方主张知识产权权利的情形,为了避免出现主张权利的纠纷,公司与各合作单位或个人等权利方签订合约、约定了详细的权利范围。如果发生上述纠纷,涉及法律诉讼,将对公司经济利益造成影响。
    2009年至 2011年,公司虽然未发生知识产权纠纷引起的诉讼,但是公司无法确保未来不发生此类情形。
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    五、市场竞争加剧的风险 
    公司目前主要从事电视剧的投资、制作和发行。随着文化体制改革的不断深入,政府主管部门在电视剧产业管理上采取了―管放兼有‖的政策。特别是 2006年―电视剧拍摄制作备案公示‖替代―电视剧题材规划立项审批‖制度以来,电视剧制作营销领域在政策上对境内市场已全面放开。中国电视剧市场开始通过以竞争来实现优胜劣汰,生产调节由政府主导型向市场主导型转变。目前,电视剧行业政策准入门槛较低,制作机构数量众多,市场分散,竞争比较充分。根据国家广电总局公布的数据,2011年度持有《电视剧制作许可证(甲种)》的机构有 129家,2011 年度持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构有 4,678 家。尽管市场规模较大,但行业内制作机构实力良莠不齐,有许多制作质量较低的产品无法实现销售。电视剧市场呈现整体上―供大于求‖,而精品电视剧市场却出现供不应求的结构性失衡局面。
    因此,尽管公司致力于精品电视剧的制作,且精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况,但仍然无法完全避免整个行业竞争加剧所可能产生的风险。
    六、收入来源集中导致的成长性风险 
    2009年至 2011年,公司电视剧收入的主要来源较为集中,2009年实现电视剧收入为 5,717.36 万元,主要来源于《隐形将军》等 4 部电视剧,2010 年实现
    电视剧收入为 11,330.70万元,主要来源于《我的三个母亲》等 8部电视剧,2011
    年实现电视剧收入为 31,591.49万元,主要来源于《刁蛮俏御医》等 19部电视剧,
    单部电视剧对公司经营业绩的影响较大。
    受影视剧行业特征的影响,公司当年收入主要来源于当年首次发行的电视剧。虽然报告期前期公司受经营规模限制等因素的影响,影视剧出品规模有限,但随着公司经营规模的扩张,公司投拍和出品影视剧数量逐渐增加,单部电视剧对公司整体经营业绩的影响程度将逐渐降低。
    同时,公司通过市场调研和与电视台的前期沟通,依托严密的业务和财务风险控制制度,并充分利用公司创作团队多年的电视剧从业经验,能够创作出符合市场需求的影视作品,保证每部影视剧产品的适销性。
    由于公司每年出品的影视剧都属于新产品,对产品的把握主要基于对市场需求的前瞻性,因此,影视剧产品是否能够取得良好的投资回报具有一定的不确定性,公司经营存在一定的成长性风险。
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    七、税收优惠到期的风险 
    2009年和 2010年,依据财政部、海关总署、国家税务总局《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》(财税[2005]2 号)、财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1号)和财政部、海关总署、国家税务总局《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》(财税[2009]31号)的相关优惠政策,公司控股子公司享受所得税减免,截至 2010年末,相关税收优惠均已到期。2009年、2010年的税收优惠对公司当年净利润的影响分别为 199.34 万元、662.58 万元(按当年享受税收优惠利润总
    额的 25%计算)。虽然公司的经营业绩不依赖于税收优惠政策,但税收优惠仍然对公司的经营业绩构成一定影响,公司仍存在因税收优惠到期而影响公司利润水平的风险。
    八、应收账款余额较大,经营活动净现金流金额较小的风险 
    2009年末、2010年末和 2011年末,公司应收账款账面价值分别为 3,958.48
    万元、3,979.69万元和 12,375.57万元,占流动资产比例分别为 33.91%、13.88%
    和 28.61%,占总资产的比例分别为 33.17%、13.58%和 28.22%。由于影视剧行业
    特点,公司影视作品的发行时间与期末应收账款余额的大小有较强的相关性,如果期末影视作品的发行量较大,收入确认较为集中,一般会形成较大金额的期末应收账款余额。而且,由于各年度公司影视作品实际发行量及具体发行时间分布存在差异,各会计期末应收账款余额的变化较大,具有波动性较大的特征,使得公司资金管理的难度加大,也使得公司资金短缺的风险加大。一方面,公司通过加强应收账款管理尽快收回资金,2009年、2010年和 2011年公司应收账款周转率分别为 1.61、2.69和 7.41;另一方面,公司通过预售影视作品方式平滑应收账
    款带来的资金波动。此外,公司的销售客户主要为各大电视台,普遍信用良好,因此应收账款的坏账风险较低。
    2009 年度、2010 年度和 2011 年度公司经营活动净现金流金额分别为-2,659.77万元、183.26万元和-7,014.49万元,公司经营活动净现金流金额较小。
    公司经营活动产生的现金流量净额较小的主要原因系经营活动现金流入期限较长而经营活动现金流出期限较短所致。由于影视剧行业特点,从启动投资到完成拍摄,采购支付一般以现金方式进行。由于需要协调播出时间,并根据播出情况逐步回笼资金往往需要 1 年以上的周期,因此收入一般为应收款方式,现金流入普遍存在跨期现象,导致现金流的当期流入和流出不匹配,从而导致公司经营
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活动净现金流量较低。由于影视剧行业特性以及公司影视剧投拍规模的快速扩张,公司经营活动净现金流金额较小;一旦不能以适当条件及时获得所需资金,公司的投拍计划和盈利水平将受影响。
    九、控股股东和实际控制人的风险 
    公司实际控制人为杨震华先生,杨震华先生分别持有公司控股股东渠丰国际
    87.92%的股份、公司第二大股东丰禾朴实 45.00%的股份,渠丰国际、丰禾朴实
    分别持有公司 41.66%、38.13%的股份。本次股票成功发行后实际控制人实际控
    制的本公司的股份比例会相应降低,但仍然处于相对控股地位。实际控制人和控股股东可以利用其控股地位优势,通过行使表决权对本公司的董事、监事、高级管理人员人选、经营方针、投资决策和股利分配等重大事项施加重大影响,从而有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
    十、电视剧播放权预售的违约风险 
    公司在电视剧发行阶段采用预先销售(简称―预售‖)的销售模式,即在取得电视剧发行许可证之前就通过签订预售协议的方式将未来电视剧的播放权提前销售给电视台等客户。若签订预售协议的电视剧最终未取得发行许可证,则根据相关法律、法规的规定,该电视剧将不能发行,公司将因无法实际履行预售合同而需承担相应的违约责任。如公司预售后不能按照合同要求取得发行许可证,公司应赔偿合同相对方一定金额的违约金或合同相对方因公司违约而受到的经济损失。虽然 2009年至 2011年间,公司不存在预售的电视剧最终未取得发行许可证的情形,但未来经营过程中仍然存在该类违约风险。
    十一、募集资金投资项目实施的风险 
    本次募集资金到位后,根据募集资金投资项目计划,2011至 2012公司将投拍电视剧 34 部 1,131 集,投拍电影 3 部。虽然公司在过往的经营中已积累了较为丰富的影视剧领域运营经验、广泛的营销发行网络基础、众多的主创人才资源以及良好的品牌形象,对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析,并为扩大经营规模做好了相应的准备工作,但项目具体实施时仍然可能面临市场环境变化、剧本创意不足、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场开拓低于预期等诸多不确定性因素,从而影响规模扩张预期的经济效益。
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    十二、净资产收益率下降的风险 
    本次公开发行股票募集资金到位后,公司净资产将大幅增加,但是募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期,因而公司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
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第四章发行人基本情况
    一、发行人改制重组情况
    (一)公司设立方式 
    发行人是由上海新文化传媒投资集团有限公司整体变更设立的股份公司,本次变更以 2009年 12月 31日为审计基准日,将经《审计报告》[沪众会字(2010)第 2258号]确认的有限公司净资产 6,208.43万元中的 6,000万元折为 6,000万股,
    其余 208.43万元计入资本公积。2010年 4月 27日,发行人在上海市工商行政管
    理局领取了注册号为 31087442的《企业法人营业执照》。
    由于发行人对坏账准备的计提比例进行了调整,对财务报表进行相应调整后有限公司截至 2009年 12月 31日净资产为 6,023.56万元,折股后确定股份公司
    的股本总额为 6,000万股,其余 23.56万元计入股份公司的资本公积。
    (二)公司发起人 
    公司发起人为渠丰国际、丰禾朴实、盛文蕾、张建芬、李向农、孙毅、李容、余厉。公司整体变更时,各发起人持股情况如下:
    序号股东姓名或名称持股数量(万股)持股比例(%) 
1 渠丰国际 3,000 50.00 
    2 丰禾朴实 2,745 45.75 
    3 盛文蕾 60 1.00 
    4 张建芬 60 1.00 
    5 李向农 60 1.00 
    6 孙毅 30 0.50 
    7 李容 30 0.50 
    8 余厉 15 0.25 
    合计 6,000 100.00
    (三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业
    务  
渠丰国际、丰禾朴实为发行人的主要发起人。
    渠丰国际主要从事投资管理业务,发行人改制设立之前,渠丰国际除拥有有限公司的股权外,还持有票务公司 75.17%股权、新娱乐公司 100%股权、广告公
    司 100%股权。发行人改制设立之后,渠丰国际陆续注销了票务公司、新娱乐公
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司,并转让了广告公司 100%股权。截至本招股说明书签署之日,渠丰国际仅持有公司的股权,无其他对外投资。
    丰禾朴实主要从事投资管理业务,发行人改制设立之前后,丰禾朴实除拥有公司的股权外,无其他对外投资。
    (四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 
    发行人由有限公司整体变更设立,承继了有限公司的全部资产及业务。因此,发行人成立时主要业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务;主要资产为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务相关资产和债权、债务。
    (五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业
    和发行人业务流程间的联系 
发行人是由有限公司整体变更设立,设立前后的业务流程没有发生变化。公司业务流程情况请参见本招股说明书―第五章/四/(三)发行人的经营模式‖。
    (六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
    情况 
发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变化,具体情况请参见本招股说明书―第六章同业竞争与关联交易‖。
    (七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 
    有限公司整体变更设立股份公司后,公司承继了其所有资产和全部债权、债务,相关资产已经办理产权变更手续。
    (八)发行人独立运行情况 
    本公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面与公司实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作,公司拥有独立完整的创意、采购、生产、销售体系,完全具备面向市场独立经营的能力。
    1、业务独立 
    本公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。公司拥有独立完整的制作及发行业务系统,业务与公司控股股东及其控制的企业相互独立,不存在依赖股东及其他关联方的情况,具备独立面向市场自主经营的能力。
    2、资产完整 
    本公司由有限公司整体变更设立,承继了原有限公司所有的资产、负债及权
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益。公司资产与股东的资产严格分开,产权明晰,并完全独立运营。公司业务和经营必需的经营性资产的权属完全由公司独立享有,不存在与股东单位共用的情况。公司对其所有资产拥有所有权或使用权,并实际占有和支配该等资产。
    3、机构独立 
    本公司具备健全的组织机构,设有股东大会、董事会、监事会、经理等决策、监督和执行机构,各机构均独立于公司实际控制人及其控制的其他企业,并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行,公司不存在与股东或关联企业机构混同的情况。
    4、人员独立 
    本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在实际控制人及其控制的其他企业领薪;公司财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业兼职。
    5、财务独立 
    公司设立独立的财务部门,配备合格的财务人员,建立完整的会计核算体系,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行账户,依法独立纳税。公司的财务活动、资金运用由经营管理层、董事会、股东大会在各自的职权范围内独立作出决策,由财务部负责公司财务会计核算业务。
    二、资产重组情况
    (一)发行人截至 2009年 1月 1日的组织架构图 
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    (二)发行人自有限公司设立以来的业务演变与资产重组情况
    1、发行人自有限公司设立以来的业务演变情况 
    自有限公司设立以来至今,发行人实际业务演变历经―文化传媒领域多元化经营阶段‖与―确立专注于影视剧业务的发展战略、整合资源、加大投入的快速增长阶段‖两大阶段,各阶段发行人及其下属子公司具体业务演变情况如下:
    (1)文化传媒领域多元化经营阶段(2004年-2007年) 
    自有限公司 2004 年设立起至 2007 年期间,发行人陆续通过出资设立、收购等方式,拥有了包括广告公司(及其下属参股公司演出公司、广播电视公司)、新娱乐公司、金剪刀、新全能、票务公司、二十一世纪、风华堂、灏允贸易、华琴影视、浙江渠丰等多家子公司,并在文化传媒领域开展多元化的经营活动。在此期间,发行人及其下属公司的主要业务范围涵盖了影视剧制作发行、电视栏目制作、电视专题片制作、动画特效制作、广告、演艺经纪、舞台剧的策划咨询、举办各类演出及相关票务销售等各类业务。
    在此阶段,发行人主要经营目标为通过文化传媒领域内的各类业务获取利润,未特别聚焦于某一类业务。但在此期间,发行人的影视剧业务发展良好,除了向海内外成功发行了上千部/集的影视剧和专题节目的音像制品外,还成功投
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拍并发行了《徽娘?宛心》、《婚后五年》、《记忆之城》、《绣娘?兰馨》等电视连续剧,并获得了中央电视台及多家省市级电视台的多项优秀收视类奖项。
    通过文化传媒领域多元化经营阶段,发行人在影视剧制作、发行领域的竞争优势逐步形成并日益提高,具体体现在:
    首先,随着自行投资拍摄的多部电视剧成功制作与发行,一方面,发行人已逐步构建起―策划、制作、发行‖一体化业务链体系,并具备了独立、完整的影视剧制作、发行业务的生产运营体系;另一方面,也逐步树立了―新文化‖在电视剧领域的良好品牌形象。
    其次,发行人通过向国内电视台发行影视剧和专题节目,与中央电视台、众多省市级电视台建立了良好的业务合作关系;通过向港、澳、台、欧洲、北美和东南亚等地区发行影视剧,与多家海外客户建立了良好的业务合作关系。
    此外,通过包括影视剧业务在内的各类文化传媒领域业务的经营活动,发行人与行业内诸多编剧、制片人、导演和其他主创人员等专业人士建立了良好的合作关系。
    (2)确立专注于影视剧业务的发展战略、整合资源、加大投入的快速增长
    阶段(2007年-至今) 
经过前期多元化经营,发行人影视剧业务呈现稳定增长的态势,而其他业务的稳定性及盈利能力相对较弱。同时,发行人在前期多元化经营阶段已积累了良好的影视剧领域运营经验、营销发行网络基础、各类主创人才的资源优势以及品牌效应基础。在此背景下,自 2007年起发行人确立了专注于影视剧业务的发展战略,开始逐步整合资源、扩大投入,致力于拓展影视剧制作与发行,同时梳理了影视剧相关业务架构、清理了与影视剧业务无关联的资产业务,具体情况如下:
    ①梳理业务架构、聚焦影视剧业务 
在此阶段,为进一步开拓电视剧制作及海外发行业务,发行人出资设立国际交流与派锐纳、增资龙虎山水作为业务开展平台,积极拓展影视剧业务。
    为梳理业务体系,进行了相关内部整合:对从事演艺经纪业务的二十一世纪、风华堂分别进行了转让和注销,将演艺经纪业务整合至国际交流;注销了主营后期动画特效制作的金剪刀,将影视剧后期制作相关业务统一整合至华琴影视;此外,主要从事电视栏目制作的新全能因外方股东退出,相关业务整合至发行人后,也将其注销。
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同时,对于与影视剧业务无关联的资产业务进行清理:注销了从事品牌服饰等商品代理、经销业务的灏允贸易;对从事广告业务的广告公司、从事举办各类演出及相关票务销售业务的票务公司、从事舞台剧策划与咨询业务的新娱乐公司,发行人将所持该等公司股权予以转让。
    此外,发行人自 2009 年开始投资参与了电影制作发行业务,并于 2011 年投资设立了新文化影业。根据发行人的战略定位,电视剧业务仍是发行人未来长期发展的核心业务,而电影业务作为与电视剧业务制作流程相似、资源共通性强的业务将是发行人逐步开拓、并作为发行人新增盈利来源的业务领域。
    ②整合资金及人才资源、加大影视剧业务投入 
发行人在确立发展战略、完成业务架构整合的基础上,进一步整合专业人才资源,并积极引入外部资金,进一步扩大影视剧业务投入,发行人的影视剧业务进入高投入、高产出的快速增长阶段。
    一方面,发行人集中内部资源、资金积极投入影视剧制作发行业务;同时,积极引进利用外部资金:发行人分别于 2010 年 5 月、8 月实施了两次增资,合计取得 6,000万元增资资金,上述募集资金全部用于补充发行人影视剧业务营运资金,投入影视剧拍摄。
    另一方面,发行人通过内部管理层、骨干人员持股以稳定影视剧业务的核心经营团队;部分与发行人有良好合作关系的文化传媒行业专业人士也参与了发行人增资,从而也有利于发行人积极利用相关人才资源进一步拓展影视剧业务。
    在此阶段,发行人围绕以影视剧业务为核心的发展战略完成了业务架构整合,整合并集中资源加大影视剧业务投入,电视剧制作、发行业务保持了快速增长。2009年至 2011年,公司备案公示的电视剧数量由 6部 199集增至 17部 560集,取得发行许可证的电视剧数量由 4部 119集增至 12部 400集,实现电视剧销售收入由 5,717.36万元增至 31,591.48万元。
    2、发行人自有限公司设立以来的资产重组情况 
    自有限公司设立以来,发行人为在文化传媒领域开展经营活动,陆续通过出资设立、收购等方式拥有多家子公司,其中:通过出资设立方式设立的控股子公司包括灏允贸易、风华堂、金剪刀、新全能、二十一世纪、天合盛世、国际交流、华琴影视、派锐纳、新文化影业;通过收购股权或增资方式取得的控股子公司包括广告公司、新娱乐公司、票务公司、龙虎山水。经过多年在文化传媒领域中从事影视剧制作发行、演艺经纪、演出、广告等各类相关业务的经营,发行人逐步确立了专注于影视剧制作发行业务的发展战略。2009年至 2011年,发行人
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根据自身业务定位、发展战略安排需要对下属公司进行了相应调整,注销了风华堂、金剪刀、新全能等子公司,转让了所持有的广告公司、新娱乐公司、票务公司股权。上述通过收购股权或增资方式取得子公司的具体情况、被调整公司的具体情况及其被调整的具体背景原因详见本章―二/(三)发行人报告期内注销及被
    转让子公司的基本情况‖以及―四/(一)控股子公司‖相关内容。
    (三)发行人报告期内注销及被转让子公司的基本情况
    1、2009年至 2011年发行人注销的子公司基本情况
    (1)风华堂 
    风华堂于 2006年 5月 10日成立,设立时注册资本为 100万元,其中:新文化有限公司出资 51万元,占注册资本的 51%;保剑锋、李佳贝分别出资 30万元、19万元,分别占注册资本的 30%、19%。该出资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(上佳信会验(2006)第 2034号)。2007年
    1月,经风华堂股东会审议通过,李佳贝将其对风华堂的全部出资 19万元转让给龚德军。2008年 1月,龚德军将其对风华堂的全部出资 19万元转让给新文化有限公司。该次股权转让完成后,风华堂股权结构未再发生变更。
    风华堂主营业务为演艺经纪业务,由于其他股东拟退出相关业务经营,发行人将演艺经纪业务整合进国际交流,2010年 7月 16日,风华堂股东会作出解散风华堂的决议。2010年 9月 27日,经上海市工商局虹口分局核准,风华堂注销工商登记。
    2009 年至 2011 年(截至发行人将风华堂注销前),风华堂主要财务数据如下:
    单位:万元 
项    目 
2010年 1-8月/ 
2010年 8月 31日 
2009年/ 
2009年 12月 31日 
营业收入 0 0 
净利润-1.77 -1.28 
    总资产 50.82 52.59 
    净资产 50.82 52.59 
    注:上表 2009年度数据已经众华沪银审计,2010年 1-8月数据未经审计。
    (2)金剪刀 
    金剪刀于 2005年 10月 21日成立,设立时注册资本为 50万元,其中:新文
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化有限公司出资 27.5 万元,占其注册资本的 55%;上海金剪刀电脑动画制作有
    限公司出资 22.5 万元,占其注册资本的 45%。该出资已经上海中佳永信会计师
    事务所有限公司审验并出具《验资报告》(上佳信会报(2005)第 2088 号)。自
    设立以来,金剪刀股权结构未发生变更。
    金剪刀主营业务为动画特效业务,由于发行人将金剪刀的相关业务整合至控股子公司华琴影视,由华琴影视负责全部后期制作业务,2010 年 2 月 2 日,金剪刀股东会作出解散金剪刀的决议。2010年 5月 27日,经上海市工商局虹口分局核准,金剪刀注销工商登记。
    2009 年至 2011 年(截至发行人将金剪刀注销前),金剪刀主要财务数据如下:
    单位:万元 
项    目 
2010年 1-4月/ 
2010年 4月 30日 
2009年/ 
2009年 12月 31日 
营业收入 0 0 
净利润-1.42 -0.13 
    总资产 0.86 4.13 
    净资产 0.86 2.29 
    注:上表 2009年度数据已经众华沪银审计,2010年 1-4月数据未经审计。
    (3)新全能 
    新全能系经上海市虹口区人民政府虹府外经[2005]141号文批准,于 2005年11月 23日设立的中外合资经营企业,设立时注册资本为 125万美元,其中;新文化有限公司出资 63.75 万美元,占其注册资本的 51%;SPEED STAR 
    PRODUCTION(BVI)CO.,LTD和全能制作股份有限公司分别出资 37.50万美元、
    23.75 万美元,分别占其注册资本的 30%、19%。该出资已经上海中佳永信会计
    师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(上佳永信会验[2006]第 2001 号)。
    自设立以来,新全能股权结构未发生变更。
    新全能主营业务为电视栏目的制作,由于外方股东拟退出该类业务,2009年 5月 20日,新全能董事会作出注销新全能的决议,相关业务已整合至发行人。
    2010 年 3 月 9 日,经上海市虹口区人民政府虹府外资[2009]52 号文批准并经上海市工商局核准,新全能注销工商登记。
    2009至 2011年(截至发行人将新全能注销前),新全能主要财务数据如下:
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单位:万元 
项    目 
2009年 1-7月/ 
2009年 7月 31日 
营业收入 0 
净利润-0.03 
    总资产 957.69 
    净资产 957.69 
    注:上表 2009年 1-7月数据未经审计。
    2、2009至 2011年发行人转让股权的子公司基本情况
    (1)广告公司(现更名为渠丰投资) 
    ①2009年 12月股权转让前基本情况 
A、1993年 9月,老娱乐公司设立 
广告公司的前身为成立于 1993 年 9 月 10 日的上海新文化娱乐公司(以下简称―老娱乐公司‖)。老娱乐公司成立时的经济性质为国有与集体联营企业,注册资金为 100 万元,经工商登记的股东为上海梅隆实业公司(以下简称―梅隆实业‖)和上海百花园艺术经营公司(以下简称―百花园‖),其设立时的出资已经上海腾龙审计师事务所审验并出具《验资证明书》,梅隆实业和百花园分别出资 80万元和 20万元。
    B、2001年 9月,老娱乐公司改制设立为广告公司 
2001年 9月,经履行集体资产产权界定程序,老娱乐公司改制设立为广告公司,具体情况如下:
    1999年 4月,经梅隆实业和百花园批复、老娱乐公司职工代表大会决议通过,同意老娱乐公司改制方案。
    根据老娱乐公司改制方案、上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海新文化娱乐公司整体资产评估报告书》(沪财评字(2000)第 249号)、上海申诚会计
    师事务所有限公司出具的《关于上海新文化娱乐公司产权界定查证报告》(中诚审字(2000)第 J0109 号),老娱乐公司截至改制基准日(2000 年 9 月 30 日)
    的净资产为 225.05 万元,经上海市浦东新区集体资产管理办公室《关于确认上
    海市新文化娱乐公司产权界定查证结果的批复》(沪浦集界字[2000]65 号)批复确认,其中 215.72 万元界定为个人资产归承包人杨震华个人所有,老娱乐公司
    改制为有限责任公司,名称变更为―上海新文化广告有限公司‖,改制后广告公司
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的注册资本为 380万元,股东为杨震华、方文襄、方乾仁、杨小弟、张建芬、强蓉莲,其中杨震华出资 255万元、方文襄出资 50万元、方乾仁出资 10万元、杨小弟出资 10万元、张建芬出资 5万元、强蓉莲出资 50万元。老娱乐公司的改制前的债权债务由广告公司承担。根据方乾仁于 2001年 8月 5日出具的书面说明,方乾仁由于资金不能及时到位退出对广告公司的投资,上述改制方案中原定的由其出资的 10万元实际上由杨震华追加出资。
    根据上海中惠会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(沪惠报验字
    (2001)3852号),截至 2001年 9月 10日,广告公司已收到股东缴纳的注册资
    本 380万元,其中:杨震华以老娱乐公司 215万元的净资产及货币 50万元出资,占广告公司注册资本的 69.7%;方文襄、强蓉莲、杨小弟、张建芬分别以货币出
    资 50万元、50万元、10万元、5万元,分别占广告公司注册资本的 13.2%、13.2%、
    2.6%及 1.3%。
    就老娱乐公司集体资产产权界定及改制设立为广告公司事宜,上海市人民政府办公厅已于 2011年 12月 8日出具《上海市人民政府办公厅关于对上海新文化传媒集团股份有限公司原子公司前身上海新文化娱乐公司集体资产产权界定相关事项予以确认的函》(沪府办函[2011]81 号)作出批复,确认老娱乐公司的集体资产产权界定相关事项符合当时的法律规定和政策要求,结果合法有效,权属清晰,不存在法律纠纷。
    保荐机构、律师经核查后认为,老娱乐公司历史上的集体资产产权界定及改制设立为广告公司已依照当时有效的国家、上海市关于集体资产产权界定的规定履行必要的法律程序,并经上海市人民政府办公厅确认,合法、有效。
    C、2003年 8月,增加注册资本 
2003年 8月,经广告公司股东会审议通过,广告公司增加注册资本至 1,200万元,新增注册资本由原股东及新股东杨慧华、杨震雄、石蕙共同投入,本次增资后广告公司股权结构为:杨震华、强蓉莲、方文襄、杨震雄、杨慧华、杨小弟、张建芬、石蕙分别出资 805万元、150万元、70万元、50万元、50万元、30万元、25万元及 20万元,分别占其注册资本的 67.08%、12.50%、5.83%、4.17%、
    4.17%、2.50%、2.08%及 1.67%。该次增资已经上海中惠会计师事务所有限公司
    审验并出具《验资报告》(沪惠报验字(2003)1424号)。
    D、2005年 6月,股权转让并成为发行人控股子公司 
2005年 6月,经广告公司股东会审议通过,方文襄、强蓉莲、杨小弟、张建芬、杨慧华、杨震雄、石蕙等 7名股东分别将各自对广告公司的全部出资转让
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给新文化有限公司,杨震华将其对广告公司的出资 685万元转让给新文化有限公司,转让价格均为每 1元出资额作价 1元。该次股权转让完成后,广告公司注册资本仍为 1,200万元,其股权结构为:新文化有限公司出资 1,080万元,占其注册资本的 90%;杨震华出资 120万元,占其注册资本的 10%。
    E、2006年 12月,股权转让并成为发行人全资子公司 
2006年 12月,杨震华将其对广告公司的全部出资 120万元转让给新文化有限公司,转让价格为 120万元。该次股权转让完成后,广告公司变更为新文化有限公司之全资子公司。
    ②2009年 12月股权转让基本情况 
广告公司的主营业务为广告业务,与影视剧业务无关联,且相关业务已整合进入新文化有限公司。根据公司的发展战略安排,新文化有限公司决定将所持广告公司 100%股权予以转让。2009年 12月 21日,经广告公司股东会审议通过,新文化有限公司与渠丰国际签署股权转让协议,新文化有限公司将其持有的广告公司 100%股权转让给渠丰国际,转让价格为 1,100 万元,系以上海银信汇业资产评估有限公司(现已更名为银信资产评估有限公司)出具的《评估报告书》(沪银信汇评报字(2009)第 B1315号)评定的广告公司截至 2009年 11月 30日经
    评估的净资产值 1,097.10 万元为基础经双方协商确定。本次转让于 2009 年 12
    月 30日完成工商变更登记。该次股权转让完成后,广告公司变更为渠丰国际之全资子公司。
    ③ 2010年 12月,名称变更 
经上海市工商局浦东新区分局核准,2010年 12月 24日,广告公司名称变更为―上海渠丰投资咨询有限公司‖。
    ④2011年 3月,股权转让 
2011年 3月 10日,渠丰国际与新传国际文化传播(北京)有限公司(以下简称―新传国际‖)签署股权转让协议,渠丰国际将其所持渠丰投资 100%的股权以 1,065.77万元价格转让给新传国际,转让价格系以渠丰投资截至 2011年 2月
    28 日未经审计的净资产值为基础经双方协商确定。该次股权转让完成后,渠丰投资变更为新传国际之全资子公司。
    新传国际文化传播(北京)有限公司(以下简称―新传国际‖)的基本情况如下:
    新传国际系于 2005 年 3 月 18 日在北京市工商局登记注册设立的外商独资
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有限责任公司,其住所为北京市朝阳区光华路 4号东方梅地亚中心A座 903B室,法定代表人为黄俊达,注册资本与实收资本均为 572.0007 万美元,其股东为新
    传国际文化传播集团有限公司,经营范围为―组织文化交流活动;企业管理咨询、文化艺术信息咨询、商务咨询、投资咨询;企业策划、文化艺术策划;会议服务;图文设计、制作‖。
    根据新传国际出具的书面声明,保荐机构、律师经核查后认为,新传国际与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及供应商之间不存在关联关系,与发行人及其董事、监事、高级管理人员及供应商之间不存在输送利益的情形。
    2009 年至 2011 年(截至发行人将所持广告公司股权转让前),广告公司主要财务数据如下:
    单位:万元 
项    目 
2009年/ 
2009年 12月 31日 
营业收入 169.34 
    净利润-222.77 
    总资产 857.00 
    净资产 842.47 
    注:上表 2009年度数据已经众华沪银审计。
    (2)新娱乐公司 
    ①2009年 6月股权转让前基本情况 
新娱乐公司于 2005年 8月 22日成立,其设立时注册资本为 50万元,其中:
    杨震华出资 45万元,占其注册资本的 90%;杨小弟出资 5万元,占其注册资本的 10%。该出资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(上佳信会报(2005)第 2072号)。
    2006年 1月 16日,经新娱乐公司股东会审议通过,杨震华、杨小弟分别将其对新娱乐公司的出资 40万元、5万元分别以 40万元、5万元的价格转让给新文化有限公司。2006年 1月 18日,杨震华将其对新娱乐公司的出资 5万元以 5万元的价格转让给新文化有限公司;同日,新娱乐公司股东会作出决议,同意该股权转让,并同意新娱乐公司注册资本增加至 100万元,其中,新文化有限公司增加出资 1万元,新股东上海世润广告传播有限公司增加出资 49万元,上述转让及增资后新娱乐公司股权结构为:新文化有限公司出资 51万元,占其注册资本的 51%;上海世润广告传播有限公司出资 49万元,占其注册资本的 49%。该
             上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
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次增资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(上佳信会验(2006)第 2004号)。
    2006 年 10 月 18 日,经新娱乐公司股东会审议通过,上海世润广告传播有限公司将其对新娱乐有限公司的全部出资 49万元以28万元的价格转让给新文化有限公司。该次股权转让完成后,新娱乐公司变更为新文化有限公司之全资子公司。
    ②2009年 6月股权转让基本情况 
新娱乐公司的主营业务为舞台剧的策划与咨询,与影视剧业务无关联,根据公司的发展战略安排,新文化有限公司决定将所持新娱乐公司 100%股权予以转让。经新娱乐公司股东会审议通过,2009 年 5 月,新文化有限公司与其控股股东渠丰国际签署股权转让协议,新文化有限公司将其所持新娱乐公司 100%股权以 45.81 万元的价格转让给渠丰国际,转让价格以新娱乐公司截至 2009 年 4 月
    30 日未经审计的净资产值为基础经双方协商确定。本次转让于 2009 年 6 月 15日完成工商变更登记。该次股权转让完成后,新娱乐公司变更为渠丰国际之全资子公司。
    2010 年 1 月 6 日,经上海市工商局虹口分局核准,新娱乐公司已完成注销工商登记手续。
    2009 年至 2011 年(截至发行人将所持新娱乐公司股权转让前),新娱乐公司主要财务数据如下:
    单位:万元 
项    目 
2009年 1-6月/ 
2009年 6月 30日 
营业收入 0 
净利润-0.22 
    总资产 45.27 
    净资产 45.27 
    注:上表 2009年 1-6月数据未经审计。
    (3)票务公司 
    ①2009年 6月股权转让前基本情况 
票务公司的前身为上海新文化影音制品发行有限公司(以下简称―影音公司‖),设立于 1996年 6月 20日,其设立时注册资本为 100万元,股东为上海新
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文化娱乐公司(即―老娱乐公司‖,广告公司及渠丰投资前身)与上海新文艺音像商行(以下简称―音像商行‖),二名股东分别以货币出资 85 万元、15 万元,分别占影音公司注册资本的 85%、15%。上述出资已经上海工银审计师事务所审验并出具《验资报告》(沪工银审验(96)371号)。
    影音公司股东音像商行系由老娱乐公司出资 30万元设立。由于市政动迁,音像商行一时无合适经营场地,只能暂时歇业,并于 2000年底注销税务登记;由于未及时参加 2000年度企业工商年检,于 2001年 9月被吊销营业执照。鉴于音像商行为老娱乐公司全资拥有,故老娱乐公司因音像商行被吊销营业执照而承担其全部债权、债务及对外投资。据此,影音公司办理了工商变更登记,其出资方暨唯一股东变更为老娱乐公司。
    2004年 5月,影音公司注册资本由 100万元增至 750万元,其中:原股东广告公司(系由老娱乐公司改制更名而来)出资仍为 100万元,占其注册资本的
    13.33%;新增股东演出公司出资 400 万元,占其注册资本的 53.33%;上海恒动
    数码科技有限公司(以下简称―恒动数码‖)出资 50万元,占其注册资本的 6.67%;
    自然人朱瑞平出资 200 万元,占其注册资本的 26.67%。该此增资已经上海中佳
    永信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(上佳信会报(2004)第 26023
    号)。
    2005年 9月,经上海市工商局核准,影音公司名称变更为―上海新文化票务网络有限公司‖。
    2006年 3月 10日,相关各方签署股权转让协议,广告公司将其对票务公司的出资额 90万元以 90万元的价格转让给新歌数码文化(北京)有限公司(以下简称―新歌数码‖),将其对票务公司的出资 10 万元以 10 万元的价格转让新文化有限公司;演出公司将其对票务公司全部出资 400万元以 400万元的价格转让给新文化有限公司;朱瑞平将其对票务公司的出资 100万元以 100万元的价格转让给新歌数码,将其对票务公司的出资 100万元以 100万元的价格转让给新文化有限公司。该次股权转让完成后,票务公司的股权结构为:新文化有限公司出资510 万元,占其注册资本的 68%;新歌数码、恒动数码分别出资 190 万元、50万元,分别占其注册资本的 25.33%、6.67%。
    2006年 4月,经票务公司股东会审议通过,票务公司注册资本由 750万元增加至 1,000万元,新增出资由新歌数码投入,本次增资后票务公司股权结构为:
    新文化有限公司出资 510万元,占其注册资本的 51%;新歌数码、恒动数码分别出资 440万元、50万元,分别占其注册资本的 44%、5%。该次增资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(上佳信会验(2006)第
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
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2007号)。
    2007年 6月,由于票务公司经营业绩不佳,新歌数码与新文化有限公司根据此前约定签署股权转让协议,由新歌数码承担亏损责任,其将对票务公司的出资 241.7万元无偿转让给新文化有限公司。该次股权转让完成后,票务公司的股
    权结构为:新文化有限公司出资 751.7万元,占其注册资本的 75.17%;新歌数码、
    恒动数码分别出资 198.3万元、50万元,分别占其注册资本的 19.83%、5%。
    ②2009年 6月股权转让基本情况 
票务公司的主营业务为主办各类演出以及相关票务的销售,由于演出类业务随机性较大,盈利能力不强,且与影视剧业务无关联,根据公司的发展战略安排,新文化有限公司决定将票务公司股权予以转让。2009 年 5 月,经票务公司股东会审议通过,新文化有限公司与渠丰国际签署股权转让协议,新文化有限公司将其所持票务公司 75.17%的股权全部转让给渠丰国际,转让价格以该等股权所对
    应的票务公司截至 2009年 4月 30日未经审计的净资产值为基础经双方协商确定为 203.37万元。本次转让于 2009年 6月 15日完成工商变更登记。该次股权转
    让完成后,票务公司变更为渠丰国际之控股子公司。
    2010 年 12 月 20 日,经上海市工商局虹口分局核准,票务公司已完成注销工商登记手续。
    2009 年至 2011 年(截至发行人将所持票务公司股权转让前),票务公司主要财务数据如下:
    单位:万元 
项    目 
2009年 1-6月/ 
2009年 6月 30日 
营业收入 5.20 
    净利润-16.85 
    总资产 217.59 
    净资产 214.04 
    注:上表 2009年 1-6月数据未经审计。
    3、2009年至 2011年曾存在的其他关联公司基本情况
    (1)演出公司 
    演出公司于 2003 年 11月 13日设立,其设立时的注册资本为 1,000万元,根据演出公司工商登记资料,其中:广告公司出资 350 万元,占其注册资本的
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35%;上海市虹口足球场鲁迅公园联合发展集团出资 350万元,占其注册资本的35%;上海瑞泰资产管理有限公司出资 300万元,占其注册资本的 30%。该出资已经上海华城会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(华会验[2003]第587号)。
    根据广告公司、上海市虹口足球场鲁迅公园联合发展集团(后更名为―上海长远集团‖)、上海瑞泰资产管理有限公司(后更名为―上海瑞泰投资发展有限公司‖)共同签署的书面决议并经查验相关交易凭证,三名股东确认,演出公司设立时,广告公司实际出资 400万元,其中 50万元出资由上海市虹口足球场鲁迅公园联合发展集团以其自身名义代广告公司持有,三名股东的实际投资比例为40%、30%、30%,利润分配与风险承担均按实际投资比例分配。保荐机构、律师认为,经演出公司相关股东书面确认,广告公司实际持有演出公司 40%的股权,该股权权属不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
    经演出公司股东会决议,2010年 7月 22日,广告公司与上海瑞泰投资发展有限公司签署产权交易合同,广告公司受让上海瑞泰投资发展有限公司持有的演出公司 30%的股权,转让价格为 214.3万元。上海联合产权交易所已于 2010年 7
    月 28日就该次股权转让出具产权交易凭证。该次股权转让完成后,经广告公司与上海长远集团股东会决议书面确认,广告公司实际持有演出公司 70%的股权,上海长远集团实际持有演出公司 30%股权。
    演出公司主营业务为主办各类演出业务,与影视剧业务无关联,该公司随着发行人于 2009年 12月将广告公司 100%股权转让予渠丰国际而不再纳入发行人体系。2011年 6月 27日,经上海市工商局虹口分局核准,演出公司注销工商登记。
    2009 年至 2011 年(截至发行人将所持广告公司股权转让前),演出公司主要财务数据如下:
    单位:万元 
项    目 
2009年/ 
2009年 12月 31日 
营业收入 84.14 
    净利润-28.48 
    总资产 728.53 
    净资产 724.80 
    注:上表 2009年度数据已经众华沪银审计。
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    (2)广播电视公司 
    广播电视公司系经上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(98)第 1186
    号文批准,于 1998年 11月 24日在上海市工商局登记注册设立的中外合资经营企业,其设立时的注册资本为 500 万元,由股东老娱乐公司和 SHANGHAI TV 
AND RADIO INTERNATIONAL(H.K.) CO., LTD(以下简称―STR国际公司‖)出资分两期缴纳,其中:STR 国际公司出资 300 万元,占其注册资本的 60%;老娱乐公司出资 200万元,占其注册资本的 40%。上述出资已经上海大公大同会计师事务所审验并出具《验资报告》(上大验字(99)第 15号、上大验字(2000)
    第 35号)。
    2000 年 7 月,经上海市外国投资工作委员会沪外资委协字(2000)第 823
    号文批准,STR 国际公司将其对广播电视公司的出资 300 万元全部转让给 STR 
Media Limited。
    广播电视公司主营业务为音乐节目及电视专题片的制作,与影视剧业务无关联,该公司随着发行人于 2009年 12月将广告公司 100%股权转让予渠丰国际而不再纳入发行人体系。2011 年 8 月 8 日,经上海市工商局核准,广播电视公司注销工商登记。
    2009 年至 2011 年(截至发行人将所持广告公司股权转让前),广播电视公司主要财务数据如下:
    单位:万元 
项    目 
2009年/ 
2009年 12月 31日 
营业收入 41.97 
    净利润-996.15 
    总资产 251.45 
    净资产-519.98 
    注:上表 2009年度数据已经众华沪银审计。
    上述注销及被转让子公司在被调整前,其各自拥有开展相关业务所需的经营性资产,与发行人的资产严格分开,产权明晰;拥有独立的职能部门,财务会计核算独立,除部分董事、监事、高级管理人员存在兼职情况外,其人员与发行人相互独立。上述子公司注销及转让完成后,发行人拥有影视剧业务相关的独立、完整的资产、业务、人员、财务、机构体系,与上述被调整公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独立。且自资产业务架构调整完成以来,发行人与上述被调整公司之间不存在业务、资金等交易、往来的情况。
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    三、发行人组织结构
    (一)发行人股权结构 
    截至本招股说明书签署之日,发行人股权结构图如下:
    (二)发行人内部组织机构 
    截至本招股说明书签署之日,发行人内部组织机构设置如下图:
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公司按现代企业制度要求,本着精简高效、稳定适应的原则设置组织管理机构,处理公司日常业务。各部门分工明确,各司其责,公司内部组织机构运作规范,效率较高。
    1、事业部 
    负责独立工作室项目和外部合作项目相关立项、制作、财务、发行等配合工作。判断审阅该项目并对项目跟踪管理;协助各工作室处理日常行政工作;监督剧组运作,及时沟通剧组信息。根据发行部、财务部对影视剧项目的反馈意见,综合评价相关项目的价值。
    2、企划部 
    负责影视剧题材的征集、筛选;负责剧本创作的组织协调、审阅、复核;协助修改、统筹剧本。
    3、发行部 
    依据公司长期发展战略,分析收集市场反馈数据,制定销售规划;负责全球电视、音像及新媒体的发行业务;提供专业化的营销服务,维护和开拓客户资源及网络,组织、参加国内外各项影展等外联活动;开发新客户、开拓新市场。
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    4、独立工作室 
    在公司的统筹安排之下,按照既定的工作计划和财务计划,负责相关电视剧项目的创作和拍摄工作。
    5、宣传部 
    负责影视项目的宣传工作。新闻宣传策划方案及相关新闻稿的撰写和媒体发布;负责电视剧宣传画册、海报、展厅及公司其他相关内容等宣传品的设计制作;巩固及完善媒体网络,并与之建立良好的合作关系。
    6、制作部 
    负责电视剧的前后期、字幕、电脑特效等制作;负责电视剧复制、翻录;负责公司拍摄设备的维护、管理。
    7、演艺经纪部 
    负责洽谈签约艺人、签署经纪及演艺合约,承接工作;负责艺人的服务、宣传、经纪工作;为签约艺人提供全方位服务。
    8、人力资源部 
    制订人力资源规划,拟定公司人力资源开发与管理政策和制度;组织人员招募、甄选、录用、员工培训、考核和职称评审等。
    9、行政部 
    负责制订、实施各项行政管理制度,负责协调公司各职能部门的工作关系;负责公司文书、档案管理及保密工作;负责外事接待工作;公司相关会议日程的安排,并做好相关记录;负责后勤保障工作。
    10、法务部 
    参与决策,为公司经营、管理决策提供法律上的可行性、合法性论证;收集、整理、保管与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件;负责公司日常经营管理中各类法律事务的沟通协调和处置。
    11、财务部 
    建立健全公司的会计核算体系和公司财务管理制度;负责公司财务预、决算及财务管理;按照公司相关规定对公司各项费用开支进行审批,有效控制各项费用成本;负责对公司各投资项目的预算和执行进行必要、有效的控制和审核;负责筹集资金、分配资金、合理调度资金和资金支出的日常管理。
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    12、证券部 
    负责筹备股东大会、董事会、监事会会议、制作会议资料并归档保管;跟踪和掌握股东大会、董事会、监事会有关决议的执行情况;负责处理公司证券事务相关工作;负责与相关部门、机构和商会的联系沟通等。
    13、内部审计部 
    负责公司内部审计工作;负责公司高级管理人员及子公司、部门负责人的离任审计工作;对公司及所属子公司的财务收支及经营活动进行监督;负责影视剧项目审计;参与公司内部制度的制订与修改等。
    14、立项审核委员会 
    负责影视剧项目剧本筛选、剧本合规性审查、投资预算和收益测算审核、预估销售前景、确定项目的主创人员和辅助人员等。剧本项目只有在通过立项审核委员会审核之后,才能进入项目执行阶段;未通过审核的剧本项目,返回事业部和工作室进行修改再申请立项,或直接不予立项。
    四、发行人控股子公司、参股公司情况 
    截至本招股说明书签署之日,发行人控股子公司、参股公司的基本情况如下:
    (一)控股子公司
    1、天合盛世 
    公司名称:浙江天合盛世影视制作有限公司 
注册资本:500万元 
实收资本:500万元 
法定代表人:杨震华 
成立日期:2007年 12月 10日 
注册地址:浙江横店影视产业实验区 C4-010-B 
主营业务:电视剧的制作 
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股权结构:发行人持有其 100%股权。
    (1)设立原因和主要业务分工 
    发行人为开展电视剧制作、发行业务而设立天合盛世,该公司注册在浙江横店影视产业实验区也便于在当地开展业务、实施管理,其主要负责在横店影视基地拍摄的电视剧业务。
    (2)股本演变情况 
    天合盛世成立于 2007年 12月 10日,其设立时名称为―浙江渠丰影视制作有限公司‖,于 2011年 5月变更名称为―浙江天合盛世影视制作有限公司‖。天合盛世设立时注册资本为 500万元,其中新文化有限公司出资 450万元,占其注册资本的 90%;张建芬出资 50万元,占其注册资本的 10%。上述出资已经东阳荣东联合会计师事务所审验并出具《验资报告》(荣东会验字[2007]第 165号)。
    根据发行人、张建芬出具的书面确认,天合盛世设立时张建芬的出资 50万元系由新文化有限公司实际缴纳,因其时天合盛世注册地浙江横店尚无设立一人有限责任公司的操作细则,为满足登记注册要求,张建芬系代新文化有限公司持有天合盛世 10%股权,不参与表决及分红。2009 年 6 月,新文化有限公司与张建芬解除代持关系,以股权转让的方式办理完毕工商变更登记手续,天合盛世变更为新文化有限公司之全资子公司。
    该次变更完成后,天合盛世股权结构未发生变更。
    2、国际交流 
    公司名称:上海新文化国际交流有限公司 
注册资本:500万元 
实收资本:500万元 
法定代表人:杨震华 
成立日期:2008年 11月 27日 
注册地址:上海市外高桥保税区马吉路 2号 725室 
主营业务:电视剧制作及其海内外发行 
股权结构:发行人持有其 100%股权。
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    (1)设立原因和主要业务分工 
    发行人为开拓电视剧的海外发行业务而设立国际交流,将其作为发行人海外业务的统一对外窗口公司,主要负责出口可能性较大的电视剧业务、电视剧海外发行业务、以及演艺经纪业务。
    (2)股本演变情况 
    国际交流成立于 2008 年 11 月 27 日,系发行人全资子公司,其设立时的注册资本为 200万元,该出资已经上海申洲大通会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(申洲大通(2008)验字第 600号)。
    2009年 4月,经股东决定,国际交流注册资本增加至 500万元,新增注册资本全部由新文化有限公司缴纳。该次增资已经上海兴中会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(兴验浦内字(2009)-0020号)。
    该次增资完成后,国际交流股权结构未发生变更。
    3、派锐纳 
    公司名称:上海派锐纳国际文化传播有限公司 
注册资本:300万元 
实收资本:300万元 
法定代表人:杨震华 
成立日期:2009年 6月 25日 
注册地址:上海市虹口区东江湾路 444号 3区M118 
主营业务:电视剧制作和广告植入 
股权结构:国际交流持有其 100%股权。
    (1)设立原因和主要业务分工 
    发行人为开展电视剧制作、发行业务以及广告植入业务而设立派锐纳,其主要负责在车墩影视基地拍摄的电视剧业务,以及电视剧广告植入业务。
    (2)股本演变情况 
    派锐纳成立于 2009年 6月 25日,系国际交流公司全资子公司,其设立时的
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注册资本为 300 万元,该出资已经上海申信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(申信验(2009)767号)。派锐纳自设立以来,股权结构未发生变
    更。
    4、新文化影业 
    公司名称:上海新文化影业有限公司 
注册资本:300万元 
实收资本:300万元 
法定代表人:杨震华 
成立日期:2011年 4月 29日 
注册地址:上海市虹口区东江湾路 444号 3区M119室 
主营业务:电影的制作和发行 
股权结构:发行人持有其 70%股权,方磊持有其 30%股权。
    方磊长期从事电影发行工作,曾任职于上海电影制片厂、西安美亚文化传播公司、中国国际电视总公司上海分公司、央视三维电影传媒上海分公司、北京百乐看购网络科技有限公司上海分公司,具有丰富电影发行工作经验,现任新文化影业总经理。
    (1)设立原因和主要业务分工 
    发行人为开展电影制作、发行业务而设立新文化影业,其主要负责电影制作、发行业务。
    (2)股本演变情况 
    新文化影业成立于 2011 年 4 月 29 日,系由发行人与自然人方磊共同出资300万元设立的有限责任公司,其中发行人出资 210万元,占其注册资本的 70%,方磊出资 90万元,占其注册资本的 30%。上述出资已经众华沪银审验并出具《验资报告》(沪众会验字(2011)第 3494号)。新文化影业自设立以来,股权结
    构未发生变更。
    (3)少数股东与发行人之间的交易情况 
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方磊因担任新文化影业总经理而自新文化影业取得工资收入,2009 年至2011年,发行人与方磊之间未发生其他交易。
    5、华琴影视 
    公司名称:上海华琴影视科技发展有限公司 
注册资本:150万元 
实收资本:150万元 
法定代表人:杨震华 
成立日期:2007年 1月 18日 
注册地址:上海市东江湾路 444号 3区一层 119室 
主营业务:影视剧后期视频、音频制作 
股权结构:发行人持有其 51%股权,苏隽杰持有其 17%股权,黄志健、陈英男、莫家伟、项颖分别持有其 8%股权。
    陈英男自 2007 年起在华琴影视任职,苏隽杰、莫家伟为自由职业者,黄志健自 1988年至今担任上海轻音乐团的创作成员,项颖自 2000年至今任职于上海同星家具制造有限公司。
    (1)设立原因和主要业务分工 
    发行人为开展影视剧后期制作业务而设立华琴影视,其主要负责影视剧后期视频、音频制作业务。
    (2)股本演变情况 
    华琴影视设立于 2007年 1月 18日,系由发行人与苏隽杰、黄志健、龚德军、项颖等 4名自然人共同出资设立的有限责任公司。华琴影视设立时注册资本 150万元,其中新文化有限公司出资 76.5 万元,占其注册资本的 51%;苏隽杰出资
    28.5万元,占其注册资本的 19%;黄志健、龚德军、项颖分别出资 15万元,分
    别占其注册资本的 10%。上述出资由股东分两期缴纳,均已经上海永得信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(永得信验[2006]1-879 号、永得信验[2007]10477号)。
    2007年 6月 18日,华琴影视股东苏隽杰、龚德军、黄志健、项颖分别与陈
             上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
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英男、莫家伟签署股权转让协议,龚德军将其对华琴影视的出资 12 万元转让给陈英男、将其对华琴影视的出资 3万元转让给莫家伟,黄志健将其对华琴影视的出资 3万元转让给莫家伟,项颖将其对华琴影视的出资 3万元转让给莫家伟,苏隽杰将其对华琴影视的出资 3万元转让给莫家伟。该次股权转让已经华琴影视股东会审议通过,其他股东放弃优先受让权。该次股权转让完成后,华琴影视注册资本仍为 150万元,其中新文化有限公司出资 76.5万元,占其注册资本的 51%;
    苏隽杰出资 25.5 万元,占其注册资本的 17%;陈英男、黄志健、项颖、莫家伟
    分别出资 12万元,分别占其注册资本的 8%。
    该次股权转让完成后,华琴影视股权结构未发生变更。
    (3)少数股东与发行人之间的交易情况 
    陈英男因在华琴影视任职而自华琴影视取得工资收入,除此以外,2009 年至 2011年,发行人与苏隽杰、黄志健、陈英男、莫家伟、项颖未发生交易。
    6、龙虎山水 
    公司名称:鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司 
注册资本:300万元 
实收资本:300万元 
法定代表人:于立清 
成立日期:2010年 2月 23日 
注册地址:鹰潭市龙虎山天师府路一号 
主营业务:影视技术咨询、影视投资 
股权结构:发行人持有其 51%股权,王姬、于立清分别持有其 24.50%股
    权。
    于立清为导演,自 2007 年至今一直在北京昊天纪元影视文化传播有限公司任职,王姬为演员。
    (1)设立原因和主要业务分工 
    发行人为与影视剧行业专业人才共同合作开拓影视剧业务而通过增资方式取得该控股子公司,其主要负责由龙虎山水其他两名股东(王姬、于立清)开拓的电视剧业务。
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    (2)股本演变情况 
    龙虎山水成立于 2010年 2月 23日,其成立时注册资本为 100万元,股东王姬、于立清各出资 50万元,分别占其注册资本的 50%。上述出资已经江西翔鹰同信会计师事务所有限公司审验并出具了《验资报告》(鹰同信所验字[2010]第072号)。
    2010 年 8 月,经龙虎山水股东会审议通过,龙虎山水注册资本增加至 300万元,其中,发行人增资 153 万元,原股东王姬、于立清各增资 23.5 万元。该
    次增资已经江西翔鹰会计师事务所有限责任公司审验并出具―翔鹰所验字[2010]第 311号‖《验资报告》。该次增资完成后,龙虎山水注册资本为 300万元,其中发行人出资 153万元,占其注册资本的 51%;王姬、于立清分别出资 73.5万元,
    分别占其注册资本的 24.5%。
    该次增资完成后,龙虎山水股权结构未发生变更。
    (3)少数股东与发行人之间的交易情况 
    发行人子公司国际交流于 2009年 5月聘请王姬参与拍摄《红玫瑰,黑玫瑰》,支付其演员劳务费共计 8万元,发行人于 2011年 11月支付于立清《锁侠》导演费 20万元。除此之外,发行人与王姬、于立清之间未发生其他交易。
    经保荐机构、发行人律师和申报会计师核查,并根据发行人相关控股子公司自然人股东及发行人股东及董事、监事、高级管理人员出具的确认、声明,华琴影视的自然人股东苏隽杰、黄志健、陈英男、莫家伟、项颖,龙虎山水的自然人股东王姬、于立清,新文化影业的自然人股东方磊,与发行人董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
    7、子公司报告期内主要财务数据 
    单位:万元 
名称 
2011年 12月 31日 2011年度 
总资产净资产收入净利润 
天合盛世 1,074.23  772.44  1,996.30 184.62 
    国际交流  12,558.81  3,016.56  8,565.61 2,361.77 
    派锐纳 4,433.23  1,979.51  6,644.16 1,687.92 
    新文化影业 274.68  274.51  --25.49 
    华琴影视  20.53  20.51  30.95 -20.17 
    龙虎山水  295.93  295.93  --4.00 
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单位:万元 
名称 
2010年 12月 31日 2010年度 
总资产净资产收入净利润 
天合盛世  2,200.93 924.67 2,105.75 386.76 
    国际交流  10,572.14 2,735.36 5,916.21 2,270.61 
    派锐纳 2,073.34 291.59 137.22 -7.35 
    华琴影视  341.28 40.68 38.64 -17.20 
    龙虎山水  610.37 299.93 --0.07 
    风华堂 2010年 9月已注销--1.72 
    金剪刀 2010年 5月已注销--1.42 
    单位:万元 
名称 
2009年 12月 31日 2009年度 
总资产净资产收入净利润 
天合盛世  3,008.72 926.33 1,754.71 536.11 
    国际交流  4,017.52 795.19 3,205.99 297.11 
    派锐纳 298.94 298.94 --1.06 
    华琴影视  59.00 57.88 39.47 -29.09 
    风华堂 52.59 52.59 --1.28 
    金剪刀 4.13 2.29 --0.13 
    广告公司  2009年 12月已转让 169.34 -222.77 
    新全能 2009年 8月已注销- 49.08 
    新娱乐公司 2009年 6月已转让--0.22 
    票务公司 2009年 6月已转让 5.20 -16.85
    (二)参股公司 
    中制联 
公司名称:中制联环球(北京)投资管理有限公司 
实收资本:290万元 
法定代表人:张明智 
成立日期:2009年 10月 13日 
注册地址:北京市西城区裕民路 18号 1510室(德胜园区) 
主营业务:影视制作投资担保 
股权结构:该公司由中国广播电视协会电视制片委员会部分会员发起设立,股东均为中国广播电视协会电视制片委员会会员,为扩大发行人在影视行业内的影响,实缴 10万元,占比 1%。
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
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截至 2011年 12月 31日,中制联总资产为 107.90万元,净资产为 96.10万
    元;2011年度实现的净利润为-192.58万元(以上数据未经审计)。
    (三)母公司、子公司的业务分布情况 
    母公司、子公司的业务、资产、人员分布情况 
公司名称资质情况主营业务主要人员资产情况 
新文化 
《广播电视节目制作经营许可证》 
《电视剧制作许可证(甲种)》 
电视剧制作、发行及衍生业务 
杨震华:出品人 
张慧玲:制片人、发行人 
江建森:监制 
邵文依:监制 
李容:编剧 
孙雄飞:编剧 
姚烈群:监制 
朱翊:导演 
陈道龙:制片人 
王政钧:制片人、演员 
陶冶:责编 
舒爱鸿:责编 
王敏霞:发行人 
摄影设备:
    188万元 
天合盛世《广播电视节目制作经营许可证》 
电视剧制作、发行 
孙毅:制片人 
张建芬:监制 
束长云:发行人 

国际交流 
《广播电视节目制作经营许可证》 
《营业性演出许可证》 
电视剧制作、海内外发行、演艺经纪 
边晓军:制片人 
张乐群:制片人 
王绍伟:制片人 
余厉:监制 
费震东:编剧 
沈旭飞:导演 
摄影设备:
    201万元; 
运输工具:
    158万元 
派锐纳《广播电视节目制作经营许可证》 
电视剧制作、发行及广告植入 
徐耀华:发行人 
杨光:制片主任 

新文化影业  
电影制作、发行 
方磊:制片人 
裘林浩:发行人 

华琴影视  
影视剧后期视频、音频制作 
王雷:后期制作 
张晓:后期制作 
柳仁庆:后期制作 
摄影及后期制作设备:
    105万元 
龙虎山水《广播电视节目制作经营许可证》 
电视剧制作、发行 
于立清:导演  
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    五、持有发行人 5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况
    (一)持有发行人 5%以上股份主要股东的基本情况
    1、渠丰国际 
    截至本招股说明书签署之日,渠丰国际持有发行人 3,000万股股份,占发行人总股本 41.66%,为发行人第一大股东、控股股东,其基本情况如下:
    公司名称:上海渠丰国际贸易有限公司 
注册资本:3,000万元 
实收资本:3,000万元 
法定代表人:杨震华 
成立日期:2008年 10月 27日 
注册地址:上海市外高桥保税区马吉路 2号 611室 
主营业务:投资管理 
股权结构:杨震华持有其 87.92%股权、方文襄持有其 5.83%股权、杨小弟
    持有其 2.5%股权、张建芬持有其 2.08%股权、石蕙持有其 1.67%股权。
    截至 2011 年 12 月 31 日,渠丰国际总资产为 3,798.30 万元,净资产为
    3,798.97万元;2011年度的净利润为 190.57万元(以上数据经众华沪银审计)。
    2、丰禾朴实 
    截至本招股说明书签署之日,丰禾朴实持有发行人 2,745万股股份,占发行人总股本 38.13%,为发行人第二大股东,其基本情况如下:
    公司名称:丰禾朴实投资管理(北京)有限公司 
注册资本:3,000万元 
实收资本:3,000万元 
法定代表人:杨震华 
成立日期:2008年 1月 8日 
             上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
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注册地址:北京市朝阳区光华路 4号 A座 905室 
主营业务:投资管理 
股权结构:杨震华持有其 45%股权、徐秋慧持有其 55%股权。
    截至 2011 年 12 月 31 日,丰禾朴实总资产为 3,147.67 万元,净资产为
    3,147.67万元;2011年度实现的净利润为 179.54万元(以上数据未经审计)。
    (二)主要股东对外投资情况 
    截至本招股说明书签署之日,渠丰国际、丰禾朴实除拥有发行人股份以外,无其他对外投资情况。
    (三)实际控制人的基本情况 
    截至本招股说明书签署之日,杨震华先生分别持有发行人控股股东渠丰国际
    87.92%股权、发行人第二大股东丰禾朴实 45%股权,为发行人实际控制人。杨
    震华先生基本情况如下:
    杨震华先生现任发行人董事长兼总经理,中国国籍,身份证号码为31011019601020*,无境外永久居留权。杨震华先生现为上海文化发展基金会评审评估专家,中国广播电视制片委员会常务理事、首都广播电视节目制作业协会常务理事,2008 年被中国广播电视协会评为全国优秀出品人,2010 年获得澳门国际电视节优秀制片人奖,2011 年被中国广播电视协会、中国电视艺术家协会评为中国电视剧产业二十年突出贡献出品人。
    (四)实际控制人对外投资情况 
    截至本招股说明书签署之日,杨震华先生除拥有发行人控股股东渠丰国际
    87.92%股权、发行人第二大股东丰禾朴实 45%股权以外,无其他对外投资。
    (五)主要股东及实际控制人持有发行人的股份质押或其他有争议的情况 
    截至本招股说明书签署之日,主要股东及实际控制人持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
    六、发行人股本情况
    (一)本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行股份占发行后
    总股本的比例 
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本次发行前公司总股本为 7,200万股,本次拟发行股份数量为 2,400万股,发行后总股本为 9,600万股,本次拟发行股份数量占发行后总股本的 25.00%。具
    体情况如下:
    序号 
项    目 
发行前发行后 
股权性质持股数 
(万股) 
持股比例(%) 
持股数 
(万股) 
持股比例(%) 
 有限售条件的股份 7,200 100 7,200 75 - 
1 渠丰国际 3,000 41.66 3,000 31.25 法人股 
    2 丰禾朴实 2,745 38.13 2,745 28.59  法人股 
    3 盛文蕾 100 1.39 100 1.04  自然人股 
    4 王政钧 100 1.39 100 1.04  自然人股 
    5 王姬 100 1.39 100 1.04  自然人股 
    6 于立清 100 1.39 100 1.04  自然人股 
    7 徐骏 100 1.39 100 1.04  自然人股 
    8 孙毅 80 1.11 80 0.83  自然人股 
    9 金彤 70 0.97 70 0.73  自然人股 
    10 张建芬 60 0.83 60 0.63  自然人股 
    11 李向农 60 0.83 60 0.63  自然人股 
    12 叶啸天 60 0.83 60 0.63  自然人股 
    13 曹祥军 55 0.76 55 0.57  自然人股 
    14 杨湛 55 0.76 55 0.57  自然人股 
    15 张慧玲 50 0.69 50 0.52  自然人股 
    16 边晓军 50 0.69 50 0.52  自然人股 
    17 陈辽元 50 0.69 50 0.52  自然人股 
    18 万荣 50 0.69 50 0.52  自然人股 
    19 徐长源 40 0.56 40 0.42  自然人股 
    20 钱钧炎 40 0.56 40 0.42  自然人股 
    21 王陵 40 0.56 40 0.42  自然人股 
    22 史敏 40 0.56 40 0.42  自然人股 
    23 李容 30 0.42 30 0.31  自然人股 
    24 余厉 25 0.35 25 0.26  自然人股 
    25 谈群民 25 0.35 25 0.26  自然人股 
    26 肖乐 20 0.28 20 0.21  自然人股 
    27 邵文依 15 0.21 15 0.16  自然人股 
    28 魏辉 10 0.14 10 0.10  自然人股 
    29 石珉 10 0.14 10 0.10  自然人股 
    30 何晓辉 10 0.14 10 0.10  自然人股 
    31 李菲 10 0.14 10 0.10  自然人股 
    无限售条件的股份-- 2,400 25 - 
 合计 7,200 100 9,600 100 - 
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    (二)前十名股东持股情况 
    截至本招股说明书签署之日,本公司前十名股东情况如下:
    序号股东姓名股份(万股)比例(%) 
1 渠丰国际 3,000 41.66 
    2 丰禾朴实 2,745 38.13 
    3 盛文蕾 100 1.39 
    4 王政钧 100 1.39 
    5 王姬 100 1.39 
    6 于立清 100 1.39 
    7 徐骏 100 1.39 
    8 孙毅 80 1.11 
    9 金彤 70 0.97 
    10 张建芬 60 0.83 
    10 李向农 60 0.83 
    10 叶啸天 60 0.83 
    合计 6,575 91.32
    (三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 
    截至本招股说明书签署之日,公司前十名自然人股东及其在发行人处任职情况如下:
    序号股东姓名股份(万股)比例(%)在发行人处任职情况 
1 盛文蕾 100 1.39 
    董事、董事会秘书、 
财务总监 
2 王政钧 100 1.39 工作室负责人 
    3 王姬 100 1.39 未任职 
    4 于立清 100 1.39 龙虎山水执行董事 
    5 徐骏 100 1.39 未任职 
    6 孙毅 80 1.11 董事、营销总监 
    7 金彤 70 0.97 未任职 
    8 张建芬 60 0.83 监事会主席 
    9 李向农 60 0.83 未任职 
    10 叶啸天 60 0.83 未任职 
    合计 830 11.52
    (四)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况 
    最近一年,发行人无新增股东的情况。
    (五)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 
    除王政钧、金彤为夫妻关系外,截至本招股说明书签署之日,本次发行前各
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股东间不存在关联关系。其中,王政钧持有发行人 100万股股份,占发行人总股本 1.39%;金彤持有发行人 70万股股份,占发行人总股本 0.97%。
    (六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺 
    具体内容参见本招股说明书―重大事项(一)股份限售安排及自愿锁定承诺‖。
    七、公司发行内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况 
    公司成立至今未发行过内部职工股,不存在工会、职工持股会、信托持股、或股东数量超过二百人的情况。
    发行人前身新文化有限公司 2004年 12月成立时曾存在自然人股东王灏委托伍怡中持股情况,2005 年 8 月伍怡中将所受托持有的全部股权转让给王灏,解除委托持股关系,之后未再发生委托持股情况。相关股东均已就解除委托持股事项作出声明。
    有关新文化有限公司委托持股形成及演变解除情况具体如下:
    (一)委托持股的形成、演变及解除情况 
    2004年 12月新文化有限公司成立时,王灏以现金出资 1,500万元,对应出资额为 1,500万元。新文化有限公司主要从事影视行业相关业务,由于该行业具有良好的市场发展前景,王灏看好公司的未来发展潜力,因此其拟作为财务投资者成为公司的股东,不参与公司的经营活动。由于王灏当时在其他公司任职,个人认为不便于直接持有新文化有限公司的股权,且基于对伍怡中信任关系,故委托友人伍怡中持有该部分出资额。新文化有限公司筹备设立之初,2004年 10月12日,伍怡中出具《声明书》:―以本人伍怡中名义于 2004年投资设立新文化有限公司,在新文化有限公司中本人名下的资金人民币壹仟伍佰万元整,系由王灏所提供,并由王灏委派本人担任新文化有限公司股东一职。新文化有限公司之所有股权、资金、债权、债务、利润、设备、产品、库存、商誉、合约及公司经营管理等,全部隶属王灏所拥有,由王灏享有因该股份产生的权利义务,与本人无关。‖ 
2005年 8月,为规范持股关系,伍怡中与王灏签订《股权转让协议》,将伍怡中所持新文化有限公司的全部股权无偿转让给王灏,解除委托持股关系。经新文化有限公司 2005年 8月股东会审议通过,全体股东一致同意上述股权转让事项。2005年 8月 15日,新文化有限公司完成工商变更登记,至此新文化有限公司委托持股均已解除,发行人未再发生委托持股的情况。
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
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    (二)保荐机构和发行人律师关于公司股东委托持股及演变解除情况的意
    见 
保荐机构和发行人律师对本次委托持股进行了核查,查阅了当时的工商资料以及相关决议,并对伍怡中、王灏以及新文化有限公司本次股权变更时的其他股东进行访谈,伍怡中、王灏的访谈记录均确认:2004 年伍怡中现金出资 1,500万元系王灏提供,伍怡中所持新文化有限公司之所有股权系代王灏持有,由王灏享有全部股东权利和义务,2005 年 8 月伍怡中与王灏解除代持关系;委托持股及解除委托持股是自己真实的意思表示。新文化有限公司本次股权变更时的其他股东杨震华、方文襄、杨小弟、张建芬、石蕙的访谈记录均确认:2004 年伍怡中现金出资新文化有限公司 1,500万元系王灏提供,伍怡中所持新文化有限公司之所有股权系代王灏持有,对于伍怡中将股权转让予王灏均已知晓,当时股东会决议系其真实意思表示。
    保荐机构、律师经核查后认为,新文化有限公司股东存在的上述委托持股情形真实、有效,不存在违反相关法律、法规和规范性文件规定的情形;新文化有限公司股东对委托持股关系的解除行为真实、合法、有效;王灏于 2008年 5月将其所持全部新文化有限公司股权转让予丰禾朴实,相关股权转让已履行了必要的审批程序、丰禾朴实已支付了全部股权转让款、股权转让工商变更登记已办理完毕,丰禾朴实取得发行人股权真实、合法、有效,王灏已不再为发行人股东。
    因此,上述发行人曾经存在的委托持股情形不存在损害其他股东利益的情形,亦不存在使新文化有限公司及发行人股权归属产生争议或纠纷的潜在风险。截至本招股说明书签署日,发行人不存在委托持股、信托持股等情形。
    八、发行人员工及其社会保障情况
    (一)员工基本情况 
    截至 2011年末,本公司员工的具体构成情况如下:
    1、员工专业结构 
    专业结构人数比例 
管理人员 5 8.47% 
    企划制作人员 28 47.46% 
    发行营销和宣传人员 10 16.95% 
    财务人员 6 10.17% 
    行政人员 10 16.95% 
    合计 59 100.00% 
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    2、员工受教育程度 
    受教育程度人数比例 
研究生 3 5.08% 
    本科 29 49.15% 
    大专 16 27.12% 
    大专以下 11 18.65% 
    合计 59 100.00%
    3、员工年龄结构 
    年龄结构人数比例 
30岁以下 23 38.98% 
    31-40岁 11 18.64% 
    41-50岁 9 15.25% 
    51岁以上 16 27.12% 
    合计 59 100.00%
    (二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况 
    公司实行全员劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司按国家和地方有关社会保障的法律、法规制定了社会保障计划,员工参加养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等社会保险,并对员工实行了住房公积金制度。公司及其控股子公司在 2009年至 2011年不存在因违反社会保障方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。2009 年至 2011年,发行人执行社会保障等制度具体情况如下:
    1、关于社会保险的缴纳情况 
    截至 2009年末、2010年末、2011年末,发行人及其现有控股子公司缴纳社会保险的情况如下:
    (1)社会保险缴纳人数(注 1) 
    报告期截至 2011.12.31 截至 2010.12.31 截至 2009.12.31  
    员工总人数 59 46 23 
应参保员工数 39 29 16 
城镇社会保险参保人数 39 20 5 
小城镇社会保险参保人数 0 3 9 
外来人员综合保险参保人数 0 2 2 
未参保人数 0 4(注 2) 0 
外聘员工(含外籍人士、退休返聘等员工) 
20 17 7 
注 1:上述人数均为截至 2009年末、2010年末、2011年末的员工人数和缴费人数; 
注 2:截至该时点未缴纳原因为该员工自下月起缴纳。
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    (2)社会保险缴纳基数和比例(注 3) 
    社会保险种类缴费基数企业缴费比例个人缴费比例 
城镇社会保险上年度员工月平均工资 37% 11% 
小城镇社会保险上年度全市月平均工资 60% 25% 0 
外来人员综合保险上年度全市月平均工资 60% 12.5% 0 
    注 3:上述社会保险缴费比例均为其包含的养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险缴费比例的总和。
    截至 2011 年末,发行人及其现有控股子公司按照员工上一年度月平均工资在上海市规定的缴费上下限范围内为员工缴纳城镇社会保险,按照全市上一年度月平均工资的 60%为基数缴纳小城镇社会保险和外来人员综合保险,缴费基数符合上海市关于社会保险缴纳基数的相关规定。
    2009年至 2011年,发行人及其现有控股子公司按照 37%的比例缴纳城镇社会保险,按照 25%的比例缴纳小城镇社会保险,按照 12.5%的比例缴纳外来人员
    综合保险,缴费比例符合上海市关于社会保险缴纳比例的相关规定。
    截至 2011年末,共计 20名员工未在发行人及其现有控股子公司处缴纳社会保险,均为外聘人员(包括外籍人士、退休返聘员工)。
    综上,保荐机构、律师经核查后认为,2009年至 2011年,发行人及其现有控股子公司已按照国家和上海市的规定,按照员工的不同情况为除退休返聘员工、外籍和在其他单位缴纳社会保险的员工外,分别缴纳城镇社会保险、小城镇社会保险、外来人员综合保险,缴纳比例和缴费基数符合上海市的相关规定;上海市虹口区人力资源和社会保障局、浦东新区社会保险事业管理中心等政府主管部门对发行人及其现有控股子公司在 2009年至 2011年的守法情况出具了书面证明。
    2、关于住房公积金的缴纳情况 
    2009年至 2011年,发行人及其现有控股子公司缴纳住房公积金的情况如下:
    (1)住房公积金缴纳人数及比例、基数 
    报告期截至 2011.12.31 截至 2010.12.31 截至 2009.12.31  
    员工总人数 59 46 23 
缴纳住房公积金人数 40 6 4 
未缴纳住房公积金人数 0 26 13 
未缴纳住房公积金的外聘员工(含外籍人士、退休返聘等员工) 
19 14 6 
缴纳比例 7% 7% 7% 
缴纳基数 
上年度本人月平均工资 
上年度本人月平均工资 
上年度本人月平均工资 
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截至 2011 年末,发行人及其现有控股子公司已按照国家和上海市的规定,按照员工的不同情况为除退休返聘员工、外籍员工外,缴纳住房公积金,缴纳比例和缴费基数符合上海市的相关规定。
    2011 年度以前,发行人存在住房公积金缴纳不足的情形。按照上海市关于住房公积金缴费比例的相关要求,假设 2009年末、2010年末缴住房公积金人数均以 12个月为缴纳期限补缴,经发行人测算,2009年、2010年需补缴住房公积金金额分别为 2.5 万元、3.8 万元,上述各期需补缴的住房公积金总额占当期归
    属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润的比例分别为 0.61%、0.13%,所
    占比例较小,不会对发行人的经营成果造成重大不利影响。保荐机构、律师经核查后认为,若未来发生发行人需为相关未缴纳住房公积金的员工补缴住房公积金的情形,该情形亦不会对发行人本次发行上市构成重大影响,发行人仍将符合本次发行上市的条件。
    此外,发行人实际控制人已出具书面承诺,若经有关主管部门认定发行人需为员工补缴历史上未缴存的住房公积金或因未缴纳上述费用受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时,其将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求发行人补缴的全部社会保险及住房公积金款项、处罚款项,且全额承担被任何利益相关方以任何方式提出权利要求的赔偿、补偿款项,以及由上述事项产生的应由发行人负担的其他所有相关费用。
    综上,保荐机构、律师经核查后认为,发行人 2011 年度以前存在的部分员工未缴纳住房公积金的情形对本次发行上市不构成法律障碍。
    九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东
    的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况
    (一)主要股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺 
    发行人控股股东渠丰国际、实际控制人杨震华先生出具了《避免同业竞争承诺书》,其承诺如下:
    ―1、截至承诺书出具日,除投资新文化以外,承诺人均未投资于任何其他企
    业,未经营也没有为他人经营与新文化相同或类似的业务,承诺人与新文化不存在同业竞争。
    2、承诺人自身不会并保证将促使未来可能投资的除新文化以外的其他控股
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子企业(以下简称―其他子企业‖)不开展与新文化相同或类似的业务,今后不会新设或收购从事与新文化有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与新文化业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对新文化的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
    3、承诺人将不利用对新文化的控股/控制关系进行损害新文化及新文化其他
    股东利益的经营活动。
    4、如新文化进一步拓展其产品、服务和业务范围,承诺人承诺自身、并保
    证将促使其他子企业不与新文化拓展后的产品、服务或业务相竞争;可能与新文化拓展后的产品、服务或业务产生竞争的,承诺人承诺自身、并保证将促使其他子企业将按以下方式退出与新文化的竞争:(1)停止生产、提供构成竞争或可能
    构成竞争的产品或服务;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将
    相竞争的业务纳入到新文化中经营;(4)将相竞争的业务转让给无关联的第三方;
    (5)其他对维护新文化权益有利的方式。
    5、在上述第 4 项情形出现时,无论是由承诺人或其他子企业自身研究开发
    的、或从他方引进或与他人合作开发的与新文化生产、经营有关的新技术、新产品,新文化有优先受让、生产的权利。
    6、在上述第 4项情形出现时,承诺人或其他子企业如拟出售与新文化生产、
    经营相关的任何其他资产、业务或权益,新文化均有优先购买的权利;承诺人保证承诺人自身、并保证将促使其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予新文化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
    7、若发生承诺书第 5、6项所述情况,承诺人承诺其自身、并保证将促使其
    他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知新文化,并尽快提供新文化合理要求的资料,新文化可在接到承诺人通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
    8、承诺人确认承诺书旨在保障新文化全体股东之权益而作出。
    9、承诺人确认承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项
    承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
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    10、如违反上述任何一项承诺,承诺人愿意承担由此给新文化或新文化除承
    诺人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
    11、承诺书自承诺人签署之日起生效,承诺书所载上述各项承诺在承诺人作
    为新文化控股股东和/或实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。‖ 
持有发行人5%以上股份的主要股东丰禾朴实出具了《避免同业竞争承诺书》,其承诺如下:
    ―1、截至本承诺书出具日,除投资新文化以外,本公司均未投资于任何其它
    企业,未经营也没有为他人经营与新文化相同或类似的业务,本公司与新文化不存在同业竞争。
    2、本公司自身不会并保证将促使未来可能投资的除新文化以外的其他控股
    子企业(以下简称―其他子企业‖)不开展与新文化相同或类似的业务,今后不会新设或收购从事与新文化有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与新文化业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对新文化的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
    3、本公司将不利用对新文化的投资关系进行损害新文化及新文化其他股东
    利益的经营活动。
    4、如新文化进一步拓展其产品、服务和业务范围,本公司承诺自身、并保
    证将促使本公司其他子企业不与新文化拓展后的产品、服务或业务相竞争;可能与新文化拓展后的产品、服务或业务产生竞争的,本公司承诺自身、并保证将促使本公司其他子企业将按以下方式退出与新文化的竞争:(1)停止生产、提供构
    成竞争或可能构成竞争的产品或服务;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的
    业务;(3)将相竞争的业务纳入到新文化中经营;(4)将相竞争的业务转让给无
    关联的第三方;(5)其他对维护新文化权益有利的方式。
    5、在上述第4项情形出现时,无论是由本公司或其他子企业自身研究开发的、
    或从他方引进或与他人合作开发的与新文化生产、经营有关的新技术、新产品,新文化有优先受让、生产的权利。
    6、在上述第4项情形出现时,本公司或其他子企业如拟出售与新文化生产、
    经营相关的任何其他资产、业务或权益,新文化均有优先购买的权利;本公司保
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证本公司自身、并保证将促使其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予新文化的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
    7、若发生本承诺书第5、6项所述情况,本公司承诺本公司自身、并保证将
    促使其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知新文化,并尽快提供新文化合理要求的资料,新文化可在接到本公司通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
    8、本公司确认本承诺书旨在保障新文化全体股东之权益而作出。
    9、本公司确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一
    项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
    10、如违反上述任何一项承诺,本公司愿意承担由此给新文化或新文化除本
    公司以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
    11、本承诺书自本公司签署之日起生效,本承诺书所载上述各项承诺在本公
    司作为新文化持股5%以上股东期间持续有效且不可变更或撤销。‖
    (二)持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高
    级管理人员关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 
持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员关于所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺请参见本招股说明书―重大事项/(一)股份限售安排及自愿锁定承诺‖。
    (三)实际控制人关于发行人执行社会保障制度的相关承诺 
    发行人实际控制人已就发行人执行社会保障制度的相关情况出具承诺,具体情况参见本招股说明书―第四章发行人基本情况/八/(二)发行人执行社会保障
    制度、住房制度改革、医疗制度改革情况‖相关内容。
    截至本招股说明书签署之日,本公司的实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均严格遵守并履行了上述承诺。
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第五章业务与技术
    一、发行人主营业务及其变化情况
    (一)发行人主营业务 
    公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。
    公司的业务模式是以题材创意为核心、市场需求为导向、影视剧产品为载体,为客户提供精品文化内容服务的一种创新盈利模式,具有轻资产、重创造、高附加值的文化创意企业的特征。
    公司始终坚持以―传承文化,创造新文化‖为使命,以―源自上海,融入全国,面向世界‖为经营理念,通过优质影视内容的规模量产,不断加大创意开发和优秀人才资源储备,经过多年的经营,公司与一大批省市级电视台、新媒体等客户建立了良好的合作关系,能够持续为客户提供质量优秀、口碑良好的内容服务,保证了公司在与众多影视剧制作机构的竞争中保持领先地位。
    2009年至 2011年,公司所从事的主营业务发展迅速,最近三年的主营业务收入及其结构情况如下表:
    单位:万元 
项目 
2011年 2010年 2009年 
金额占比%金额占比%金额占比% 
电视剧 31,591.48 98.43 11,330.70 96.68 5,717.36 96.63 
    电影 400.00 1.25 120.00 1.02 -- 
    其他 102.75 0.32 269.53 2.30 199.10 3.37 
    主营业务收入合计 32,094.23 100.00 11,720.22 100.00 5,916.46 100.00 
    2009年至 2011年,发行人按独立、联合摄制分类的主营业务收入结构如下:
    单位:万元 
项目 
2011年 2010年 2009年 
金额占比%金额占比%金额占比% 
独立摄制 11,120.50 34.65 1,177.85 10.05 3,197.22 54.04 
    联合摄制 18,950.19 59.05 10,176.70 86.83 2,362.71 39.93 
    其他 2,023.55 6.31 365.67  3.12 356.53  6.03 
    主营业务 
收入合计 
32,094.23 100.00 11,720.22 100.00 5,916.46 100.00 
    注:―其他‖包括协议受让剧目、广告代理、栏目等收入 
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2009年至 2011年,发行人按不同发行方式分类的主营业务收入结构如下:
    单位:万元 
项目 
2011年 2010年 2009年 
金额占比金额占比金额占比 
电视台或影院 
29,891.06 93.14% 11,002.59 93.88% 5,616.81 94.94% 
    新媒体 876.14 2.73% 404.32 3.45% 47.98 0.81% 
    音像版权 59.30 0.18% 15.50  0.13% 29.50 0.50% 
    海外发行 1,164.98 3.63% 28.29 0.24% 23.07 0.39% 
    其他 102.75 0.32% 269.52  2.30% 199.1  3.37% 
    主营业务收入合计 
32,094.23 100.00% 11,720.22 100.00% 5,916.46 100.00% 
    注:―其他‖包括广告代理、栏目等收入 
在公司所从事的主营业务中,电视剧、电影业务分别隶属于影视行业中的两个子行业。
    公司主营业务自设立以来没有发生重大变化。
    (二)发行人主要产品及用途
    1、电视剧业务 
    公司电视剧投拍业务形成的产品就是电视剧作品,包括电视台播放的电视剧、新媒体播放的电视剧、音像制品以及衍生产品等。
    电视剧摄制完毕并获得发行许可证后,公司取得电视剧的版权并开始销售电视剧产品。公司电视剧业务的收入主要有三个方面:
    (1)公司与电视台签订播放许可协议,出售电视剧的播放权,形成发行收
    入。公司的电视剧播放权收入主要来自省市级地方电视台。其中,销售至省级电视台的播放权可由各省级电视台分销给该省内的地方电视台。
    (2)公司与新媒体签订播放权转让协议,授权通过网络点播、IPTV等方式
    播放电视剧,从而形成发行收入。
    (3)公司在电视台播放电视剧的同时,将电视剧音像制品版权转让给音像
    制品公司,取得版权转让收入。
    此外,电视剧业务收入还包括电视剧衍生收入,主要为公关活动广告、贴片广告和植入性广告收入等。
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    2、电影业务 
    公司电影业务形成的产品就是电影作品,包括影院公映的电影、新媒体播放的电影、音像制品以及衍生产品等。
    电影摄制完毕并获得公映许可证后,公司取得电影的版权并开始销售电影产品。公司电影业务的收入主要有四个方面:
    (1)公司委托发行公司与院线公司签订放映合作协议,由院线公司统一安
    排影院公映后取得票房收入,从而形成发行收入。
    (2)公司与电视台电影频道签订播放许可协议,出售电影的播放权,形成
    发行收入。
    (3)公司与新媒体签订播放权转让协议,授权通过网络点播、IPTV等方式
    播放电视剧,从而形成发行收入。
    (4)公司所拍摄电影在公映的同时,将电影音像制品版权转让给音像制品
    公司,取得版权转让收入。
    此外,电影业务收入还包括公关活动广告、贴片广告和植入性广告等。
    3、电视剧和电影的用途 
    电视剧和电影的主要用途是丰富和满足大众对文化精神生活的需求,弘扬和传播中华文化。电视剧和电影的用途主要包括娱乐作用和教育作用。一方面,电视剧和电影能够满足人们娱乐生活的需要;另一方面,影视剧来源生活而高于生活,是对生活进行艺术化处理后的产物,一定程度上是社会现实、人文现状及社会整体价值取向的客观反映,带来的社会效应和对于观众的教育作用是非常巨大的。
    二、发行人所处行业基本情况
    (一)行业概述
    1、电视剧行业概述 
    中国第一部电视剧诞生于 1958 年。20 世纪 90 年代,国内电视剧行业开始尝试制播分离,引入竞争机制,特别是 2005 年电视剧市场对民营资本放开后,电视剧行业得以迅速发展和不断繁荣。经过多年的政策引导和市场培育,我国电视剧行业已进入了品质竞争和品牌主导时期。
    电视剧行业是具有原创性的、具备高度文化含量和知识经济特征的一种行
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业,其核心在于创意开发。电视剧的生产是将抽象的创意转化为具有高度经济价值的商品的过程。
    电视剧制作机构的价值链主要是电视剧创作人才和制作机构为生产最终满足消费者效用的电视剧产品所经历的增加价值的活动过程。电视剧行业的价值链不同于传统的制造型企业,其构成如下图所示:
    如图所示,电视剧行业的价值链主要分为四个环节,包括题材策划、拍摄制作、发行销售和播放服务。电视剧制作机构通常参与前三个环节,通过投入人才、资本和技术,实现价值增值:
    第一,题材策划。即创意形成的环节。电视剧题材创意来源于题材策划者的灵感或创造,是电视剧行业的真正推动者,其中关键人物是电视剧企划人才、编剧及其团队。这个环节是电视剧行业和电视剧制作机构价值链的源头,在任何情况下都是控制整个链条的关键环节,主要增值部分就在其原创性的知识含量之中。
    第二,拍摄制作。这一阶段是通过演员的表演,依靠拍摄技术、后期制作技术等将题材创意转化为电视剧产品的过程。电视剧制作机构以尽可能多、尽可能贴近不同消费者需求的产品形态承载内容,如电视媒体、光盘、网络视频、IPTV等多种形态。在这一过程中,剧本创意内容通过不同的承载方式,不断改进和完善其文化服务价值,实现电视剧产品的边际收益递增。
    第三,发行销售。即营销推广环节。在此过程中,电视剧制作机构运用各种营销模式将电视剧的使用价值让渡给电视媒体、网络媒体、音像制品出版商等,获取电视剧产品的价值转让报酬。
    第四,播放服务。即电视剧产品通过各种传播渠道推向直接的消费者的过程。
    在此过程中,电视、网络等媒体对电视剧附加广告后将其推向观众,并从广告客
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户处实现价值。音像制品出版商等以光盘等形式直接向消费者销售产品并实现价值。IPTV 等新媒体通过向消费者收取点播费等形式实现价值。电视剧制作机构通常不参与该环节。
    2、电影行业概述 
    近几年来,我国的电影行业实现了迅速良性发展。在国民经济的持续快速增长、居民对文化娱乐产品的消费欲望、消费能力快速提升和宏观政策大力扶植的背景下,电影市场已连续多年实现电影票房的快速增长。作为文化传递最具影响力的载体之一,电影已成为我国文化产业中最具成长潜力的子行业。
    电影行业作为文化产业的重要组成部分,同样具有原创性、具备高度文化含量和知识经济的特征,其核心在于创意开发。电影行业的基本价值链与电视剧行业相似。
    (二)行业竞争情况和市场化程度
    1、电视剧行业竞争情况和市场化程度 
    随着文化体制改革的不断深入,政府主管部门在电视剧产业管理上采取了―管放兼有‖的政策。特别是 2006年以―电视剧拍摄制作备案公示‖制度替代―电视剧题材规划立项审批‖制度以来,生产调节由政府主导向市场主导转变,中国电视剧市场开始通过以竞争形式来实现优胜劣汰。电视剧制作发行领域在政策上对境内资本已全面放开。目前,电视剧行业政策准入门槛较低,制作机构数量众多,市场分散,竞争比较充分。
    根据国家广电总局公布的数据,2011 年持有《广播电视节目制作经营许可证》的影视剧制作机构共有 4,678家,其变动趋势如下图所示:
    2006-2011年广播电视节目制作经营许可证统计情况 

资料来源:国家广电总局网站 
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    2、电影行业竞争情况和市场化程度 
    近几年来,随着文化体制改革的不断深入,国家对电影行业的管制日趋宽松,民营电影企业发展壮大,逐渐成为国内电影市场的重要组成力量。特别是在国务院颁布《文化产业振兴规划》之后,国家对民营电影企业的扶植力度加大,电影行业竞争格局日渐优化,市场化水平不断提高。虽然目前国有电影企业仍然占据着市场主体地位,但民营电影企业的竞争地位已在不断加强。
    (三)行业管理体系
    1、电视剧行业管理体系
    (1)行业监管部门 
    电视剧行业作为涉及意识形态领域的特殊行业,在制作、发行等方面受到党和政府相关职能部门的监督和管理。该行业的监管机构有:中宣部、国家广电总局、新闻出版总署、文化部和商务部。
    ①中宣部 
中宣部是中共中央主管意识形态工作的综合职能部门,在宏观方面对电视剧行业进行监管。其具体的职能包括:负责引导社会舆论,指导协调中央的各媒体做好宣传工作,搞好舆论引导;从宏观上指导精神文化产品的创作与生产;负责提出宣传文化事业发展的指导方针;指导宣传文化系统制定政策和法规;按照中央的统一工作部署,做好宣传文化系统各有关部门之间的协调工作;负责文化体制改革,提出政策性建议。
    ②国家广电总局 
国家广电总局是电视剧业务的行业主管部门,由其下设的电视剧管理司负责具体的管理事务。国家广电总局在各省、自治区、直辖市设有地方管理机构即省级广电局,负责管理其所在地的文化广播电视事业并行使行政审批权。国家广电总局及其省级广电局的主要职能包括:拟定电视剧宣传、创作的方针政策,把握正确的舆论导向和创作导向;起草电视剧行业相关法律法规草案,拟定相关技术标准,推进电视剧行业的体制机制改革;制定电视剧产业发展规划,指导、协调电视剧产业发展;跟踪管理电视剧生产制作状况;负责海外电视节目的引进和管理;审查国产和引进电视剧产品的内容和质量,发放和吊销电视剧的发行许可证;指导、调整电视剧的播放工作。
    ③新闻出版总署 
新闻出版总署对电视剧音像制品进行管理。新闻出版总署负责新闻出版、版
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权管理的法律法规草案的起草,拟订新闻出版业的方针政策,制定新闻出版、版权管理的规章并组织实施;负责版权管理工作;监管出版活动;负责出版物内容监管等。
    ④文化部 
文化部同样对电视剧音像制品进行管理。文化部负责拟订文化艺术方针政策,起草文化艺术法律法规草案;制定有关音像制品的相关规定。
    ⑤商务部 
商务部对电视剧产品的出口进行管理。商务部负责拟定电视剧产品出口政策;监管出口活动。
    (2)行业监管体制 
    根据《电视剧内容管理规定》等相关规定,电视剧行业的准入和监管体制主要包括电视剧经营许可、电视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查许可、电视剧播出审查等。
    ①电视剧经营许可 
《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》等规定指出,国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》,未经许可,任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。
    ②电视剧备案公示和摄制行政许可 
根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧内容管理规定》的规定,依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行。
    电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证(乙种)》和《电视剧制作许可证(甲种)》两种。电视剧制作单位在拍摄每部电视剧之前都必须申请取得所拍摄电视剧的乙证。乙证实行一剧一报制度,在电视剧播放后自动作废。以后拍摄新的电视剧须重新履行许可审批程序。乙证仅限于该证所标明的剧目使用。
    电视剧制作机构已经以乙证的形式,在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧(每部 3集以上)的,可向国家广电总局申请甲证。甲证有效期限为两年且需要接受国家广电总局的隔年检验。对于持有甲证的电视剧制作机
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构,拍摄每部电视剧之前向省级广电局进行备案审核,由省级广电局报国家广电总局备案。2011年度,全国持有《电视剧制作许可证(甲种)》的制作机构共有129家。公司目前持有《电视剧制作许可证(甲种)》。
    ③电视剧内容审查许可 
根据《电视剧内容管理规定》,国家对电视剧实行发行许可制度,即电视剧摄制完成后,必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
    国务院广播影视行政部门设立了电视剧审查委员会和电视剧复审委员会。
    国务院广播影视行政部门电视剧审查委员会的职责是:审查直接备案制作机构制作的电视剧;审查聘请相关国外人员参与创作的国产剧;审查合拍剧剧本(或者分集梗概)和完成片;审查引进剧;审查由省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门电视剧审查机构提请国务院广播影视行政部门审查的电视剧;审查引起社会争议的,或者因公共利益需要国务院广播影视行政部门审查的电视剧。
    国务院广播影视行政部门电视剧复审委员会,负责对送审机构不服有关电视剧审查委员会或者电视剧审查机构的审查结论而提起复审申请的电视剧进行审查。
    ④电视剧播出审查 
电视剧取得发行许可证后,就进入发行和播放阶段。电视剧制作机构与电视台签订电视剧播放许可合同,将电视剧播放权出售给电视台。根据《广播电视管理条例》和《电视剧内容管理规定》,电视台对其播放的电视剧内容,应当进行播前审查和重播重审。
    (3)行业相关法律法规和政策 
    我国电视剧行业的法律法规和相关政策以《中华人民共和国著作权法》、《广播电视管理条例》为基础,对行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理、产业体制改革等进行全方面的指导和监管。目前,指导和监管本公司电视剧业务的重要的法律法规和政策如下表:
    序号法律法规名称生效日期文件编号 中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定
    2011.10.18 — 
    2 中华人民共和国著作权法 2001.10.27 国家主席令[2001]第 58 号 
    3 广播电视管理条例 1997.09.01 国务院令[1997]第 228 号 
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1-1-89 

序号法律法规名称生效日期文件编号 中华人民共和国著作权法实施条例
    2002.09.15 国务院令[2002]第 359号 国务院办公厅关于印发文化体制改革试点中支持文化产业发展和经营性文化事业单位转制为企业的两个规定的通知
    2003.12.31 国办发[2003]105号 国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定
    2005.04.13 国发[2005]10号 
    7 文化产业振兴规划 2009.09.26 国务院授权发布 关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见
    2010.03.19 银发[2010]94号 中共中央、国务院关于深化文化体制改革的若干意见
    2005.12 中发[2005]4号 广播电视节目制作经营管理规定
    2004.08.20 国家广电总局令[2004]第 34号 
    11 中外合作制作电视剧管理规定 2004.10.21 国家广电总局令[2004]第 41号 境外电视节目引进、播出管理规定
    2004.10.23 国家广电总局令[2004]第 42号 互联网等信息网络传播视听节目管理办法
    2004.06.15 国家广电总局令[2004]第 39号 
    14 电视剧内容管理规定 2010.07.01 国家广电总局令[2010]第 63号 广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知
    2010.05.01 剧规字[2009]第 56号 国家广电总局关于制作播出理论、文献电视专题片的暂行规定的实施办法
    1999.03.30 广发编字[1999]137 号 关于调整重大革命和历史题材电影、电视剧立项及完成片审查办法的通知
    2003.09.17 广发编字[2003]756 号 关于―红色经典‖改编电视剧审查管理的通知
    2004.05.25 广发剧字[2004]508 号 关于进一步加强广播影视节目著作权保护工作的通知
    2007.09.16 广发[2007]98 号 文化部关于支持和促进文化产业发展的若干意见
    2003.09.04 文产发[2003]38 号 文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济发展文化产业的意见
    2004.10.18 文产发[2004]35 号 文化部、国家广电总局等五部委关于文化领域引进外资的若干意见
    2005.07.06 文办发(2005)19 号 
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序号法律法规名称生效日期文件编号 
23 文化产品和服务出口指导目录 2007.04.11 
    商务部、外交部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署、国务院新闻办公告[2007]第27 
号 关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见
    2010.02.01 商服贸发[2010]28 号 
    25 文化部文化产业投资指导目录 2009.09.08 文化部便函[2009]42 号 文化部关于加快文化产业发展的指导意见
    2009.09.10 ― 财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知
    2005.03.29 财税[2005]2 号 财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知
    2005.03.29 财税[2005]1 号 关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知
    2009.03.27 财税[2009]31 号 
    30 电影企业会计核算办法 2004.12.09 财会[2004]19 号 
    31 音像制品管理条例 2001.12.25 国务院令第 341 号 
    32 音像制品出版管理规定 2004.08.01 新闻出版总署令第 22 号 上海市金融支持文化产业发展繁荣的实施意见
    2010.07.19 沪金融办通〔2010〕24号 上海市文化―走出去‖专项扶持资金管理办法
    2009.07 — 关于加快上海文化产业发展的若干意见
    2009.07 沪委发(2009)12号 上海市文化产业园区认定办法(试行)
    2008.09 沪委宣〔2008〕339号
    2、电影行业管理体系
    (1)行业监管部门 
    电影行业同样作为涉及意识形态领域的特殊行业,在制作、发行等方面受到党和政府相关职能部门的监督和管理。该行业的监管机构与电视剧行业相同,主要为:中宣部、国家广电总局、新闻出版总署、文化部和商务部。具体请参见本章―二/(三)/1、电视剧行业管理体系‖。
    其中,国家广电总局下设的电影管理局为电影行业的主管部门,其主要职责
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有:拟订电影事业、产业发展规划和政策;指导和监管电影制片、发行和放映工作;承办电影制片、发行、放映单位建立与撤销的审批工作;组织审查影片和电影频道播出的相关节目,发放和吊销影片摄制、公映许可证;指导电影档案管理和技术研发工作;指导电影专项资金的管理;指导、协调全国性重大电影活动等。
    (2)行业监管体制 
    电影行业涉及的监管准入制度与电视剧行业类似。《电影管理条例》以及其他相关法律法规涉及的监管体制有:
    ①电影制作资格准入许可:国家广电总局履行审批职责; 
②电影摄制行政许可:先进行备案,后取得《摄制电影片许可证(单片)》,持有《摄制电影许可证》的只需进行备案公示,无须一片一报;中外合作电影须取得《中外合作摄制电影片许可证》; 
③电影内容审查:电影上映前须取得《电影片公映许可证》; 
④院线公司(或专门的发行公司)须取得《电影发行经营许可证》;电影放映机构须持有《电影放映经营许可证》,除香港、澳门特区投资者可以独资形式新建、改建影院外,其他地区境外投资者在合资合作影院公司注册资本中的投资比例不得高于 49%。
    (3)相关法律法规和政策 
    我国电影行业的法律法规和相关政策以《中华人民共和国著作权法》、《电影管理办法》为基础,对行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理、产业体制改革等进行全方面的指导和监管。目前,指导和监管本公司电影业务的重要的法律法规和政策如下表(与电视剧业务相同的法律法规和政策参见本章―二/
    (三)/1/(3)行业相关法律法规和政策‖):
    序号法律法规名称生效日期文件编号 
1 电影管理条例 2002.02.01 国务院令[2001]第 342 号 国务院办公厅关于促进电影产业繁荣发展的指导意见
    2010.01.21 国办发〔2010〕9 号 
    3 外商投资电影院暂行规定 2004.01.01 
    国家广电总局、商务部、文化部令[2003]第21 号 电影片进出境洗印、后期制作审批管理办法
    2004.08.01 国家广电总局令[2004]第 29 号 
    5 中外合作摄制电影片管理规定 2004.08.10 国家广电总局令[2004]第 31 号 电影企业经营资格准入暂行规定
    2004.11.10 
    国家广电总局、商务部令[2004]第43 号 
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1-1-92 

序号法律法规名称生效日期文件编号 外商投资电影院暂行规定的补充规定
    2005.05.08 国家广电总局令[2005]第 49 号 电影企业经营资格准入暂行规定的补充规定
    2005.05.08 
    国家广电总局、商务部令[2005]第50 号 外商投资电影院暂行规定的补充规定二
    2006.02.20 国家广电总局令[2006]第 51 号 电影剧本(梗概)备案、电影片管理规定
    2006.05.22 国家广电总局令[2006]第 52 号 关于进一步深化电影业改革的若干意见
    2000.06.06 广发影字[2000]320 号 《关于加快电影产业发展的若干意见》的通知
    2004.01.08 广发影字[2004]41 号 
    13 电影数字化发展纲要 2004.03.18 广发影字[2004]257 号 关于加强影片贴片广告管理的通知
    2004.06.25 广发影字[2004]700 号 关于印发《数字电影发行放映管理办法(试行)》的通知
    2005.07.19 广发影字[2005]537 号 关于印发《关于进一步完善国产影片发行放映的考核奖励办法(修订)》的通知
    2006.06.21 广发影字[2006] 284 号 关于成立电影院线报批程序的通知
    2002.03.05 广影字[2002]第 69 号 关于进一步推进电影院线公司机制改革的意见
    2003.11.21 广影字[2003]第 576 号 国家广电总局关于重申电影审查标准的通知
    2008.03.03 广发[2008]32 号 关于改革电影发行放映机制的实施细则(试行)的通知
    2001.12.18 广发办字[2001]1519 号
    (四)行业特点
    1、电视剧行业特点
    (1)娱乐性和教育性 
    电视剧行业属于意识形态领域,具有娱乐性和教育性的双重属性。电视剧在大众文化背景下成为一种最为普遍的文化消费类产品,其最重要的功能之一就是满足人们娱乐生活的需要,娱乐性是电视剧行业最主要的属性之一;同时,电视剧来源生活而高于生活,是对生活进行艺术化处理后的产物,一定程度上是社会现实、人文现状及社会整体价值取向的客观反映,因此优秀电视剧作为文化精神和思想价值的载体,带来的社会效应和对于观众的教育作用是非常巨大的。
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    (2)经营模式特殊 
    电视剧行业的经营模式比较特殊。采购模式方面,采购对象主要包括采购剧本创作服务、演职人员劳务等。生产模式方面,不同于传统的制造业在固定场所、由固定人员完成产品的制造过程,电视剧的生产过程,是由不同的剧组、在不同的场景摄制完成的,每次生产都有所不同,且每次生产出来的产品(电视剧)也不同。销售模式方面,客户主要是电视台,电视剧制作机构销售给电视台的是电视剧的播映权。
    (3)电视剧制作机构区域性集中 
    在电视剧制作机构的分布上,我国的电视剧制作机构有超过一半以上集中在北京、上海、广东和浙江地区。
    2011年电视剧备案公示集数地区分布情况如下图所示:
    2011年电视剧备案公示集数地区分布 

数据来源:根据国家广电总局公开资料整理所得。北京地区统计包括中央电视台、中直机构、总政系统所属电视剧制作机构备案公示的剧目。
    (4)电视剧行业的周期性 
    电视剧行业作为文化娱乐行业,其发展与国民经济发展和人均 GDP 的增长水平正相关,经济增长将会推动电视剧产业的繁荣。因此,电视剧行业周期与宏观经济周期基本一致。
    2、电影行业特点 
    电影行业的特点与电视剧行业具有较多相似之处。
    电影行业的区域集中的特征同样明显。国家广电总局统计显示,2009 年,北京票房占全国票房份额的 13%,上海占全国份额的 10%,8个大城市几乎占有
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全国票房份额的 70%,体现出电影行业区域集中的特点。
    电影行业的季节性特征明显,主要体现在电影具有档期的特征。目前,我国电影市场主要有贺岁档、春节档、情人节档、五一档、暑期档、国庆档等几大档期。根据广电总局相关统计显示,2010年,全国城市电影票房收入 101.72亿元,
    其中,国产影片票房收入 57.34亿元,进口影片票房收入 44.38亿元。其中大多
    数票房收入于各大档期实现。
    (五)行业内主要企业和份额情况
    1、电视剧行业主要企业和份额情况 
    国内电视剧制作机构可以概括性的分为国有制作机构和民营制作机构,具体情况如下图所示:
    国有电视剧制作机构是国内传统的电视剧制作力量,实力相对比较强大。由中国国际电视总公司、中国电视剧制作中心和中央电视台文艺节目中心影视部等组成的中央电视台电视剧制作力量,仍是我国目前实力最为雄厚的电视剧制作机构之一。民营机构虽然涉足电视剧行业时间较短,但凭借其良好的市场适应能力,近几年来发展迅速。目前,国内电视剧制作主体中,80%以上是以民营资本或者是以民营资本为主的文化企业。华谊兄弟传媒股份有限公司(包括其控股子公司,以下简称―华谊兄弟‖)、海润影视制作有限公司(包括其控股子公司,以下简称为―海润影视‖)、浙江华策影视股份有限公司(包括其控股子公司,以下简称为―华策影视‖)、北京华录百纳影视股份有限公司(包括其控股子公司,以下简称为“华录百纳”)、新文化等都是目前民营电视剧制作机构中的佼佼者。
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民营制作领域内,各制作企业的实力差别较大。其中,海润影视、华谊兄弟、新文化、华策影视、华录百纳等实力较强的制作机构,其制作规模达到了年产数百集;而规模较小的制作机构的制作能力仅为每年一部甚至是两三年一部,且由于市场竞争加剧,其所拍摄的电视剧并不能 100%实现播放。
    根据广电总局公开资料统计,2010年全国共有 1,008部 30,694集电视剧通过广电总局备案公示,436部 14,685集电视剧获得发行许可证;2011年全国共 1,101部 36,339 集电视剧通过广电总局备案公示,469 部 14,942 集电视剧获得发行许可证。各大电视剧制作机构所占的市场份额普遍较小,可见电视剧市场发展空间较大。
    发行人在所有制作机构中的排名情况如下:
    2011 年,发行人作为制作单位(不含以合作单位报送的联合摄制剧目)获得国产电视剧备案公示在所有影视剧制作单位中的排名情况如下:
    排名 
制作机构 
备案公示的数量(集)排名 
制作机构 
备案公示的数量(部) 
集数 
市场份额% 
部数 
市场份额% 广东广视传媒有限公司
    788 2.17 1 中央电视台 18 1.63 
    2 中央电视台 566 1.56 2 
    海润影视制作有限公司
    16 1.45 广东南方电视台
    529 1.46 3 新文化 15 1.36 海润影视制作有限公司
    509 1.40 4 广东南方电视台 13 1.18 
    5 新文化 490 1.35 5 
    天视卫星传媒股份有限公司
    12 1.09 广东珠江电影集团有限公司
    480 1.32 6 
    东阳狂欢者影视文化有限公司
    11 1.00 东阳长城影视有限公司
    471 1.30 7 
    北京大唐辉煌影业投资有限公司
    11 1.00 东阳狂欢者影视文化有限公司
    429 1.18 8 
    东阳长城影视有限公司
    10 0.91 天视卫星传媒股份有限公司
    363 1.00 9 
    华谊兄弟传媒股份有限公司
    10 0.91 浙江华策影视股份有限公司
    352 0.97 10 
    北京金英马影视文化有限责任公司
    10 0.91 
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2010 年,发行人作为制作单位(不含以合作单位报送的联合摄制剧目)获得国产电视剧备案公示在所有影视剧制作单位中的排名情况如下:
    排名 
制作机构 
备案公示的数量(集)排名 
制作机构 
备案公示的数量(部) 
集数 
市场份额% 
部数 
市场份额% 海润影视制作有限公司
    662 2.16 1 
    海润影视制作有限公司
    22 2.18 
    2 广东南方电视台 466 1.52 2 中央电视台 15 1.49 
    3 中央电视台 435 1.42 3 安徽电视台 14 1.39 
    4 安徽电视台 430 1.40 4 广东南方电视台 12 1.19 广东电视台电视剧制作中心
    385 1.25 5 新文化 9 0.89 
    6 新文化 304 0.99 6 
    浙江华策影视股份有限公司
    9 0.89 深圳广播电影电视集团
    298 0.97 7 
    深圳广播电影电视集团
    9 0.89 浙江华策影视股份有限公司
    297 0.97 8 
    海南柯瑞影业有限责任公司
    9 0.89 浙江长城影视有限公司
    297 0.97 9 华录百纳 8 0.79 
    10 辽宁广播电视台 294 0.96 10 
    华谊兄弟传媒股份有限公司
    7 0.69 
    2011 年发行人作为制作单位(不含以合作单位报送的联合摄制剧目)获得国产电视剧发行许可证在所有影视剧制作单位中的排名情况如下:
    排名 
制作机构 
发行许可的数量(集)排名 
制作机构 
发行许可的数量(部) 
集数 
市场份额% 
部数 
市场份额% 海润影视制作有限公司
    336 2.25  1 
    海润影视制作有限公司
    10 2.13  东阳长城影视有限公司
    269 1.80  2 中央电视台 10 2.13  
    3 新文化 265 1.77  3 新文化 8 1.71  
    4 中央电视台 255 1.71  4 湖南广播电视台 7 1.49  天津电视艺术发展有限公司
    233 1.56  5 
    东阳长城影视有限公司
    6 1.28  
    6 湖南广播电视台 230 1.54  6 华谊兄弟 6 1.28  
    7 华谊兄弟 193 1.29  7 八一电影制片厂 5 1.07  
    8 辽宁广播电视台 176 1.18  8 华录百纳 5 1.07  
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-97 东阳狂欢者影视文化有限公司
    168 1.12  9 
    北京紫禁城影业有限责任公司
    5 1.07  深圳广播电影电视集团
    167 1.12  10 
    电广传媒文化发展有限公司
    5 1.07  
    2010 年发行人作为制作单位(不含以合作单位报送的联合摄制剧目)获得国产电视剧发行许可证在所有影视剧制作单位中的排名情况如下:
    排名 
制作机构 
发行许可的数量(集)排名 
制作机构 
发行许可的数量(部) 
集数 
市场份额% 
部数 
市场份额% 
1 中央电视台 459 3.13 1 中央电视台 17 3.90 广东电视台电视剧制作中心
    438 2.98 2 
    海润影视制作有限公司
    13 2.98 海润影视制作有限公司
    406 2.76 3 安徽电视台 6 1.38 珠江电影制片有限公司
    360 2.45 4 
    广东电视台电视剧制作中心
    6 1.38 杭州嘉艺影视传媒有限公司
    225 1.53 5 广东南方电视台 6 1.38 
    6 广东南方电视台 210 1.43 6 
    江苏省广播电视总台
    6 1.38 
    7 安徽电视台 202 1.38 7 云南电视台 6 1.38 江苏省广播电视总台
    196 1.33 8 
    浙江影视集团有限责任公司
    6 1.38 
    9 云南电视台 192 1.31 9 八一电影制片厂 5 1.15 浙江影视集团有限责任公司
    189 1.29 10 
    杭州嘉艺影视传媒有限公司
    5 1.15 
    …………………… 
34 新文化 98 0.67 22 新文化 3 0.69 
    注 1:上表数据系根据国家广电总局公布的备案公示、备案公示变更和发行许可证整理统计所得,当年备案公示变更统计在当年备案公示中。上述数据按照国家广电总局网站公布的―制作单位‖统计。
    注 2:统计过程中,发行人根据上述企事业单位可获得的公开资料情况,对相关下属企业相关的数据进行了合并统计。
    2010 年,发行人作为制作单位获得国产电视剧备案公示的数量在民营机构中按集数与部数均位列第二位;作为制作单位获得国产电视剧发行许可的数量在民营机构中按集数位列第六位,按部数位列第五位。
    2011 年,发行人作为制作单位获得国产电视剧备案公示的数量在民营机构
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中按集数与部数均位列第二位;2011 年,作为制作单位获得国产电视剧发行许可的数量在民营机构中按集数位列第三位,按部数位列第二位。
    2、电影行业主要企业和份额情况 
    国内电影企业主要由国有制作机构、民营制作机构和合资影视公司构成。具体如下图所示:
    国有电影企业主要有中国电影集团公司(以下简称―中影集团‖)、上海电影集团公司、长春电影集团等在内的国有集团公司,八一电影制片厂、潇湘电影集团、山西电影制片厂等在内的省级电影制片厂;民营电影企业则主要有华谊兄弟、北京保利博纳电影发行有限公司等;合资影视公司有中影华纳横店影视有限公司等。
    就国产电影的票房来说,电影收入的集中化程度比较高。根据国家广电总局统计数据显示,2010 年票房排名前 10 位的国产影片票房总收入近 28 亿元,被少数几家电影企业所垄断。但近年来电影行业发展迅速,小制作规模的类型电影在市场上的表现日渐优异,发展空间同样巨大。
    (六)市场供求状况及变动原因
    1、电视剧行业供求状况及变动原因
    (1)需求呈增长趋势 
    近年来,市场对电视剧的需求体现出持续增加的趋势。
    ①国家统计局《中国统计年鉴 2011》数据显示,我国城乡居民人均可支配收入增长迅速,相比 2006年数据,2010年城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别增长了 62.50%和 65.01%。居民收入持续快速增长是电视剧需求
    增长的坚实基础。
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2006-2010年城乡居民人均可支配收入变动趋势单位:元 

数据来源:国家统计局 
②我国城乡居民对文教娱乐类产品和服务的需求量持续增加。城镇居民人均文教娱乐类支出,从 2007年的 1,329.16元增长至 2010年的 1,627.64元,增幅达
    22.46%;农村居民人均文教娱乐类支出,从 2007年的 305.66元增长至 2010年
    的 366.72元,增幅为 19.98%。
    2006-2010年城乡居民人均文教娱乐类支出变动趋势单位:元 

数据来源:国家统计局 
③2010 年,全国全年广播电影电视总收入达到 2,459.08 亿元,比上年增长
    25.50%,总体仍保持快速上涨的态势。其中,以电视剧、电影为重点的内容产业,
    发展势头较为强劲。
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2007-2010年全国广播电影电视总收入变动趋势单位:亿元 

数据来源:国家广电总局 
④近年来,电视剧品质的提高不断拉高了播出权的销售价格,使得我国电视剧交易总额持续增长。2010年全国国产电视剧交易金额达到近 60亿元的市场规模,较 2009年增长 8%以上。国产电视剧交易总额的迅速增长表明市场对电视剧需求进一步扩大。
    2001-2010年全国国产电视剧交易总额单位:亿元 

数据来源:国家广电总局、中国影视节目信息网 
⑤电视剧的主要播出平台为中央电视台和各省市级电视台。央视-索福瑞媒介研究有限公司(以下简称―CSM 媒介研究‖)统计数据表明,2007 年至 2010年,电视剧的播出份额每年呈现略有增长的趋势,总体在 24%-30%之间。同时,
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国家广电总局数据显示,2010年,电视剧产量超过 1.4万集,稳居市场主导地位,
    是 80%观众的收视首选。电视台对电视剧产品加大播出力度,从而推动电视剧需求的持续增长。
    2007-2010年电视剧的播出份额单位:% 

数据来源:CSM媒介研究 
⑥播出平台的不断完善对电视剧的需求起到积极影响。近年来,我国广播电影电视产业保持着繁荣发展的良好势头,电视覆盖网进一步扩大。截至 2010年底,全国共批准设立电视台 247座;家庭电视机拥有率达 98.0%,全国电视人口
    综合覆盖达到 97.6%;有线接收成为城乡居民家庭接受电视信号的主要方式,有
    线电视用户达到 1.88亿户,另外,数字电视用户达到 8,870万户,付费数字电视
    用户达到 1,105万户;81.3%的城市家庭和 70.8%的农村家庭可收看到卫视节目。
    同时网络点播、IPTV、手机电视、移动电视等新媒体播放平台的涌现也开拓了电视剧的增量需求,使交易金额也呈增长趋势。
    ⑦中国文化历史对亚洲各国有着深刻的影响,这实际上为中国电视剧的输出提供了文化基础。除了本土市场以外,海外市场需求日益增长,特别是东南亚等地区对华语电视剧具有较大需求。
    综合城乡人均可支配收入、城乡居民文教娱乐类支出情况、全国广播电影电视总收入、全国国产电视剧交易总额、电视剧播出份额变动情况、播出平台和海外市场等情况来看,市场对电视剧的需求在逐步增加。可以预计,随着人民生活水平的提高、电视频道增多、电视剧新媒体播出平台增加等诸多有利因素的作用,对电视剧等文化产品的需求会越来越大,电视台等播出平台对电视剧的需求不断增加的趋势仍将继续延续下去。
    (2)电视剧总体制作量保持在较高水平  
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广电总局批准发行的电视剧数量连续多年保持在每年 400 部以上。2007 年以来,获得发行许可证的电视剧部数连续两年有所减少,2010年回升至 436部。
    尽管总部数较之 2007年减少了 90部左右,但总集数为历年最高的 14,685集。
    国家广电总局的统计数据表明,近几年来电视剧制作量保持在较高水平,总体上供大于求。每年约有 20%的电视剧在拍摄完成后就因题材、制作水平较低等各种原因导致无电视台采购而被市场淘汰,另有约 30%的电视剧以较低的价格被电视台采购且只能在收视率较低的时段播出。
    2005-2010年生产完成并获得发行许可证的电视剧数量统计 

数据来源:国家广电总局
    (3)精品电视剧供不应求 
    近年来,精品电视剧一直出现供不应求的特殊局面,这在一定程度上导致许多电视台宁愿反复重播过往的精品剧而不愿播出低质量的新拍摄电视剧。CSM数据显示,2009 年 18:00-24:00 时段,80 个城市前 20 名的 1,600 部次电视剧来自于 400部电视剧,说明相对少量剧目在众多城市播出并占据了排行榜前列的位置。CSM媒介研究连续三年针对 80个城市的调查数据表明,80%以上的电视剧在不足 10 个频道播出,10%左右的剧目在 11-20 个频道播出,3%的剧在 21-30个频道播出。虽然电视剧总量相对充足,但是能够进入播出平台并能大面积普及播出的剧目却稀少。
    精品电视剧制作受到资金状况、制作经验、从业时间等相关因素的影响。精品电视剧市场供不应求的现状,直接导致了包括新文化在内的优秀制作机构所拍摄的精品电视剧较高的发行价格。
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CSM 媒介研究的统计数据显示,从电视节目的播出和收视的构成比例上,近年来电视剧始终占有较大的份额。精品电视剧是为电视台直接贡献广告收入、拉动提高收视率和推进频道品牌建设的重要手段之一,在当前电视台的激烈竞争格局下,电视台必然会加大对采购精品电视剧的投入力度。
    2007-2010年卫视频道电视剧的播出份额和收视份额统计 

数据来源:CSM媒介研究 
根据 CSM 统计数据显示,2007年至 2010 年,电视剧的播出份额呈现持续增长态势,但是电视剧的收视份额却没有相应的增长,反而是逐年下降。因而,提升电视剧质量逐渐成为拉动收视份额的可行手段。电视剧市场以质量竞争替代数量竞争的格局已逐渐形成,电视剧行业开始进入一个更高的发展阶段。在质量竞争的格局下,电视台抢夺精品电视剧的状况将更加激烈,高质量的精品电视剧必然更受电视台的青睐。
    据 CSM 的统计显示,电视频道黄金档(每天 19:20至 22:20)的播出时间被一小部分精品电视剧所占领。黄金档对电视剧的剧本题材、主创人员、制作水准等要素的要求高于普通播出时段。规模较小的制作公司通常因创作能力不强、投资力度不够、从业经验不足等原因,所拍摄的电视剧无法达到黄金时段的制作要求。而公司于 2009年至 2011年投拍并完成发行的电视剧均曾于黄金档播出。
    因此,我国电视剧市场目前呈现出精品剧需求量不断加大与供给相对不足的结构性失衡的供求关系特点。我国精品电视剧市场目前还处于―供应创造需求‖的发展阶段,精品电视剧供应量的增加将直接推动包括新文化在内的优秀影视剧制作机构的收入增长。
    2、电影行业供求状况及变动原因
    (1)电影市场需求持续增长 
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与电视剧市场相同,中国电影市场近年来需求持续增长。截至 2010 年,中国电影票房连续 7年保持了 25%以上的增长率,远远高于 8%的全球市场平均增幅。2010年,全国城市电影票房收入达到了 101.72亿元,同比增长达 63.91%。
    可见,作为居民文化娱乐生活的重要组成部分,电影市场的需求保持着持续快速的增长态势。
    2001-2010年国内电影票房情况单位:亿元 

数据来源:国家广电总局电影局
    (2)电影制作量持续增长 
    国家广电总局统计数据显示,2001年至 2010年,国产电影生产数量持续增加。以电影中的国产故事片为例,2010年全年产量达到 526部,是 2001年故事片产量的 6倍之多。国产电影的数量越来越多,总体来说,电影市场供大于求。
    国家广电总局统计显示,2010年进入主流院线的国产影片为 260多部,仅为 2010年全年产量的 50%左右,一大部分影片都无法进入主流院线成规模地放映。
    2001-2010年国产电影故事片生产情况 

    数据来源:国家广电总局电影局 
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    (3)优秀电影供不应求 
    相对于电影生产总量供大于求的现状,优秀电影却出现供不应求的局面。
    2010 年票房前十大的国产电影票房收入占国产影片票房总收入的比例达到了近50%。可见,高质量电影的数量远未能满足目前的需求情况。高质量优秀影片供应量的增加必然会直接推动电影票房收入的增长。
    因此,与电视剧市场相同,电影市场也体现出总体供过于求、优秀电影供不应求的结构性失衡的供求关系特点。
    (七)行业的利润水平的变动趋势及原因
    1、电视剧行业利润水平的变动趋势及原因 
    电视剧发行价格受投资成本、质量、播出时间等因素影响。一般情况下,黄金时段播出的高质量精品剧的毛利率水平高于平均水平,而非黄金时段播出的电视剧的毛利率则低于平均水平或不能盈利。
    已上市的影视企业利润水平如下表所示:
    上市影视制作机构投拍电视剧毛利率 
 2011年 2010年 2009年 
华谊兄弟 62.12% 32.30% 37.96% 
    华策影视 58.81% 51.39% 47.48% 
    华录百纳 53.52% 36.13% 35.34% 
    数据来源:相关公司公开披露的定期报告和招股说明书。
    《2011 年中国广播电影电视发展报告》统计研究显示,经营实力较强的中国广播电视协会电视制片委员会会员单位中,在关于―能够在电视台播出并取得社会效益的电视剧赢利情况‖的调查中,―略有赢利‖的企业占 66.7%,―利润丰厚‖
    的企业仅占 8.3%,另有一部分企业―成本与收益基本持平‖甚至亏损。
    从目前市场现状来看,以黄金档电视剧制作水准要求,小制作电视剧成本在50万元/集以下,大部分精品电视剧制作成本一般约在 60-80万元/集,大制作电视剧投资额则超过 100万元/集。
    近年来,电视剧制作成本逐渐上升。这是由于:一方面,由于整体物价水平不断提高,劳动力成本上升明显,直接导致了制作成本的上升;另一方面,市场对精品电视剧需求增加,制作机构为了出产精品电视剧,在剧本、演职人员、拍摄和后期制作等方面的投入不断加大,也带来了成本的上升。
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虽然制作成本逐年上升,但是,包括新文化在内的电视剧制作机构,通过不断提高电视剧整体质量,拓宽营销渠道,使电视剧销售价格持续攀升,总体利润水平稳中有升。目前,电视剧行业中的电视剧制作机构制作水准和利润水平参差不齐。制作水准和利润水平较低的制作机构必然会在行业发展过程中处于劣势甚至被淘汰,这将有利于促使包括新文化在内的精品电视剧制作机构的市场份额不断提高。
    2、电影行业利润水平的变动趋势及原因 
    电影的主要利润来自票房收入、电视台电影频道的播放权转让收入、音像制品版权转让收入等。
    我国的电影市场正逐步走向开放,民营企业制作水平逐渐接近国有电影企业,同时,未来政策对外资的限制可能趋于放开。新进入者的增加必然会改变现有电影市场的竞争格局,平均利润水平可能降低。
    但是,目前国内电影市场票房收入持续高速增长,国内电影观众对高质量国产电影的需求仍将保持长期旺盛的态势,国产电影票房前景良好,在细分市场中,高质量的优秀国产电影仍然能够保持高利润水平。
    另外,随着国内院线和旗下影院、银幕数量的逐年增加,以及电视台对电影频道的投入的逐步提高,电影市场的综合效益将保持增长。
    (八)进入行业的障碍
    1、进入电视剧行业的障碍
    (1)政策准入壁垒 
    2005 年后,相关行业政策逐渐向民营制作机构开放,目前已对境内民营资本基本放开。但是,根据行业管理政策,电视剧制作机构须取得《广播电视节目制作经营许可证》后方可从事电视剧的制作与发行。国家广电总局和相关部门对电视剧的制作、发行和播放等环节都制定了严格的规定并履行行政管理职责。根据《外商投资产业指导目录(2011 年修订)》,广播电视节目制作经营公司仍然禁止外商投资。
    (2)人才和资本壁垒 
    电视剧行业属于人才和资本密集型行业。新进入者和一些规模较小的制作机构可能会因为资金实力不足、缺少专业人才资源和从业经验而很难生产出精品电视剧。这主要是由于:①电视剧拍摄制作各环节需要投入大量资金;②电视剧的策划、制作和发行业务建立在专业化的人才和专业化的分工之上,需要编剧等剧
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本创意人才,制片、导演、演员、化妆、道具等拍摄制作人才以及经验丰富的发行人员等。制作机构对这些核心人员的需求遍布电视剧业务流程的各个环节,缺一不可。
    (3)发行渠道壁垒 
    就电视剧发行渠道方面来说,电视台是电视剧的主要播出平台,也是国产电视剧的主要销售对象,电视剧 90%以上的收入都是通过向电视台销售实现的。电视剧能否成功发行、发行价格高低与电视台对电视剧的购买和播放需求直接相关。规模较小的电视剧制作机构通常很难对电视剧的发行渠道做到深入研究,同时也很难与中央电视台、省级电视台、其他地方电视台形成良好的互动合作关系,因此很难确保电视剧产品的成功发行并获得盈利。
    (4)品牌效应壁垒 
    就制作机构品牌效应来说,一方面品牌效应有利于制作机构顺利与各级电视台建立互动合作关系,另一方面在吸引优秀编剧、制片、导演、发行人员等专业人才时更具优势,为精品电视剧的生产提供坚实保障。规模较小的制作机构由于没有树立起自身品牌形象,难以在激烈竞争中获得各项资源,可能在市场整合过程中面临较大的被淘汰风险。
    2、进入电影行业的障碍 
    电影行业的进入壁垒与电视剧行业相似,同样有政策准入、资源整合、发行渠道、品牌效应、资本实力等行业壁垒。
    (九)影响行业发展的环境因素
    1、影响电视剧行业发展的环境因素
    (1)有利因素 
    ①国家和地方政策对文化产业的支持 
2005 年 4 月出台的《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》鼓励和支持非公有资本进入文化产业。该法规的推出,为包括新文化在内的民营文化企业指明了发展方向。
    2006 年 1 月,中共中央、国务院发布了《关于深化文化体制改革的若干意见》,2006 年 9 月出台了《国家―十一五‖时期文化发展规划纲要》,这对我国进一步深化文化体制改革,建设社会主义先进文化具有十分重要的影响和意义。
    2009年 9月国务院发布了《文化产业振兴规划》,该规划指出:文化产业是
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市场经济条件下繁荣发展社会主义文化的重要载体;影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能力,扩大影视制作、发行、播映和后续产品开发,满足多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求;鼓励非公有资本进入文化创意、影视制作等领域;加大税收扶持力度,支持文化产业发展;支持文化企业参加境外影视展等国际大型文化活动;加大金融支持,鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度,支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。同年,文化部连续出台《文化部文化产业投资指导目录》和《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》,大力支持和鼓励文化产业发展。
    2010 年 2 月,商务部等十部委出台《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》,国家对于文化企业将加大资金支持力度、实行税收优惠政策、提供金融支持、提高出口便利化水平,培育出中国文化出口品牌企业和品牌项目,提升中华文化的国际竞争力。2010 年 3 月 19 日,银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》(银发[2010]94 号),进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务,支持文化产业振兴和发展繁荣,积极探索适合文化产业项目的多种贷款模式,进一步改进和完善对文化企业的金融服务,推动符合条件的文化企业上市融资,加强适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储备,支持其中符合条件的企业上市。
    2011年 10月,中共十七届六中全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》,总结我国文化改革发展的丰富实践和宝贵经验,研究部署深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣,进一步兴起社会主义文化建设新高潮,对夺取全面建设小康社会新胜利、开创中国特色社会主义事业新局面、实现中华民族伟大复兴具有重大而深远的意义。这为包括电视剧行业在内的文化产业的进一步发展指明了前进方向。
    为了贯彻落实中央政策精神,上海市政府相关部门陆续颁布了《上海市文化―走出去‖专项扶持资金管理办法》、《关于加快上海文化产业发展的若干意见》、《上海市文化产业园区认定办法(试行)》、《上海市金融支持文化产业发展繁荣的实施意见》等管理办法和指导意见,积极推进上海市文化产业的繁荣发展,提升上海市优秀文化产品和服务的国际影响力和竞争力,进一步加快上海文化大都市的建设。
    ②国家综合实力和物质生活水平的提高推动文化消费的增长 
随着我国国民经济的持续稳定增长,人民生活水平不断提高,我国居民日益
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改善的物质生活条件必然会带动精神文化需求的增长,释放出对文化产品的购买欲望和消费能力。
    2010 年,我国国内生产总值达到 40.12 万亿元,比上年增长 17.69%。城市
    居民人均可支配收入 19,109 元,农村居民人均可支配收入 5,919 元,实际增长
    11.27%和 14.86%。
    我国城乡居民对文教娱乐类产品和服务的需求量持续增加。城镇居民人均文教娱乐类支出,从 2007 年的 1,329.16 元增长至 2010 年的 1,627.64 元,增幅达
    22.46%;农村居民人均文教娱乐类支出,从 2007年的 305.66元增长至 2010年
    的 366.72元,增幅为 19.98%。
    居民文化消费持续稳定增长为影视剧行业进一步发展奠定了坚实基础。
    ③广告投放量的增加推动电视剧行业发展 
近几年来,电视广告市场发展势头强劲,电视广告经营额持续增长。《2011年中国传媒产业发展报告》表明,我国电视广告蓬勃发展,经营额已由 2004年的 291.5亿元迅速提高至 2010年的 679.8亿元。
    2004-2010年中国电视广告经营额统计单位:亿元 

数据来源:《2011年中国传媒产业发展报告》 
由于电视剧是电视台收视份额最高的电视节目(2010 年全国市场电视剧收视份额达 31.8%),是各电视台争夺广告份额的主要竞争方式。精品电视剧将带
    动电视台收视率,收视率的提高将推动电视广告量增加,广告量增加将增加电视台购买电视剧的预算金额。根据广电总局资料显示,2010 年全国省级电视台的购片金额已达到了 74亿元(包括国产电视剧和引进电视剧)。
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因此,电视广告经营额的增长将会推动电视剧市场交易额的增长。
    ④电视台差异化竞争日益激烈刺激对精品电视剧的需求 
电视台是电视剧产品的主要销售对象,也是电视剧最主要的播出平台。随着文化体制改革的不断深入,电视频道数量逐渐增多,电视台特别是省级卫视之间的竞争日益激烈。电视台之间竞争的目的是为了获得更多的广告份额,主要表现为节目内容的竞争。从收视率角度考虑,电视台对精品电视剧必然会加大投入。
    因此,电视台之间的竞争保障了市场对精品电视剧的需求。
    近年来,各省级卫视的自身节目定位日渐清晰,对所需电视剧的类型开始产生偏好。譬如,以情感伦理为定位的安徽卫视、以青春偶像为定位的湖南卫视等。
    电视台的不同定位和其对电视剧类型的偏好,推动了电视剧市场的专业化和细分化,同时刺激了市场对各类电视剧的需求。
    ⑤三网融合的效应与新媒体的迅速发展扩大了电视剧进一步发展空间 
三网融合是指推进电信网、广播电视网和互联网融合发展,实现三网互联互通、资源共享,为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务。2010年 1月 13日,国务院常务会议决定加快推进电信网、广播电视网、互联网三网融合,并审议通过了推进三网融合的总体方案。按照国务院批准实施三网融合的总体方案,2010年至 2012年将重点开展广电和电信业务双向进入试点,2013年至 2015年总结推广试点经验,全面实现三网融合。
    三网融合后,实力强大的国有电信企业将可以从事互联网视听节目信号传输、新闻视听节目转播服务、IPTV 传输服务、手机电视分发服务,并拥有内容转播平台。对于包括新文化在内的内容提供商而言,将拥有更广泛的发行渠道及受众资源。美国自实施新《电信法》,推进三网融合后,传媒行业迅速成为各产业中增长率排名第二的新兴产业。可见,三网融合将极大地丰富文化传媒产品的终端和载体,挖掘潜在市场,从而极大推动我国文化传媒产业的发展。
    同时,实现三网融合后,三网在影视剧播出方面的市场竞争将更加优化,各平台将需要更多优质的内容资源提高自身竞争力,这为包括新文化在内的内容提供商扩大了进一步发展的空间。
    近年来,新媒体业务加速发展。进入新世纪以来,技术革新不断为电视剧行业的成长带来新的契机。
    《2010年中国传媒产业发展报告》研究表明,中国广播影视媒介日渐丰富:
    中国网络电视台于 2009年 12月 28日正式上线,央视网跻身国内三大媒体网站;
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上海百事通 IPTV电视用户达到 300万户,推出电视、电脑、手机三屏融合服务;北京、上海、深圳等广电部门大力开办公交车载电视等公共视听服务;移动多媒体广播电视(CMMB)已在 300多个城市开通信号;手机电视也同样发展迅速。
    新媒体的发展带来了影视剧播出平台的增加,不仅促进了播出平台竞争格局的优化,更是拓宽了销售渠道和盈利空间。
    ⑥海外市场的拓展使节目覆盖范围迅速扩张 
2009年,商务部等相关部门共同制定了《2009-2010年度国家文化出口重点企业目录》和《2009-2010年度国家文化出口重点项目目录》,确定了 211家重点企业和 225个重点项目,加大对外交流力度,扩大中华文化的国际影响力。2010年 2月,商务部等十部委出台《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》,明确将以资金支持、税收优惠等政策,进一步加大对文化出口重点企业和项目的支持力度,提升文化企业的国际竞争力。
    2011年,文化部又出台《关于促进文化产品和服务―走出去‖2011-2015年总体规划》,明确了国内文化产业的出口重点,即培育一批能够在国际文化市场长期立足的、代表中华优秀文化的骨干文化企业和产品,在国际文化市场上初步形成重点产业类别中国文化产品营销网络,促进我国文化产品和服务在周边国家影响持续扩大。
    随着国家对文化出口支持力度的加大,海外市场发展空间巨大,必然会增加对国产电视剧的需求。
    (2)不利因素 
    ①资金瓶颈限制 
电视剧制作需要较大的资金投入,而大部分民营电视剧制作机构受到资金方面的限制。一方面,电视剧行业特有的经营模式决定了国内大部分民营电视剧制作机构以―轻资产‖特征来运营,他们很难以企业信用或者资产抵押等形式获得银行贷款。另一方面,大多数民营制作机构产量较低、盈利能力不高,导致自身积累速度较慢。资金瓶颈的限制可能迫使民营制作机构减少资金投入或者压缩制作成本,从而直接影响制作水准和产品质量,不利于电视剧行业的发展。
    ②海外竞争威胁 
虽然国内电视剧市场发展迅速,但是国产电视剧在制作水平上与国际水平,特别是美国、日本、韩国等发达国家存在一定差距。因此,即使国内政策对国产剧在播出时段和时间上存在一定程度的保护,一些海外引进剧凭借自身的优秀素
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质在非黄金时段依旧取得了较高的收视率。随着我国与WTO接轨程度的不断深入,如果国产电视剧不能提高制作水平,在未来开放的市场竞争下,必然会受到更多来自海外引进剧的威胁。
    ③盗版影响 
盗版对电视剧市场的影响主要有两方面:一方面,盗版市场的电视剧通常会先于电视台播放,可能会分流一部分观众,在一定程度上影响电视剧的收视率表现;另一方面,盗版市场的存在直接侵占电视剧音像制品市场,致使音像制品版权收入及其占电视剧销售总收入比例较低。虽然政府相关部门制定了一系列政策法规以打击盗版保护正版,但目前盗版侵权行为时有发生,对电视剧的总体销售收入存在一定冲击。
    2、影响电影行业发展的环境因素 
    影响电影行业发展的环境因素与电视剧行业基本相同。此外,电影的销售主要是通过院线和影院直接面向观众,电视台对电影行业影响较小。
    (十)行业与上下游的关系
    1、电视剧行业与上下游的关系 
    随着电视剧行业的不断发展,电视剧行业的基本产业链也日趋成熟和完善。
    电视剧基本产业链构成如下图所示:
    注:虚线部分表示电视剧观众与广告客户之间的交易是隐形的。
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    (1)上游行业关联性及其影响 
    电视剧行业的上游主要是剧本创作和演职人员劳务服务以及拍摄耗材、道具、化妆、服装和专用设施等的相关采购。
    剧本是一剧之本,从根源上直接决定了一部电视剧质量的高低。剧本创作在我国正处于发展时期,目前剧本创作主要以编剧为主,随着电视剧行业的发展,我国已形成了庞大的编剧资源,因此在总量上供给充足,选择空间较大。但优秀剧本在行业内仍然属于稀缺资源。公司凭借自身优势,与一批优秀编剧签订了长期合作协议,为公司创作高质量的剧本。
    制片、导演和演员等主要演职人员总量上同样人数众多。但是,优秀的制片、导演和演员在电视剧行业依旧比较稀缺。优秀的制片、导演和演员不仅是电视剧摄制工作顺利完成的保证,更是电视剧整体质量和影响力的保证,是精品电视剧不可缺少的要素。公司凭借自身优势,与一批制片、导演、演员签订了长期合作协议,保证了公司的电视剧创作能力。
    电视剧拍摄所需的化妆、道具、摄影、美工及提供其他配套专业服务的从业人员数量众多,供给充足,对电视剧制作的影响较小。
    对于摄制器材、摄影棚、影视基地等专用设备设施和经营场所,电视剧制作机构通常以租赁的方式取得并使用。目前此类专用设备设施和经营场所的市场供给情况比较稳定,对电视剧制作的影响较小。
    (2)下游行业关联性及其影响 
    电视剧行业的下游主要是电视台、音像出版商、新媒体及广告客户。
    电视台是电视剧的主要销售对象和播放平台,电视剧制作机构 90%的销售收入来自电视台。电视剧行业与电视台的关系相辅相成。一方面,由于电视剧是电视台收视比重最高的节目类型,精品电视剧能够有效提升电视台的收视率,从而促进电视台广告收入的增长。另一方面,随着电视台广告收入的增长,对精品电视剧的购买力度必然增加,一定程度上促使电视剧制作企业出品更高质量的电视剧产品,从而推动电视剧行业健康发展。同时,电视台为保证收视率和广告收入,常以独家播放、首家播放、二轮重播等方式抢占精品电视剧资源,一定程度上提升了电视剧总体价格水平。
    电视剧制作机构将电视剧的音像版权转让给音像出版公司,形成音像制品。
    但是,由于近年来音像出版市场深受盗版冲击的影响,收益水平较低。因此,音像版权转让价格日趋降低,音像制品收入占电视剧制作机构的销售收入的比重较
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小。
    近几年来,随着新技术的不断推出,各传统媒介也步入数字化进程。移动电视、网络点播、IPTV 和手机电视等新业务迅猛发展,为传统电视剧行业提供了新的机遇,促进了电视剧制作发行行业的发展。同时,随着各种媒介的成熟、整合和发展,市场对电视剧产品的需求也会逐步增加。
    行业发展衍生出的贴片式、植入式广告等形式,为广告客户提供了新的广告渠道;同时,广告投放量的增长推动广告客户对电视剧赞助的深入程度,拓宽了电视剧制作和发行的资金来源。
    2、电影行业与上下游的关系 
    电影行业的产业链如下图:
    电影行业的上游与电视剧行业基本相同。
    电影行业的下游主要是院线和影院,其次是电视台、音像发行商、新媒体和广告客户。
    院线公司和影院是电影销售和放映的最主要渠道。近几年来,国内院线、影院、银幕数量始终保持着持续增加的态势。截至 2010 年底,我国国内共有 34条院线和其管理下的 2,000座影院和 6,256块银幕。院线、影院的发展和电影行业是相辅相成。电影市场近年来的蓬勃发展和高质量电影数量的不断增加为院线和影院带来了更多的观众和票房,从而带动了院线和影院的新建和扩建;而新院线和影院的出现为电影行业拓宽了发行销售渠道,增加了电影行业的销售收入,推动电影行业更快发展。
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2002-2010年中国内地院线规模统计 

数据来源:国家广电总局电影局 
电视台电影频道、新媒体的发展与电影行业同样是相辅相成的关系。电影频道和新媒体的增多,增加了电影行业的市场需求,拓展了电影的销售渠道;同时,电影行业的发展为电影频道和新媒体提供了数量更多、质量更高的影片节目,带动了作为内容载体的电影频道和新媒体的发展。
    电影的发展衍生出的贴片式、植入式广告等形式,为广告客户提供了新的广告渠道;同时,广告投放量的增长推动广告客户对电影赞助的深入程度,拓宽了电影制作和发行的资金来源。
    三、发行人的竞争地位 
    由于剧本题材、主创人员、风格类型等要素的不同,影视剧产品之间的竞争不是同质竞争,而是属于内容差异化的竞争。
    (一)发行人的市场份额
    1、发行人投拍电视剧的市场份额 
    目前电视剧市场上,各大电视剧制作机构所占份额普遍较小,究其原因在于电视剧市场制作机构数量庞大,市场集中度比较低,优秀电视剧制作机构的发展空间较大。
    近几年,公司在电视剧制作与发行领域市场占有率持续上升。
    (1)公司在电视剧制作领域的份额 
    2009年至2011年,公司累计备案公示的电视剧数量为38部1,241集;2009年
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至2011年,公司累计取得发行许可证的电视剧数量为21部679集,具体情况如下表所示:
    年度 
全国备案公示的电视剧 
情况 
公司备案公示的电视剧 
情况(包括独立摄制和联合投拍) 
部数集数部数市场份额集数市场份额 
2011 1,101 36,339 17 1.54% 560 1.54% 
    2010 1,008 30,694 15 1.49% 482 1.57% 
    2009 834 25,908 6 0.72% 199 0.77% 
    年度 
全国颁发发行许可证的电视剧情况 
公司获得发行许可证的 
电视剧情况(包括独立摄制和联合投拍) 
部数集数部数市场份额集数市场份额 
2011 469 14,942 12 2.55% 400 2.68% 
    2010 436 14,685 5 1.15% 160 1.09% 
    2009 402 12,910 4 1.00% 119 0.92% 
    数据来源:根据国家广电总局数据统计 
2009年至 2011年,公司获得备案公示和取得发行许可证的数量持续增长,在制作领域的份额逐步上升。
    (2)公司在电视剧发行领域的市场份额 
    公司近三年电视剧市场发行领域市场份额变动如下:
    年度 
公司电视剧发行收入 
(亿元) 
全国国产电视剧交易金额(亿元) 
发行市场份额
    2011 3.16 63.9(E) 4.94%
    2010 1.13 59.2 1.91%
    2009 0.57 54.8 1.04% 
    注 1:全国国产电视剧交易金额来源于国家广电总局和中国影视节目信息网 
注 2:2011年全国国产电视剧交易金额为预期数据,数据来源中国影视节目信息网。
    2009年至 2011年,公司电视剧发行收入增长迅速,分别达到了 5,717.36万
    元、11,330.70万元和 31,591.48万元,发行市场份额不断提高,从 2009年 1.04%
    提高至 2011 年 4.94%。近年来,公司投拍剧目逐步增加,发展势头强劲。伴随
    着规模的扩大,公司在电视剧制作和发行领域的市场份额大幅提高。在未来几年内,公司将持续加大电视剧的制作发行力度,以求更高的市场占有率,打造电视剧行业一流品牌形象。
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    2、发行人投拍电影的市场份额 
    公司于 2009年投资并参与制作了第一部电影作品《荒村公寓》,获得了良好的市场反响。另一部电影作品《夜惊魂》已于 2011 年上映,票房成绩良好。这两年来,公司逐渐加大对电影的投资力度,目前正参与投资制作的电影产品还有《食人草》等作品。公司目前电影投拍的主要方向为小成本类型电影。公司将从中小成本类型影片入手,逐步积累电影投资、制作和发行的经验,不断扩大市场份额。
    (二)发行人的主要竞争对手
    1、电视剧行业的主要竞争对手 
    国内电视剧制作机构可以概括性地分为国有制作机构和民营制作机构。国有制作机构是电视剧行业的传统力量,比如中央电视台。民营制作机构近几年来发展迅速,主要有华谊兄弟、海润影视、华策影视、华录百纳等。
    中央电视台是国家广电总局直属单位,仍是我国目前实力最为雄厚的电视剧制作机构之一,旗下包括中国国际电视总公司、中国电视剧制作中心和中央电视台文艺节目中心影视部等制作力量。主要作品包括《水浒传》、《国家行动》等。
    华谊兄弟成立于 2004 年,现注册资本为 60,480 万元,已于 2009 年上市。
    其主要业务包括电影、电视剧和艺人经纪服务,其电视剧业务规模为年产数百集。
    2011 年,华谊兄弟实现营业收入达 89,238.34 万元,其中,电视剧销售收入达
    38,198.85万元。主要作品包括《我的团长我的团》、《士兵突击》等。
    海润影视成立于 20世纪 90年代,是国内最大的民营影视剧制作机构之一,是第一批获得甲种―电视剧制作许可证‖的民营影视制作机构,年产电视剧达到600集以上。主要作品包括《永不瞑目》、《狼毒花》等。
    华策影视成立于 2005年,现注册资本为 19,203.20万元,已于 2010年上市,
    是首批国家文化重点出口企业之一。其主要业务包括国产电视剧、电影投拍和海外电视剧引进业务,年产电视剧达到数百集,引进多部电视剧。2011 年,华策影视实现营业收入达 40,306.82万元,其中,电视剧销售收入达 37,990.29万元。
    主要作品包括《中国往事》、《天师钟馗》等。
    华录百纳成立于成立于 2002年,现注册资本为 6,000万元,已于 2012年上市。其主要业务包括电视剧、电影的投资制作,年产电视剧百集以上。2011年,华录百纳实现营业收入达 28,728.60 万元,其中,电视剧销售收入达 27,716.49
    万元。主要作品包括《媳妇的美好时代》、《永不磨灭的番号》等。
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    2、电影行业的主要竞争对手 
    中影集团是实力较强的国有电影制作发行机构之一,由国家广电总局独家发起,电影发行实力强大,并且拥有丰富的院线和影院资源。其主要作品包括电影《建国大业》等。
    华谊兄弟、保利博纳等制作及发行机构是民营电影制作发行机构中的佼佼者。华谊兄弟主要作品包括《非诚勿扰》、《唐山大地震》等。保利博纳主要发行作品包括《长江 7号》、《投名状》等。
    (三)发行人的竞争优势
    1、创新性的运营模式
    (1)敏锐的市场需求把握 
    影视剧作为一种大众文化消费产品,对作品好坏的判断主要基于消费者的体验,而且消费者的判断标准会随社会文化环境的变化而变化。这种变化和特征不仅要求电视剧产品必须吻合广大消费者的主观喜好,而且必须不断创新,以引领文化潮流,吸引广大消费者。
    公司在符合影视剧行业监管的前提下,通过市场调研和客户沟通,以市场需求为导向,在影视剧制作量迅速增长的同时保证了作品的质量。公司出品的电视剧实现了 100%的发行成功率,并均曾于电视台黄金时段播出,体现了―精品电视剧‖的业务定位。
    公司对市场需求的敏锐把握主要来源于:
    ①通过市场研究、定期活动、客户交流等调研工作,充分分析观众的收视需求,充分研究电视台等客户的播出需求,依据科学的方式发掘出满足市场需求的剧本题材;  
②在电视剧拍摄之前和拍摄过程中,启动预售营销工作,由发行人员向电视台进行前期推介;电视台根据剧本内容和主创人员名单等初步信息确定购买意向,并提出反馈意见;公司根据电视台意见对剧本、主创人员和拍摄工作等进行适当的修改和调整; 
③对于已售出电视剧进行收视率统计,获得市场信息反馈,提出改进意见,从而保证了公司出品电视剧质量的持续优秀性。
    (2)“策划、制作、发行”一体化业务链条 
    目前影视剧行业中,许多制作机构不从事发行业务,发行机构不进行制作业
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务。在这种环境下,由于各环节资源的分散和隔离,容易导致上游策划制作与下游市场需求的脱节。
    公司利用自身优势,以及对市场需求的敏锐把握,对行业上下游资源进行了有效整合,构建了―策划、制作、发行‖一体化业务链体系。主要体现在以下方面:
    首先,公司根据前期沟通和市场热点选择剧本题材并制定电视剧生产计划,包括:市场定位、剧本选题、作品风格、内容框架、拍摄集数、拍摄周期、目标销售额、营销推广模式、主要营销渠道以及相应的财务测算等; 
其次,公司根据计划组织内部的工作室或专业人才,并整合外部的优秀创作人才进行题材策划和拍摄制作。
    再次,在前期的筹备和拍摄制作过程中,发行人员开始进行预售营销工作,并保持与电视台等客户的沟通交流,准确地把握政策和市场动向,适时调整拍摄制作计划;在电视剧制作完毕取得发行许可证后,发行人员根据发行计划继续推进市场推广和营销工作,实现收入的最大化。
    最后,公司持续采集已售出电视剧的收视统计、观众意见等,使得企划部和工作室的创作人员能够及时把握市场需求变化,有针对性的进行改进,为下一部作品奠定基础,并开始新一轮的市场调研和题材策划。
    由上述运作模式可知,公司以市场为导向进行的行业资源整合,确保了从上游策划制作到下游发行销售均与市场需求的一致,从而提高了整个产业链的运营效率和利润水平。公司策划、制作、发行三个环节相互协调运作,形成了从客户到客户的闭合循环式的业务链体系,保证剧本选题、拍摄制作、市场销售过程中始终拥有市场的支撑,使得公司在与其他电视剧制作企业之间的竞争中处于先机。
    (3)标准化的流程管理 
    公司根据影视剧行业特点,将影视剧制作与发行进行了流程化设计,构建了一套完整的,由市场调研、题材策划、拍摄制作、发行销售、信息反馈等多个环节构成的生产运营流程,各个环节均有相对独立的专业职能和专业团队。对各个业务环节,公司进一步实行标准化和模块化的运作和管理模式,即各个业务环节均有细化的业务程序,且每个环节的工作成果均自动成为下一个环节的工作依据和要求。尤其在剧本题材选择和拍摄制作的环节,公司为每部影视剧均配置了一个专业创作团队或工作室,同时主创团队也必须根据公司制定的要求严格实行流程化的策划和制作,既保证了影视剧的品质和风格,又大大提高了策划和制作的效率。
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通过上述运营模式,公司能够有效实现全流程的控制和整合,摆脱了传统影视剧行业―作坊式‖的生产模式,确保影视剧产品的市场化方向与质量水平,并极大地提高了公司整体运营效率和市场竞争力。
    (4)以题材创意为核心 
    剧本题材是电视剧产品的一剧之本,从根源上决定了电视剧作品的质量和成败。在策划、制作、发行的每一个环节上,剧本题材是否符合市场需要、质量是否优秀等都是最优先考虑的要素。特别是在公司电视剧的预售阶段,电视台是否与公司签订预售协议一般都由剧本题材质量直接决定。因此,公司一贯坚持以题材创意为核心的创作理念,将优秀的题材创意来源作为公司精品电视剧创作的坚实保障。
    公司长期精心经营优秀编剧资源,确保丰富稳定的优质剧本题材来源。公司把优秀编剧人才作为最重要的创作资源,采用多种方式进行合作:公司凭借良好的品牌形象和强大的资源整合能力,吸引了杨湛(笔名:都梁)、李容等优秀编剧人才,实现长期、稳定、深度的合作。同时,公司成立了专门的剧本工作室,从艺术和商业角度创作和筛选优秀剧本题材,为公司出品精品电视剧提供重要保障。
    (5)独立工作室的创作生产模式 
    ―工作室‖为发行人电视剧创作生产的职能机构,由影视剧行业内的资深人士担任工作室负责人,负责具体的运营管理。工作室与发行人签订为期 3年的合作协议,协议期内,发行人拥有与工作室的优先合作权,而且未经公司允许,工作室不得与其他制作机构进行同等形式的合作。对于工作室负责人来说,设立工作室有利于为其创造稳定的业务机会。公司下设―事业部‖和―企划部‖,负责电视剧项目的总体管理,包括对工作室提交的剧本题材进行初步审阅、协助工作室进行立项管理和投资预算管理、制作备案公示材料、协助组建剧组、申请发行许可证等配套工作。
    ①公司目前拥有 6个工作室,其中,1个为剧本工作室,专注于影视剧题材的开发;其他 5个工作室为制片工作室,风格迥异,各有所长。工作室各自不同的风格形成了公司影视剧产品多样性的特点,保证了公司产品在影视剧市场竞争中的优势地位。
    各工作室的风格代表作品如下表所示:
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名称风格个人代表作代表剧照 
孙雄飞工作室剧本题材开发《步步杀机》 


边晓军工作室综合 
《刁蛮俏御医》 
《隐形将军》 
《我的三个母亲》 

朱翊工作室都市言情剧 
《红玫瑰,黑玫瑰》 
《情陷巴塞罗那》 


陈道龙工作室年代传奇剧 
《船娘·雯蔚》 
《胭脂霸王》 

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名称风格个人代表作代表剧照 
王政钧工作室情感伦理剧《婚后五年》 

张乐群工作室海外合作剧《一帘幽梦》 

注:《刁蛮俏御医》与《步步杀机》为公司工作室模式下制作的电视剧作品。
    ②公司对工作室制定了明确的考核制度来保证工作室的业绩水平:若某工作室业务能力连续两年不符合要求,则将限制或减少该工作室营运资金的后续投入,如无任何改进,则终止合作协议。同时,公司制定了有效的激励制度来提高工作室的创作积极性,对于效益优秀的工作室,将给予额外奖励。通过科学的考核和激励制度,事业部得以不断完善对工作室的统筹管理,保持公司人才竞争优势。
    ③工作室的具体运作方式 
I、制片工作室 
制片工作室的运作方式如下:
    A、工作室负责人及其工作室创作某一个或数个电视剧,并通过剧本、提案、策划案等形式向发行人提出该电视剧正式立项建议;该立项建议包括电视剧的财务预算方案。
    B、发行人对工作室负责人的电视剧立项建议进行审核,在双方约定的时间内做出是否正式立项的决定,并将决定结果通知工作室负责人。
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C、发行人决定正式立项的电视剧,由发行人负责办理相关部门的核准或审批手续。正式立项后的电视剧制作经费按照经发行人同意的财务预算方案执行。
    D、经发行人正式通过立项后的电视剧制作过程,具体制作事项由工作室负责人及其工作室负责,但需接受发行人的监督。
    E、工作室负责人及其工作室完成电视剧制作后,由发行人负责组织发行工作。
    F、发行人每年对工作室进行经营业绩考核。若工作室连续两年未能完成业绩目标,发行人有权提前解除本协议。
    发行人向制片工作室负责人支付项目启动费、酬金和奖励:
    A、项目启动费 
项目启动费用于电视项目开发的前期支用。对于立项审核委员会审核通过的电视剧项目,发行人向工作室负责人提供该项目的启动费用。工作室负责人按照经发行人审核通过后的项目开发计划领用,各项支用经发行人核实后列入项目节目制作预算。
    B、酬金 
工作室负责人在其负责创作的电视剧的剧组中担任制片人、导演、监制演员等主创职务的,发行人向其支付担任制片人、导演、监制、演员等职务应得的岗位报酬。
    C、奖励 
在工作室协议期内,如工作室创作的电视剧项目为发行人带来超额利润,则发行人对工作室实施奖励。对于工作室制作协议期内的单项电视剧效益,以每个项目发行净利润超过 20%为奖励计算点(每部电视剧发行净利润=电视剧发行毛收益-电视剧制作成本– 15%节目发行费用)。净利润超过 20%的部分,工作室负责人可获得该部分的 20%-30%作为奖励。在每个会计期末,按照权责发生制的原则,计提应支付的工作室奖励,计入营业成本。
    II、剧本工作室 
剧本工作室的运作方式如下:
    A、剧本工作室提交电视剧文学剧本,并通过剧本题材策划案等形式向发行人提出该电视剧正式立项建议。
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B、发行人对剧本工作室的电视剧文学剧本立项建议进行审核,及时做出是否正式立项的决定。发行人决定正式立项的电视剧文学剧本,双方办理文学剧本版权转让手续。
    C、剧本工作室每年需向发行人提交不低于 100集符合黄金档电视剧标准的电视文学作品。若连续两年无法达到上述业绩要求,发行人有权提前解除协议。
    发行人向剧本工作室负责人支付项目启动费和奖励:
    A、项目启动费 
工作室协议期内,发行人给予剧本工作室一定项目启动费。
    B、奖励 
在工作室协议期内,若发行人运用剧本工作室创作的剧本出品的电视剧为发行人带来超额利润的,发行人将对剧本工作室实施一定奖励。
    独立工作室的创作生产模式,实际上是使企划部、事业部和工作室在公司控制之下分别对电视剧的商品性和艺术性进行把控:企划部和事业部按照公司要求对电视剧项目进行统一管理,保证产品的投资回报和商业价值;工作室在公司的管理之下享有相对独立的创作自主权,保证产品的高质量和艺术价值。在这种模式下,公司各方面的资源利用效率得以大幅提高,为公司业务规模的迅速扩张提供坚实保障。
    (6)“立项审核+预算审核+执行控制+回款管理”的风险控制模式 
    公司制定了专门的《电视剧业务管理办法》,规范立项审核委员会的职责。
    立项审核委员会主要成员包括:总经理、副总经理、营销总监、财务总监等,其中财务总监具有一票否决权。委员会审议的主要内容为:剧本合规性和适销性审查、投资预算和收益测算审核、预估销售前景、确定项目的主创人员和辅助人员等。剧本项目只有在通过立项审核委员会审核之后,才能进入项目执行阶段;未通过审核的剧本项目,返回事业部和工作室进行修改再申请立项,或直接不予立项。立项审核委员会作为公司影视剧项目投资决策的最高权力机构,采用民主决策制,保证电视剧项目前期的质量,为拍摄制作、发行销售等环节奠定了坚实基础,并且有效规避了投资决策出现重大偏差,显著降低了投资风险。
    在电视剧的剧本创意策划阶段,公司主要通过《项目立项审查制度》这一管理制度来实施财务管理。对于事业部和工作室提交给委员会的影视剧项目,财务总监负责审核投资预算,控制预算规模,并且具有一票否决权,无法通过财务审核的剧本项目,必须进行修改调整后再经委员会评审。
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在电视剧拍摄阶段,财务管理主要通过对剧组的资金管理加以执行,资金管理水平对项目预算控制及盈利能力有直接影响。因此,公司在剧组设立临时财务部门并直接派出财务人员,在拍摄现场全程对剧组的费用支出进行监管。
    在电视剧发行销售阶段,财务管理主要是现金流管理和监督销售预算的执行。财务人员一方面要实时跟踪电视剧的预售情况,及时提醒发行人员电视剧已实现预售收入金额与销售收入预算的差异情况;另一方面还要强化已实现收入的回款管理,对于现金回笼较慢的项目,要督促发行人员进行催款。
    公司的风险控制是以―立项审核+预算审核+执行控制+回款管理‖为指导来展开具体工作,从而对公司业务实现全流程监控,保障公司业绩能够得以持续、稳定、快速地增长。
    2、品牌优势 
    品牌效应对于公司来说,一方面有利于制作机构顺利与各级电视台建立互动合作关系,另一方面在吸引优秀编剧、制片、导演、发行人员等专业人才时更具优势,为精品电视剧的生产提供坚实保障。
    公司高度重视品牌形象的建设,通过内容和市场两个方面来不断强化自身品牌影响力,出品的电视剧产品都获得良好的口碑。经过多年的运营和持续不断的努力,公司已在电视剧制作和发行领域树立了优秀的品牌形象,获得众多电视台、音像出版商、新媒体和海外客户的一致肯定。品牌形象的建立,有效提升了公司产品的市场知名度和持续盈利能力,增强了公司产品的市场竞争力。
    公司近年来获得的奖项请参见本章之―六、发行人及产品获奖情况‖。
    3、资源整合优势 
    公司深刻认识到人才的发展是公司持续、快速发展的根本保证。为此,公司根据自身特点建立了一套有效的人才管理机制。
    首先,公司以自身的市场优势和品牌优势,与外部资深的编剧、制片人、导演和其他主创人员建立了长期、稳定、深度的合作关系,为公司的快速发展提供了高端的主创人才的保障,并以此为契机,加快自身创作人才的培养和挖掘。
    其次,公司的高速成长,包括影视作品的不断丰富和市场的不断开拓,给优秀人才提供了广阔的事业发展空间;同时,公司还为所有员工提供了一个宽松的、人文化的工作氛围,极大地激发了各类优秀人才的工作和创作热情。
    再次,公司建立了多层次的激励机制,一方面公司通过使核心人员持股,保证了核心人员与公司利益的长期一致;另一方面,公司通过设立独立工作室,并
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采用业绩激励的形式,大大提高了优秀人才的成就感,加强了人才的凝聚力和向心力。
    最后,公司凭借自身品牌形象,吸引了一批优秀的合作机构。一方面,与一批影视剧制作机构签订战略合作协议,在剧本创作、拍摄动态、市场情况等方面实现信息共享,在联合摄制的作品中整合双方优势资源,共促发展;另一方面,与安徽电视台、湖南广播电视台等电视台等建立了战略合作伙伴关系,采用独家买断、预购合作、定制合作等方式,在电视剧制作和发行领域形成长期、稳定、深度的合作。
    目前公司资源整合情况如下所示:
    (1)工作室协议及其主要内容 
    工作室负责人姓名 
创作身份代表作品与发行人的合作作品协议有效期 
边晓军制片人 
《铁齿铜牙纪晓岚》 
《倚天屠龙记》 
《宰相刘罗锅》 
《刁蛮俏御医》 

《隐形将军》 
《我的三个母亲》 
《刁蛮俏御医》 
至 2013年 4月 
朱翊导演、制片人 
《粉红女郎》 
《加油,网球王子》 
《情陷巴塞罗那》 
《情陷巴塞罗那》 
《红玫瑰,黑玫瑰》 
《步步杀机》 
至 2013年 5月 
陈道龙制片人 
《原来就是你》 
《半生缘》 
《原来就是你》 
《船娘?雯蔚》 
《胭脂霸王》 
至 2013年 5月 
张乐群制片人 
《特警飞龙》 
《一帘幽梦》 
《一帘幽梦》至 2013年 6月 
王政钧制片人、演员 
《张小五的春天》 
《婚后五年》 
《婚后五年》 

至 2013年 5月 
孙雄飞编剧、策划人 
《围城》 
《我是真的》 
《步步杀机》至 2013年 4月 
注:《刁蛮俏御医》、《步步杀机》、《胭脂霸王》系与发行人签订工作室协议后作品。
    发行人(甲方)与相关工作室负责人(乙方)签署的工作室协议的主要内容如下:
    1、制片工作室 
    ①合作事项:双方共同建立工作室,从事电视节目制作(包括但不限于挖掘节目题材、剧本创作、主创等),甲方负责工作室旗下的电视节目立项管理、财务管理、制作预算管理;乙方负责工作室的具体运营。
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1-1-127 

②运作方式:工作室向甲方提出该电视节目正式立项建议,甲方进行审核,甲方决定立项的电视节目制作经费按照经甲方同意的财务预算方案执行;甲方审核不予正式立项的电视节目,不再进行下一步合作制作步骤;经甲方正式通过立项后的电视节目具体制作事项由乙方以及工作室负责,但需接受甲方的监督。
    ③经营考核目标:工作室每年制作发行的营业额于甲方账面不低于协议约定金额,每年所占用的甲方资金(包括项目启动费)的回报不低于协议约定比例。
    若乙方连续两年未能完成前述目标,甲方有权提前解除协议。
    ④启动费、酬金及奖励:甲方向乙方提供协议约定的一定额度的项目启动费;对于乙方制作的每部电视剧(或甲方认可的其它电视节目)由乙方担任制作主创职位的,支付乙方固定酬金,具体金额由双方根据每部电视剧的实际情况另行约定;对于乙方制作的单项电视节目效益,以每个项目发行净利润超过协议约定的一定比例为盈利奖励计算点,净利润超过该比例的部分,乙方可获得该部分的一定比例作为奖励;乙方制作的电视节目效益连续两年完成考核目标,经双方协商一致,甲方可按照法律法规允许的方式对乙方进行股权奖励,具体事项双方另行约定。
    ⑤主要权利义务:甲方按照协议的约定,经甲方立项通过,根据乙方以及工作室的创作电视节目需要,每年投资不低于协议约定及进行财务管理工作。乙方保证乙方及工作室每年向甲方创作提交不低于 30 集至 50 集优秀电视剧剧本(或甲方认可的其它电视节目)及其摄制计划或提案。对甲乙双方认可的,甲方提供的非由乙方推荐的电视节目剧本(或甲方认可的其它电视节目),乙方制定摄制计划或提案完成项目制作工作。
    ⑥著作权约定:根据协议约定拍摄的电视剧(或甲方认可的其他电视节目)及剧本的著作权由甲方单独享有,乙方享有相应的署名权。
    ⑦排他性条款:乙方保证未经甲方书面同意不得接受非由甲方出资或参与市场运作的电视节目、电视剧作品编剧、策划、监制、执导及制作等工作。若乙方违反本条款约定,则乙方因违约获得的收入全部归属于甲方,且需另行向甲方支付相当于因违约获得的收入等额的违约金;若甲方因此遭受的直接损失超过前述乙方的违约收入和违约金的,乙方还应赔偿甲方的经济损失。
    ⑧合作期限:制片工作室协议的期限均为自签约之日起三年,目前得到有效执行。
    2、剧本工作室 
    ①合作事项:双方共同建立工作室,开发电视剧节目题材、创作电视剧文
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1-1-128 

学剧本,甲方负责工作室旗下的电视节目立项管理、财务管理、制作预算管理;乙方负责工作室的具体运营。
    ②运作方式:工作室向甲方提交电视剧文学剧本(包括但不限于电视剧),并通过剧本、策划案等形式向甲方提出该电视节目正式立项建议,甲方进行审核,甲方决定立项的电视剧文学剧本,双方办理文学剧本版权转让手续;甲方审核不予正式立项的电视节目,不再进行下一步合作制作步骤。
    ③经营考核目标:工作室每年向甲方提交不低于 100 集合乎电视台戏剧频道黄金档电视剧标准的电视文学剧本;工作室每年所占用的甲方资金(包括项目启动费)的回报不低于协议约定比例。若乙方连续两年未能完成前述目标,甲方有权提前解除协议。协议有效期内,乙方向第三方提供电视剧文学剧本,所得酬劳计入工作室年度收益,同一电视剧文学剧本在相同稿酬条件下甲方拥有优先权。
    ④启动费、酬金及奖励:甲方向乙方提供协议约定的一定额度的项目启动费,主要包括电视剧文学剧本组稿、差旅、交通开支等,由乙方提供符合国家或地方税收规定的发票提请按月支付;工作室提交电视节目正式立项后,甲方向乙方按照协议约定按每集支付酬金;对于乙方制作的单项电视节目效益,以每个项目发行净利润超过协议约定的一定比例为盈利奖励计算点,净利润超过该比例的部分,乙方可获得该部分的一定比例作为奖励;乙方制作的电视节目效益连续两年完成考核目标,经双方协商一致,甲方可按照法律法规允许的方式对乙方进行股权奖励,具体事项双方另行约定。
    ⑤主要权利义务:乙方保证工作室每年向甲方创作提交不低于 100 集合乎电视台戏剧频道黄金档电视剧标准的电视剧文学剧本;乙方保证工作室所开发、提交的电视剧文学剧本、剧本题材、剧本版权(著作权)不存有任何侵犯他人版权及名誉权等的内容,上述题材或版权如有纠纷,由乙方负责处理并承担法律责任,如由于题材或版权纠纷给甲方造成损失的,乙方应全额赔偿甲方,且甲方有权单方面解除协议。
    ⑥著作权约定:根据协议约定拍摄的电视剧(或甲方认可的其他电视节目)及剧本的著作权由甲方单独享有,乙方享有相应的署名权。
    ⑦排他性条款:乙方保证未经甲方书面同意不得接受非由甲方出资或参与市场运作的电视节目,包括但不限于电视剧作品的监制、编剧、策划等工作;若乙方违反本款约定,则乙方因违约获得的收入全部归属于甲方,且需另行向甲方支付相当于因违约获得的收入等额的违约金,若甲方因此遭受的直接损失超过前述乙方的违约收入和违约金的,乙方还应赔偿甲方的经济损失。
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1-1-129 

⑧合作期限:剧本工作室协议的期限均为自签约之日起三年,目前得到有效执行。
    目前,发行人与上述工作室负责人之间的协议得到有效执行,涉及的影视剧项目有《步步杀机》、《胭脂霸王》等。
    在发行人与相关工作室负责人签署的工作室合作协议中,双方约定了股权奖励条款:在协议履行期内,对于工作室制作的电视节目效益连续两年完成协议规定的考核目标,经双方协商一致,发行人可按照法律法规允许的方式对工作室负责人进行股权奖励,具体事项由双方另行约定。
    工作室合作协议中未明确约定上述股权奖励的实施时间、操作方式等内容,且未将股权奖励作为发行人必须履行的义务,具体事项需经协议双方协商一致后另行约定。截至本招股说明书签署日,发行人未实施上述股权奖励,且发行人承诺至经核准首次公开发行股票并上市前未有实施上述股权奖励的计划或安排。
    保荐机构、律师核查了上述股权奖励条款的具体内容及实际执行情况,经核查后认为,发行人与相关工作室负责人签署的工作室合作协议中约定的股权奖励条款不存在违反相关法律法规的情形;鉴于工作室合作协议中未将股权奖励作为发行人必须履行的义务,具体事项需经协议双方协商一致后另行约定,且发行人承诺至经核准首次公开发行股票并上市前未有实施上述股权奖励的计划或安排,保荐机构、律师认为,该条款不会对发行人本次发行前的股权稳定性产生不利影响。
    (2)主创人才战略合作协议及其主要内容 
    姓名 
(乙方) 
创作身份 
代表作品 
与发行人 
(甲方) 
合作作品 
协议主要内容合作期限 
杨湛 
(笔名:
    都梁) 
国家一级编剧 
《血色浪漫》 
《亮剑》 
《狼烟北平》 
《百年往事》 
《亮剑-铁血军魂》 
在同等条件下,甲方优先聘请乙方创作影视剧本,乙方优先接受甲方委托创作剧本;在同等条件下,甲方拥有乙方创作剧本项目的优先合作权,并优先受让乙方创作的影视剧本;在同等条件下,乙方优先向甲方提供一部长篇电视连续剧剧本;甲方将为此向乙方支付每部电视剧剧本不低于协议约定金额的报酬;乙方同意在双方战略合作期间,尽己所能,帮助甲方整合行业创作资源,提供创作帮助;在合作期限届满时,甲、乙双方均有优先与对方续约的权利。
    至 2014年 12月 
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1-1-130 

李容 
国家一级编剧 
《圣堂风云》 
《莲花童子》 
《真命小和尚》 
《铁血男儿》 
《悲情年代》 
《绣娘?兰馨》 
《兄弟门》《情陷巴塞罗那》 

甲方聘任乙方任甲方企划总编、立项委员会专家成员;乙方策划创作项目均由甲方投资拍摄,乙方不再接受第三方委托创作项目;甲方聘用乙方任甲方企划总编、立项委员会专家成员的具体事宜,双方将另行协商确定并签署合同;乙方同意在双方战略合作期间,尽己所能,帮助甲方整合行业创作资源,提供创作帮助;在合作期限届满时,甲、乙双方均有优先与对方续约的权利。
    至 2014年 12月 
陈慧君编剧 
《马陵道》 
《绣娘?兰馨》 
《绣娘?兰馨》 
在同等条件下,甲方优先聘请乙方创作影视剧本,乙方优先接受甲方委托创作剧本;在同等条件下,甲方拥有乙方创作剧本项目的优先合作权,并优先受让乙方创作的影视剧本;乙方每年向甲方提供一部长篇电视连续剧剧本;甲方将为此向乙方支付每部电视剧剧本不低于协议约定金额的报酬;乙方同意在双方战略合作期间,尽己所能,帮助甲方整合行业创作资源,提供创作帮助;在合作期限届满时,甲、乙双方均有优先与对方续约的权利。
    至 2014年 12月 
于立清导演 
《天字一号》 
《幽灵计划》 
《天下第一楼》 
《喋血钱塘江》 
《绞杀1943》 
《血色玫瑰-女子别动队》 
《锁侠》 
甲、乙双方合作设立龙虎山水,乙方担任总经理。乙方每年完成二部以上长篇电视剧拍摄、制作及发行工作。乙方不再接受第三方委托制作拍摄电视节目。乙方同意在双方战略合作期间,尽己所能,帮助甲方整合行业创作资源,提供创作帮助。在合作期限届满时,甲、乙双方均有优先与对方续约的权利。
    至 2012年 12月 
王文盛导演 
《成吉思汗》 
《开创盛世》 
《大槐树》 
《大追捕》 
《胖嫂啤酒屋》 
《额尔古纳大篷车》 
《大浴堂》 
《大浴堂》 
在同等条件下,甲方优先聘请乙方担任甲方拍摄电视剧项目的导演;在同等条件下,甲方拥有与乙方的优先合作权;在上述电视剧拍摄项目中,乙方优先接受甲方的委托担任甲方拍摄项目导演,并为此协调和安排档期,协助甲方组建导演或其他制作、创作团队;乙方每年为甲方导演或监制一部 30集以上的长篇电视连续剧;甲方将为此向乙方支付每集电视剧不低于协议约定金额的报酬;乙方同意在双方战略合作期间,尽己所能,帮助甲方整合行业创作资源,提供创作帮助;在合作期限届满时,甲、乙双方均有优先与对方续约的权利。
    至 2014年 12月 
             上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-131 

陈烈导演 
《寒夜》 
《冬雪》 
《新包青天之七侠五义》 
《来电奇缘》 
在同等条件下,甲方优先聘请乙方担任甲方拍摄电视剧项目的导演;在同等条件下,甲方拥有与乙方的优先合作权;在上述电视剧拍摄项目中,乙方优先接受甲方的委托担任甲方拍摄项目导演,并为此协调和安排档期,协助甲方组建导演或其他制作、创作团队;乙方每年为甲方导演或监制一部 30集以上的长篇电视连续剧;甲方将为此向乙方支付每集电视剧不低于协议约定金额的报酬;乙方同意在双方战略合作期间,尽己所能,帮助甲方整合行业创作资源,提供创作帮助;在合作期限届满时,甲、乙双方均有优先与对方续约的权利。
    至 2014年 12月 
帖福田 
(笔名:
    铁佛) 
制片人 
《神雕侠侣》 
《小鱼儿和花无缺》 
《宝莲灯》 
《一起走过的日子》 
《凌云壮志包青天》 
《大唐双龙传之长生诀》 
甲乙双方通过紧密的战略合作方式开展相关合作,甲方负责与乙方合作的所有项目的报批立项管理、财务管理、制作预算管理;乙方负责各项目的具体运营管理。甲方负责对甲方立项通过的乙方及乙方团队创作的电视剧项目进行投资,以及行政、财务管理工作;乙方保证乙方及乙方团队每年完成协议约定金额电视节目销售额,并由甲方对乙方负责运作的项目进行投资,投资额平均每年不低于协议约定金额,甲方因此实现协议约定金额的利润。甲方对乙方制作的每部电视剧依乙方担任制作主创职位向乙方支付固定稿酬,具体金额由双方在电视剧开机前签订书面协议另行约定,对乙方制作的单项电视剧效益、以每项电视剧发行年到款净利润超过一定比例,甲方给予乙方绩效奖励。
    至 2014年 3月 
李菲 
制片人 
《黑色名单》 
《宝贝战争》 
《黑色名单》 
《宝贝战争》 
在同等条件下,甲方优先聘请乙方担任甲方拍摄电视剧项目的制片人或执行制片人职务;在同等条件下,甲方拥有与乙方的优先合作权;在上述电视剧拍摄项目中,乙方优先接受甲方的委托担任甲方拍摄项目的制片人或执行制片人,并为此协调和安排档期,协助甲方组建制片人或其他制作、创作团队;乙方每年为甲方制作一部 30集以上的长篇电视连续剧;甲方将为此向乙方支付每部电视剧不低于协议约定金额的报酬;乙方同意在双方战略合作期间,尽己所能,帮助甲方整合行业创作资源,提供创作帮助;在合作期限届满时,甲、乙双方均有优先与对方续约的权利。
    至 2014年 12月 
             上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-132 

龚德军 
制片人 
《徽娘?宛心》 
《魔卡少女樱》 
《云袖》 
《来电奇缘》 
《惹火女人》 
《徽娘?宛心》 
《来电奇缘》 
在同等条件下,甲方优先聘请乙方担任甲方拍摄电视剧项目的制片人或执行制片人职务;在同等条件下,甲方拥有与乙方的优先合作权。在上述电视剧拍摄项目中,乙方优先接受甲方的委托担任甲方拍摄项目的制片人或执行制片人,并为此协调和安排档期,协助甲方组建制片人或其他制作、创作团队;乙方每年为甲方制作一部 30集以上的长篇电视连续剧。甲方将为此向乙方支付每部电视剧不低于协议约定金额的报酬;乙方同意在双方战略合作期间,尽己所能,帮助甲方整合行业创作资源,提供创作帮助;在合作期限届满时,甲、乙双方均有优先与对方续约的权利。
    至 2014年 12月 
王绍伟 
制片人 
《理发师》 
《婚前婚后》 
《黑色名单》 
《朱元璋》 
《伊田事件》 
《红玫瑰,黑玫瑰》 
《红玫瑰,黑玫瑰》 
《黑色名单》 
在同等条件下,甲方优先聘请乙方担任甲方拍摄电视剧项目的制片人或执行制片人职务;在同等条件下,甲方拥有与乙方的优先合作权;在上述电视剧拍摄项目中,乙方优先接受甲方的委托担任甲方拍摄项目的制片人或执行制片人,并为此协调和安排档期,协助甲方组建制片人或其他制作、创作团队;乙方每年为甲方制作一部 30集以上的长篇电视连续剧;甲方向乙方协议约定金额的报酬;乙方同意在双方战略合作期间,尽己所能,帮助甲方整合行业创作资源,提供创作帮助;在合作期限届满时,甲、乙双方均有优先与对方续约的权利。
    至 2014年 12月 
苏隽杰 
国家一级作曲家 
《留守女士》 
《谈情说爱》 
《花儿怒放》 
《捕狼人生》 
《我爱杰西卡》 
《冰与火》 
《绣娘?兰馨》 
《兄弟门》 
《红玫瑰,黑玫瑰》 
在同等条件下,甲方优先聘请乙方担任甲方拍摄项目的音乐总监;在同等条件下,甲方拥有与乙方的优先合作权;在拍摄项目中,乙方优先接受甲方的委托担任甲方拍摄项目音乐总监,并为此协调和安排档期,协助甲方组建音乐制作、创作团队;乙方每年为甲方制作一部长篇电视连续剧的音乐;甲方将为此向乙方支付每部电视剧不低于协议约定金额的报酬;乙方同意在双方战略合作期间,尽己所能,帮助甲方整合行业创作资源,提供创作帮助;在合作期限届满时,甲、乙双方均有优先与对方续约的权利。
    至 2014年 12月 
目前,发行人与上述主创人才的战略合作协议得到有效执行,涉及的影视剧项目有《锁侠》、《宝贝战争》等。
    (3)机构战略合作协议及其主要内容 
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
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机构名称 
(甲方) 
代表作品 
与发行人(乙方) 
合作作品 
协议主要内容合作期限 
美亚长城传媒(北京)有限公司 
《孤岛惊魂》 
《岁月神偷》 
《虎符传奇》 
甲、乙双方每年以联合投资制作或其他形式合作一个影视剧项目;双方将对方作为优先合作对象;双方及时交换剧本创作、拍摄动态、市场情况等信息,整合双方优势资源,共促发展。
    至2013年12月 
中广基经影视文化传播(北京)有限公司 
《虾球传》 
《亮剑-铁血军魂》 
《亮剑-铁血军魂》 
《杀狼花》 
《江南传奇之十五贯》 
甲、乙双方每年以联合投资制作或其他形式合作一个影视剧项目;双方将对方作为优先合作对象;双方及时交换剧本创作、拍摄动态、市场情况等信息,整合双方优势资源,共促发展。
    至2013年12月 
中国作家 
出版集团 
不适用暂无 
双方将对方作为优先合作对象;甲方每年向乙方推荐小说,供乙方优先改编电视剧剧本;甲方每年向乙方推荐作家,供乙方优先聘请创作电视剧剧本;乙方优先选用甲方推荐的小说及作家;甲方可在乙方制作电视剧项目中参股投资,不超过总投资的 20%;双方及时交换剧本创作、拍摄动态、市场情况等信息,整合双方优势资源,共促发展。
    至2013年12月 

上海尚世影业有限公司 
不适用《上海,上海》 
甲乙双方每年以联合投资制作、定制制作或其他形式合作一至两个影视剧项目;乙方每年至少拿出两个影视剧项目提供甲方优先合作;乙方依据所具有的资源,向甲方提供剧本创作、拍摄动态、市场情况等信息;甲方将乙方列为优先合作对象;同等条件下,甲方优先购买乙方出品的影视剧。
    至2015年12月 
上海东方电影频道 
不适用 
《黑色名单》 
《隐形将军》 
《我的三个母亲》 
甲乙双方每年以联合投资制作、定制制作或其他形式合作一至两个影视剧项目;乙方每年至少拿出两个影视剧项目提供甲方优先合作;乙方依据所具有的资源,向甲方提供剧本创作、拍摄动态、市场情况等信息;甲方将乙方列为优先合作对象;同等条件下,甲方优先购买乙方出品的影视剧。
    至2015年12月 
安徽电视台不适用 
《绣娘?兰馨》 
《婚后五年》 
双方真诚平等,共担风险,共享利益,共同发展;双方在电视剧制播领域开展多种形式的合作 
无期限 
福建城市节目联盟 
不适用 
《来电奇缘》 
《绣娘?兰馨》 
乙方发行的节目优先递交甲方;乙方策划制作的电视剧项目,甲方择优投无期限 
             上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
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资或预购;甲方优先完成乙方节目的审查;甲方优先支付乙方节目费。
    成都电视台不适用 
《家事往事身边事》 
《船娘?雯蔚》  
《红玫瑰,黑玫瑰》 
甲乙双方每年以联合投资制作、定制制作或其他形式合作一至两个影视剧项目;乙方每年至少拿出两个影视剧项目提供甲方优先合作;乙方依据所具有的资源,向甲方提供剧本创作、拍摄动态、市场情况等信息;甲方将乙方列为优先合作对象;同等条件下,甲方优先购买乙方出品的影视剧。
    至2015年12月 

麒麟电视不适用 
《刁蛮俏御医》 
《绞杀 1943》 
甲乙双方真诚平等,共担风险,共享利益,共同发展;甲乙双方在电视剧制播领域开展多种形式的合作。
    无期限 
哈尔滨电视台 
不适用 
《刁蛮俏御医》 
《绞杀 1943》 
甲乙双方每年以联合投资制作、定制制作或其他形式合作一至两个影视剧项目;乙方每年至少拿出两个影视剧项目提供甲方优先合作;乙方依据所具有的资源,向甲方提供剧本创作、拍摄动态、市场情况等信息;甲方将乙方列为优先合作对象;同等条件下,甲方优先购买乙方出品的影视剧。
    至2015年12月 
广东南方电视台 
不适用 
《刁蛮俏御医》 
《绞杀 1943》 
《杀狼花》 
甲乙双方真诚平等,共担风险,共享利益,共同发展;甲乙双方在电视剧制播领域开展多种形式的合作,甲方对乙方出品电视剧享有优先选购权。
    至2015年12月 
湖南广播电视台节目交易管理中心 
不适用不适用 
甲乙双方商议后,每年可以联合投资制作、定制制作或其他形式合作一至两个影视剧项目;乙方每年拿出至少两个影视剧项目,提供甲方优先合作;乙方依据所具有的资源,向甲方提供剧本创作、拍摄动态、市场情况等信息;甲方将乙方列为优先合作对象;同等条件下,甲方优先购买乙方出品的电视剧。
    至2015年12月 
目前,发行人与上述制作机构和电视台的战略合作协议得到有效执行,涉及的影视剧项目有《虎符传奇》、《胭脂霸王》、《江南传奇之十五贯》等。
    发行人与相关人员、机构签署的上述战略合作协议具有较强的稳定性、持续性:
    发行人与上述合作方在签订工作室协议和战略合作协议之前就已经建立了良好、稳定的、相互信任的合作关系,多数合作方与发行人已经有过合作。如:
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-135 

边晓军工作室成立之前,与发行人合作过《隐形将军》;导演王文盛之前与发行人合作过《大浴堂》;安徽电视台就《绣娘?兰馨》等电视剧与发行人建立了合作关系等。
    发行人与上述合作方在签订战略合作协议之后,根据战略合作协议的约定,各方继续进行了深度合作。发行人与上述合作方约定的合作期限较长,上述合作期限多为三年以上,且与相关人员签署的战略合作协议均约定了到期优先续约的条款。鉴于发行人与各合作方一直以来的良好合作关系,发行人预计上述战略合作协议到期后大部分合作方将继续与发行人合作。
    根据发行人 2009 年至 2011 年的业务发展情况,除上述签署战略合作协议的人员和机构外,发行人亦与其他影视剧投资、制作、发行机构及影视剧制作专业人员建立了广泛的合作关系,并取得了良好的效果,发行人的主营业务发展不存在依赖个别机构或人员的情形,而是根据其整体发展规划来进行影视项目布局、人才等资源整合,使经营管理更具有稳定性、可控性,对外部人员或机构的依赖性风险相对较小。
    发行人通过与相关人员、机构合作建立工作室或签署战略合作协议的方式进行合作,是对发行人整合行业资源、做大做强自身业务的重要模式之一,是其自主创作、制作影视作品的有效补充。若本次发行上市成功,发行人将以此为契机,进一步加强资源整合,使双方的合作关系有更好的稳定性和持续性。
    4、发行优势 
    公司自成立以来,电视剧制作和发行业务就相辅相成、协同发展。在公司总经理杨震华、副总经理张慧玲、营销总监孙毅的带领下,2009年至 2011年,影视剧产品的发行成功率达到了 100%,电视剧均曾于黄金档播出。公司不仅全力拓展国内市场,更是积极开拓海外市场,构建全方位多区域的营销网络。
    公司电视剧产品―精品剧‖的市场定位、发行人员的销售能力和电视台良好的合作关系,使公司电视剧发行价格整体高于行业平均水平。例如,公司 2009年出品的精品谍战剧《隐形将军》,签约发行价格超过 120 万元/集;公司 2010 年出品的温馨现代剧《我的三个母亲》,签约发行价格超过 140万元/集;2011年出品的古装喜剧《刁蛮俏御医》的签约发行价格目前已超过 190 万元/集,发行价格在业内都属于较高水平。公司电视剧产品高于行业平均水平的发行价格,不仅反映出公司电视剧市场需求巨大,更是体现了公司发行环节的综合实力。
    公司的发行优势具体体现在以下方面:
    (1)优秀的发行团队 
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-136 

公司董事长兼总经理杨震华曾任上海音像出版社电视部主任、发行总站常务副站长、中华文艺音像出版社常务副社长,现为上海文化发展基金会评审评估专家,中国广播电视制片委员会常务理事、首都广播电视节目制作业协会常务理事,2008年被中国广播电视协会评为全国优秀出品人,2010年获得澳门国际电视节优秀制片人奖,2011 年被中国广播电视协会、中国电视艺术家协会评为中国电视剧产业二十年突出贡献出品人。杨震华从事电视剧制作和发行业务超过 20年,主导公司团队建设,对影视剧发行业务进行统筹规划。
    副总经理张慧玲曾任安徽电视台总编室节目科副科长、安徽电视台总编室节目外购部副主任,从事电视剧购买业务达 12 年以上,对电视台等客户的需求能够准确定位,负责公司客户渠道的长期维护和拓展。
    董事兼营销总监孙毅曾任上海电视台电视剧制作中心制片主任、上海电视台广告节目营销中心副主任、上海电视台节目部主任、勤加缘国际传媒投资有限公司总经理、上海新文化广播电视制作有限公司副总经理,从事电视剧发行业务达10年以上,成功发行上千集节目,具有丰富的发行经验和广泛的发行渠道。
    公司的营销中心由优秀的专业人才组建而成,按项目和地区分为不同的发行小组。各发行小组的成员均为影视剧行业内的销售精英,是公司拓展国内和海外发行网络的主力军。
    (2)全面的发行领域 
    经过经营团队多年来的专业化运作,公司已与中央电视台、全国近 60家省市级电视台、10多家音像公司、10多家新媒体和 20多家海外客户等签订过发行协议,建立了业务合作,发行区域覆盖了全国各省、自治区、直辖市以及港、澳、台和欧洲、北美和东南亚等海外地区。
    公司节目覆盖领域包括:
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    (四)发行人的竞争劣势 
    发行人的竞争劣势主要是外部融资能力不足。
    尽管公司影视剧产品竞争力较强,在行业中位居前列,但由于公司主要依靠自身积累实现产能扩张,导致公司产能受限,不仅使得公司难以进一步整合各方资源进行产能扩张,也不利于公司开拓新的销售渠道。公司单部影视剧产品投资金额较大,投资周期较长,同时销售网络的拓展也需要资金支持,为扩大市场份额,公司需要提升外部融资能力,整合各项资源,提升产能产量,开拓销售网络。
    四、发行人的主营业务情况
    (一)发行人的主要产品 
    公司主要产品为电视剧和电影,具体请参见本章―一/(二)发行人主要产品
    及用途‖。
    (二)发行人的业务流程
    1、电视剧业务流程 
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第一阶段:目标定位
    (1)市场研究 
    发行部和事业部负责影视剧的市场调研工作,主要内容包括:
    ①针对市场份额、题材需求、播出平台、收视情况、观众意见等信息进行跟踪统计,并且每月出具分析报告。
    ②定期参加电视节、电视购销会等活动,从中获得大量的客户需求信息。
    ③就某些题材与电视台等客户进行前期沟通,在获得电视台的修改意见或取得电视台的购买意向后提交事业部参考。
    通过市场研究、定期活动、客户交流等调研工作,公司能够随时掌握各类型电视剧的市场需求状况,为创作出贴合市场的影视作品打下基础。
    (2)制定年度计划 
    为了有序有效地开展电视剧业务,公司每年年初召开年度业务工作会议,根据发行部和事业部的市场调研结果确定下一年的业务目标和发展方向,主要包括:电视剧题材、电视剧的制作总量、销售目标等。年度业务会议的参会人员主要有公司高管、财务部、企划部、事业部、发行部负责人以及各工作室负责人。
    年度会议召开后,企划部、事业部、发行部和各工作室每月召开月度业务工作会议,讨论年度业务目标的执行进度,会议结果统一报集团总经理审批。
    业务工作会议制度为公司每年的电视剧题材策划和拍摄制作明确了总体方向,并且指导各职能部门稳步有序地开展业务。
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第二阶段:策划筹备
    (3)题材策划 
    公司企划部和工作室按照年度业务计划的要求开始进行题材创意策划。公司的剧本题材来源主要有以下四种方式:
    ①购买小说改编权,然后聘请编剧编写剧本。
    ②企划部和制片工作室自主策划剧本题材,然后聘请编剧编写剧本。
    ③剧本创作工作室开发的剧本题材。公司聘请孙雄飞等著名作家和编剧成立了专注于剧本创作的工作室。剧本创作工作室由三个小组构成,分别负责剧本外购、改编和自创,为公司定向提供剧本资源。如公司 2011年投拍的电视剧《步步杀机》的剧本即是由剧本创作工作室独立策划编写完成。
    ④某些联合摄制的电视剧项目由合作方提供剧本题材,但通常由公司企划部审阅并修改后定稿。
    企划部和工作室在剧本题材策划环节采用灵活的机制,通过与发行部的前期协作,从多种渠道获得需求信息和反馈意见,并对剧本题材随时进行调整和完善。
    丰富的题材来源渠道和前期沟通工作保证了剧本的优质性、灵活性和完整性,并保证了未来作品的适销性。
    (4)立项审核 
    企划部和工作室确定剧本题材后提交事业部审阅。事业部审阅后将该项目提交立项审核委员会进行讨论和审核。立项审核委员会主要审核剧本合规性和适销性,审议项目投资预算和收益测算,预估销售前景,确定项目的主创人员和辅助人员等。立项审核委员会批准立项之后,电视剧项目才能进入项目执行阶段;未通过审核的项目将返回企划部和各工作室进行修改再申请立项,或直接不予立项。
    (5)广电部门备案公示、取得制作许可 
    电视剧项目获得内部立项后,需在进行备案公示并取得广电总局制作许可后,才可开机拍摄。公司持有《电视剧制作许可证(甲种)》,只需拍摄前向广电总局进行备案公示。
    (6)筹建剧组 
    公司投拍电视剧,以剧组为单位进行生产。剧组是由各种专业人员组成的临时生产团队,实行―制片人全面负责制度‖,即由制片人负责整个剧组的运作,制
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片主任负责剧组的日常管理,导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。公司投拍的电视剧中,制片人通常由各工作室负责人担任。
    剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成,一般包括制片、导演、编剧、演员、场记、摄像、灯光、美术、道具、化妆、服装、配音、剪辑、制作人、经纪等。剧组生产模式详细请参见本章之―四/(三)/1/(2)电视剧业务的生产模式‖。
    第三阶段:拍摄制作
    (7)电视剧拍摄 
    电视剧的具体拍摄工作长短受剧目规模、演职人员档期、自然环境等各种因素影响。大部分电视剧拍摄周期在 3个月以上。前期拍摄工作基本完成后,剧组随即解散,但导演、制片人(工作室负责人)、监制、剪辑等人员继续参与后期制作。
    (8)预先销售 
    预先销售(简称―预售‖),是指电视剧在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视剧的播放权提前销售给电视台等客户,签订预售协议。一般来说,协议订立后,客户须在 20个工作日内支付相当于销售价格 20%左右的金额作为预付款。预付款将直接用于电视剧拍摄工作,从而缓解资金压力,加速公司资金周转效率。
    由于预售时电视剧尚未完成,因此预售的价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量、拍摄进展情况等核心基本要素并结合公司过往作品口碑及业绩来进行询价和预测。
    (9)后期制作 
    后期制作是对前期拍摄工作的艺术再创作,将拍摄形成的电视剧素材(包括画面素材和声音素材),根据剧情需要进行画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混录合成等,最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。公司自有后期制作部门和设备,从而在控制成本的同时,保证公司电视剧产品达到预定质量水平,保证电视剧整体风格的统一。
    第四阶段:发行销售
    (10)公司内部审片 
    公司制定了明确的内部审片制度,并且结合质量控制措施的要求,对完成后
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期制作的电视剧的质量情况进行核查,从而达到控制风险和规范运作的目的。
    各工作室完成电视剧项目制作阶段工作后,向事业部报送相关工作成果,申请内部审片。事业部对申请内核材料进行预审,预审基本合格后由事业部提交公司内部审片小组讨论审核,审核不通过的退回工作室修改。公司针对每部电视剧成立不同内部审片小组,由事业部和发行部人员组成,审核作品内容的合规性、艺术质量和技术质量。公司内部审片通过后方可向广电部门报批。
    (11)广电部门审核并取得发行许可证 
    根据《电视剧内容管理规定》,电视剧实行严格的发行许可证制度,即:电视剧摄制完成后必须提交国家广电总局或省级广电局审查,并取得发行许可证后方可发行。特殊题材电视剧需提请相关部门审核。
    公司电视剧在通过内部审片小组审核通过后,提交广电部门或其他相关部门进行内容审查,申请电视剧发行许可证。申请发行许可证通常需要 1个月以上。
    (12)发行销售 
    取得发行许可证后,发行部对电视剧开始正式发行销售。电视剧销售模式比较特殊,主要是向各家电视台直接出售电视剧的播放权。电视剧 90%的销售收入来自于电视台。公司已与中央电视台、全国近 60家省市级电视台(或广电集团)建立了业务合作,发行区域覆盖全国各省、自治区、直辖市(含香港、澳门、台湾)以及东南亚、北美、欧洲等海外地区,发行实力较强。具体销售模式见―四/
    (三)/1/(3)电视剧业务的销售模式‖。
    第五阶段:回款和市场反馈
    (13)回款 
    根据公司制定的《发行收入资金回收管理制度》,发行部对其经办的发行收入资金回收全程负责,并对客户的经营情况、催付能力进行追踪分析,及时了解客户资金持有量与调剂程度,保证应收账款的回收。
    发行部对发行收入资金回收分类管理,信用期限内的发行收入资金回收应及时提醒客户按约付款,监督以防发生新的拖欠。超过信用期的发行收入资金回收,发行部提交分析说明提交财务部。同时,财务部按客户设置发行收入资金回收细账,及时反映每一客户应收账款的发生,余额的增减变动,监督信用政策的执行情况;同时,发行部编制发行收入资金回收明细表,并对发行收入资金账龄进行分析,提供给财务部和公司领导,根据信用政策对应收账款数额过大或超过信用期、账龄延长等情况提供预警信息反馈。
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    (14)市场信息反馈 
    公司建立了完善的市场信息反馈制度以及时了解客户售后信息、对客户所反馈的售后信息予以分析并确保客户对电视剧产品的满意度。
    根据公司制定的《售后信息反馈制度》,发行部主要负责与客户密切的联络工作;收集、处理客户反馈的相关信息;建立处理客户反馈信息报告;监督客户反馈信息处理情况,并保存相关服务记录。事业部负责对已发行项目的进行具体的分析与评估,对于包括收视率、观众意见等项目数据进行分析;对项目是否已满足市场需要进行调查探讨;负责根据反馈信息,对项目进行分析、评估、总结经验;对项目市场评定信息给予真实反馈;依据反馈信息和市场需求提出新一轮的项目策划。
    2、电影业务流程 
    电影业务的流程与电视剧业务类似。但是,电影业务没有预先销售的环节,而是在取得《电影片公映许可证》后通过院线向观众销售。
    (三)发行人的经营模式
    1、电视剧业务的经营模式
    (1)电视剧业务的采购模式 
    公司电视剧业务过程中发生的采购通常按照事先制定的投资预算严格执行。
    电视剧业务所发生的采购主要包括剧本、电视剧专业人员劳务、摄制耗材、专用设施及设备的经营租赁等。
    电视剧业务发生的采购通常由该电视剧项目的制片人提出,经公司事业部和财务部审核后,金额较小的采购由制片人采购,金额较大的采购由公司统一执行。
    电视剧业务的采购流程如下图所示:
    剧本是电视剧的一剧之本,是公司业务链和电视剧产业链的源头,直接决定了电视剧作品的质量。编剧是剧本的创作者,所以剧本采购也是购买编剧的劳务成果。公司目前通过多种方式与许多编剧建立合作关系,为公司提供剧本创作服
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务。公司剧本来源主要有四种情况:
    ①企划部和工作室自主策划剧本题材,然后聘请编剧编写剧本。
    ②购买小说改编权,然后聘请编剧编写剧本。
    ③剧本创作工作室改编和自创的剧本。
    ④某些联合摄制项目中由合作方提供的剧本,公司审阅修改后定稿。
    电视剧专业人员劳务采购包括聘请制片、导演、演员以及提供摄影、美术、灯光、化妆、道具、服装、特技、烟火等服务的专业人员。
    摄制耗材的采购包括购买胶片、服装、道具等。电视剧拍摄过程中所发生的金额较小的、一次性使用的有形材料的消耗,如服装、道具等可由剧组统一采购,或者由劳务提供方统一承担。公司也会根据摄制需要自行采购摄制耗材,如胶片等。
    大型专用设施、设备的经营租赁,主要包括影视基地、摄影棚、大型机房、整套摄影器材、交通工具等的租赁。
    (2)电视剧业务的生产模式 
    ①独立摄制 
在独立摄制模式中,公司同时作为投资方和执行制片方,对电视剧制作具有完全自主权,剧本题材策划、制作、发行由公司完全控制。
    ②联合摄制模式 
为了减少资金压力或者有效整合资源,发行人有时采用联合多方共同制作一部电视剧,并根据协议来确定各方对电视剧版权收益分配的联合摄制模式。
    在联合摄制模式中,投资各方对电视剧版权收益的分配方式较多,主要包括按照投资比例分配、按版权类型分配、按约定比例分配及上述分配方式相结合等。
    公司在大多数联合摄制的项目中采用按投资比例分配的方式。
    在联合摄制模式下,各投资方按合作分工不同可分为执行制片方和非执行制片方:
    A、执行制片方 
按照行业惯例,通常由投资比例最大或制作经验丰富、制作实力最强的投资方担任执行制片方的角色,同时负责电视剧的拍摄和发行工作。执行制片方通常作为电视剧的财务主核算方对制作资金进行统一的管理,并负责整个拍摄进度的
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把握、主创人员的确定等核心要素,在整部电视剧制作发行过程中处于控制地位。
    B、非执行制片方 
非执行制片方不参与具体的摄制管理,但可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作,并按照约定获得版权收益或其他相应的收益。
    公司在大部分情况下以执行制片方的身份参与电视剧摄制工作;公司担任非执行制片方时,会派出监制和财务人员等监督拍摄进度和资金利用情况,保证拍摄工作的顺利完成。
    发行人具备独立、完整的影视剧制作、发行业务的生产运营体系,并根据具体情况,基于自身最大利益考虑,通过自主、独立决策采取独立摄制或联合摄制。
    2009年至 2011年,发行人主要采取了独立摄制以及作为执行制片方参与联合拍摄这两类控制力及独立性较强的方式,并通过联合摄制方式有效利用了合作方的资金、资源,积累了影视剧业务经验,扩大了电视剧投拍规模及收入规模,联合摄制未对发行人的独立性和成长性产生不利影响。
    ③以剧组为生产单位 
公司的电视剧投拍业务,以剧组为单位进行生产。剧组是电视剧行业所特有的一种生产单位和组织形式。剧组不是公司的常规业务部门,而是为了制作影视剧产品而临时成立的工作团队。剧组由拍摄过程中所需的各种专业人员组成,实行―制片人全面负责制度‖,制片人通常是具有成本管理能力和艺术把控能力的复合型人才,负责剧组运作,统筹剧组的所有资源。制片主任负责剧组的日常管理,导演负责电视剧拍摄工作。
    公司自主投拍的电视剧中,制片人通常由工作室负责人或公司事业部自有制片人担任,少数情况下从外部聘请。公司拥有丰富的制片人资源,详细请参见―三/(三)发行人的竞争优势‖。
    剧组的组织结构如下图:
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剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、演员部门、录音部门、美术部门、化妆部门、财务部门等组成,特殊题材和特别类型的电视剧可能需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、历史顾问、枪械烟火等特殊岗位。同时,公司一般会根据需要向剧组派出独立监制,把控整部剧的拍摄进度、艺术品质等重大事项。
    制片人下属各部门的主要职责如下:
    A、制片部门的主要职责是管理剧组并为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务,确保安全生产。
    B、导演部门的主要职责是指导、组织剧组现场拍摄工作。
    C、摄影部门的主要职责是负责根据剧本和导演的创作意图拍摄出符合导演要求的画面镜头效果,同时负责剧照的拍摄及其所需灯光照明。
    D、演员部门主要由主演、群众演员等组成,是电视剧拍摄的重要人员。
    E、录音部门的主要职责是负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工作。
    F、美术部门的主要职责是负责影视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布置及特效等工作。
    G、化妆部门的主要职责是负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。
    H、财务部门主要由投资方派出的财务人员组成,负责协调和监控剧组现金支出等事项。
    根据公司制定的《剧组管理制度》的相关规定,公司在电视剧拍摄前制定完整的拍摄计划以及与之配套的预算计划,由剧组在公司控制下严格执行;公司为剧组设立专用银行账户和剧组专用章,以完善剧组财务管理制度;公司或剧组与外聘制作人、主创人员和其他演职人员签订协议,明确剧组人员职责,保证剧组的有序高效运行。
    独立摄制和联合摄制模式的具体方式如下表所示:
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摄制模式 
投资方式 
筹备拍摄发行 
分成 
方式 
剧本策划 
演员选择 
剧组筹建 
剧组管理 
财务核算 
渠道沟通 
销售发行 
独立摄制 
全额投资 
全权负责 
享有全部版权收益 
联合摄制 
执行制片方 
部分投资 
负责剧本定稿 
负责确定主创 
共同筹建 
共同管理 
负责财务核算,统一管理资金 
负责沟通 
负责发行 
按投资比例、约定比例等方式分成,获得相应收益非执行制片方 
部分投资 
参与策划 
推荐主创 
共同筹建 
共同管理 
派遣财务监督 
辅助沟通 
辅助发行
    (3)电视剧业务的销售模式 
    ①预先销售 
预先销售(简称―预售‖),是指电视剧在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视剧的播放权提前销售给电视台等客户,签订预售协议。在电视剧策划过程中以及拍摄过程中,公司根据项目进度开展针对电视台等客户的产品推广,并进行预先销售,并获得一定量的预付款。通过预售的方式,公司在一定程度上可降低投资风险,同时加速公司资金周转、缓解资金压力。
    电视剧预售价格的确定主要是依据电视剧的剧本题材和质量、投资规模、导演、制片、演员等主创人员知名度等核心要素并结合公司过往作品口碑及业绩来进行询价和预测,拍摄过程中的预售通常会以片花作为辅助宣传工具。鉴于公司的良好形象和品牌优势、公司电视剧产品一贯的优良品质以及多年累积的与各大电视台的良好合作关系,公司所拍摄电视剧在预售过程中通常能够取得比较优秀的成绩。对于剧本题材、主创人员特别优秀的电视剧作品,电视台会通过主动预购的方式抢占播放资源。
    发行人与相关客户签署电视剧预售合同并以该方式实现电视剧的预先销售,系以合同方式与相关客户预先确定标的电视剧播映权的销售、购买意向,发行人授予合同相对方对标的电视剧在未来可以合法播映的权利,并就标的电视剧播映权的授予和行使明确双方的权利和义务。若标的电视剧最终未取得发行许可证,则根据相关法律、法规的规定,标的电视剧不能发行,发行人将因无法实际履行预售合同而需承担相应的违约责任。
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保荐机构、律师核查了截至本招股说明书签署日正在执行的重大合同中的预售合同,根据相关预售合同的约定,如发行人预售后不能按照合同要求取得发行许可证,发行人应赔偿合同相对方相当于合同总金额 30%或已支付款项 100%的违约金。公司前期筹备阶段的立项审查制度和报送广电总局前的内部审片制度杜绝了作品中禁止性内容的出现,保证了备案公示和发行审查的顺利通过。2009年至 2011年,发行人不存在预售的标的电视剧最终未取得发行许可证的情形。
    根据上述发行人预售电视剧的模式,鉴于:(1)预售合同签署时,标的电
    视剧因尚未取得发行许可证而未实际产生播映权,故发行人签署预售合同仅为标的电视剧未来将要产生的播映权的预先授予,不构成标的电视剧的实际发行;(2)
    发行人在取得发行许可证后始得向客户交付母带,客户始得播映标的电视剧,故电视剧播映权预售未导致标的电视剧在取得发行许可证前即实现播映。
    保荐机构、律师经核查认为,发行人的电视剧预售模式不存在违反相关法律、法规关于禁止未取得发行许可证即发行、播映电视剧的情形,合法、有效。
    ②多轮次的发行销售 
电视剧摄制完毕,通过广电部门审核并取得发行许可证后,进入正式发行销售阶段。公司通常通过样片推介等形式,继续向未进行预售的电视台推销并确定销售价格。公司电视剧制作水准较高、发行人员从业经验丰富、发行渠道广泛,近年来销售成绩优秀,单集销售价格处于行业领先水平。
    公司拍摄的电视剧制作完成并取得发行许可证后,即拥有该电视剧的版权。
    公司电视剧业务的收入主要来自包括播放权、发行权等在内的电视剧版权的转让收入。电视剧商品性质比较特殊,可大量复制、多次使用,播放权可进行多次转让。
    电视剧的发行,一般分为首轮发行、二轮及多轮发行。
    A、首轮发行:是指公司在取得发行许可证后 24 个月内并基本完成销售计划的发行。一般情况下,首轮发行期内,电视剧预计销售收入的 90%以上已经基本实现,成本已经基本结转完毕。
    B、二轮及多轮发行:是指首轮发行期满后的再发行。通常情况下,二轮及多轮发行期内电视剧的发行价格较低,占发行总收入的比例不足 10%,但由于电视剧产品的边际成本几乎为零,可大量复制,而且由于成本在首轮发行期内已经基本结转完毕,二轮和多轮发行期内的收入几乎都是纯利润。
    因此,多轮次的发行能在最大程度上实现电视剧的效益。
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③多样化的销售模式 
公司多年在国内市场从事电视剧发行业务,经验丰富,发行方式成熟,主要包括电视台发行、音像版权转让、新媒体发行和海外发行。
    A、电视台发行 
公司电视剧通常采用―先地面后卫星‖的发行模式,即首轮一般先进行首轮地面电视频道播放,在地面电视频道播放至少 6 个月后再开始进行首轮卫星电视频道播放。根据广电部门相关规定,同一部电视剧同一时间播放的卫星电视频道不得超过 4家。而依照行业惯例,卫星频道会限制先于卫星频道播放的地面频道的数量。由于对卫星频道的销售价格远高于地面频道,公司通常先保证卫星频道销售,再相应地对地面频道销售进行调整。比如,公司出品的《刁蛮俏御医》采取的是 10家地面台播出+4家卫视首播+2家卫视跟播的方式;《绣娘?兰馨》采取的独家卫视买断的方式。―先地面后卫星‖、统筹安排的销售模式有助于在政策规定内实现电视剧销售收入的最大化。
    对于特殊题材或特殊风格的电视剧作品,公司会采用特殊的销售模式。比如世博献礼剧《上海,上海》采取的是央视八套+东方卫视同步播出的模式。
    多样化的销售模式满足了各电视台的切身需求,保证电视剧产品收益的最大化,更为公司树立了良好的品牌形象。
    B、音像版权转让 
在电视台播放电视剧的同时,将电视剧音像制品版权转让给音像制品公司,取得版权转让收入。
    C、新媒体发行 
与新媒体签订播放权转让协议,授权通过网络点播、IPTV 等方式播放电视剧,从而形成发行收入。
    D、海外发行 
与海外客户签订海外发行权转让协议,取得发行收入。
    ④2009年至 2011年,发行人主要电视剧的开始投拍、拍摄完成、取得预售收入以及开始确认收入的时间 

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序号 
电视剧目(注 1) 
开始投拍时间 
拍摄完成时间 
签订第一笔预售合同时间 
取得第一笔预收款时间 
取得发行许可证时间 
开始供带时间 
开始确认收入时间 
1 虎符传奇 2010.11 2011.01 2011.04  2011.05  2011.12  2011.12  2011.12  
    2 宝贝战争 2011.05 2011.08 2011.06  2011.07 2011.12  2011.12  2011.12  
    3 锁侠 2011.05 2011.08 2011.06  2011.10  2011.11  2011.11  2011.11 
    4 杀狼花 2011.04 2011.07 2011.05  2011.07  2011.11  2011.11  2011.11  
    5 川军团血战到底 2010.09 2011.01 2010.06 2010.07 2011.08 2011.08 2011.08 血色玫瑰-女子别动队
    2010.11 2011.03 2011.03  2011.07  2011.08  2011.08  2011.08  
    7 亮剑-铁血军魂 2010.10 2011.02 2010.05 2010.06 2011.07 2011.12 2011.12 
    8 刁蛮俏御医 2010.08 2010.11 2010.09 2010.09 2011.01 2011.01 2011.01 
    9 绞杀 1943 2010.07 2010.10 2010.11 2010.11 2011.01 2011.01 2011.01 
    10 黑色名单 2010.06 2010.10 2010.08 2010.09 2011.01 2011.01 2011.01 幸福密码——
    2011.01
    (注 2)
    2011.04 2011.04 
    12 上海,上海 2009.11 2010.03 2009.12 2009.12 2010.08 2010.09 2010.09 红玫瑰, 
黑玫瑰
    2010.01 2010.04 2010.01 2010.05 2010.07 2010.09 2010.09 
    14 大浴堂 2009.11 2010.03 2010.03 2010.04 2010.06 2010.07 2010.07 
    15 我的三个母亲 2009.12 2010.03 2009.12 2010.01 2010.05 2010.05 2010.05 
    16 隐形将军 2009.06 2009.09 2009.07 2009.08 2009.12 2009.12 2009.12 
    17 温柔的背叛 2009.06 2009.09 2009.06 2009.08 2009.11 2010.01 2010.01 
    18 冷枪 2008.12 2009.04 2009.03 2009.06 2009.08 2009.09 2009.09 
    19 情陷巴塞罗那 2008.07 2008.12 — 2009.04 2009.09 2009.09 
    注 1:―主要电视剧‖指报告期内获得发行许可证并累计实现 500万以上收入的电视剧。
    注 2:《幸福密码》系 2011年 1月取得发行许可证,发行人于 2011年 3月协议取得的该电视剧版权。
    (4)电视剧业务中,发行人与各方的业务关系与具体业务情况 
    ①发行人与电视台的业务关系:
    电视台是发行人的主要客户,2009年至 2011年,发行人 90%以上的收入来源于对电视台发行销售影视剧产品。
    ②发行人与工作室的业务关系:
    工作室是发行人影视剧策划、制作的主要执行机构之一,工作室的运作模式详见招股说明书―第五章业务与技术/三/(三)/1/(5)独立工作室的创作生产
    模式‖。
    ③发行人与联合摄制方的业务关系:
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-151 

发行人与联合摄制方属于共同投资、合作关系,并按照投资比例或约定比例分享版权收益及承担风险。
    ④发行人与剧组、制片、导演、演员和其他主创人员的业务关系: 
剧组主要负责影视剧拍摄,是发行人为摄制影视剧而独立或与联合摄制方共同设立的临时生产机构。制片、导演、演员等主创人员和专业人才通常与发行人或与剧组签订合同,为发行人影视剧制作提供相关专业服务。
    ⑤发行人 2009 年至 2011 年主要电视剧中,与电视台、工作室、联合摄制合作方、剧组、制片、导演、演员、其他专业服务人员之间的具体业务情况如下表所示:
    序号电视剧目签约电视台联合摄制方主创人员 《虎符传奇》 
江苏省广播电视总台等 2家电视台 
美亚长城传媒(北京)有限公司 
制片人:俞胜利 
导演:郭宝昌 
主演:杨幂、冯绍峰、唐一菲 《宝贝战争》 
四川广播电视台等 8家电视台 
陕西文化产业(影视)投资有限公司 
制片人:李菲、龚德军 
导演:程樯 
主演:涂松岩、姚芊羽、张凯丽、谢君豪 
3 《锁侠》 
上海东方娱乐传媒集团有限公司等 8家电视台 
东阳凤仪影视有限公司 
制片人:黎悟非 
导演:于立清 
主演:陆玲、侯传杲、郭铁城 
4 《杀狼花》 
云南电视台等 14家电视台 
中广基经影视文化传播(北京)有限公司 
制片人:孙杰 
导演:李小平 
主演:甄妮、黄海冰、苏瑾 《川军团血战到底》 
浙江广播电视集团、上海东方娱乐传媒集团有限公司 
北京天瑞派明文化传媒有限公司  
制片人:荆晟 
导演:李舒 
主演:崔波、贾一平、胡可、陶泽如、王迅 《血色玫瑰-女子别动队》 
四川广播电视台等 17家电视台 
东阳诸侯影业有限公司 
制片人:侯传杲 
导演:于立清 
主演:王姬、李舜、侯传杲、于震、朱婷 《亮剑-铁血军魂》 
浙江广播电视集团 
广东星河传媒有限公司 
中广基经影视文化传播(北京)有限公司 
制片人:曹琦野 
导演:杨阳 
主演:黄志忠、任泉、果静林、甘婷婷、甄锡 《刁蛮俏御医》 
安徽电视台等 16家电视台 
- 
制片人:边晓军、张慧玲 
导演:蒲腾晋 
主要演员:张娜拉、TAE、李菁菁、郭珍霓 
             上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-152 

序号电视剧目签约电视台联合摄制方主创人员 《绞杀1943》 
四川广播电视台等 13家电视台 
- 
制片人:余小锋 
导演:于立清 
主要演员:陆玲、林笑石、车永莉 
10 《黑色名单》 
上海东方电影频道等 16家电视台 
四川星空影视文化传媒有限公司、上海海象文化传媒有限公司 
制片人:李菲 
导演:余丁 
主要演员:黄觉、颜丹晨、张铁林 
11 《幸福密码》 
中央电视台综合频道等 3家电视台 
- 
制片人:李虹 
导演:萧锋 
主要演员:辛柏青、朱媛媛 《红玫瑰,黑玫瑰》 
河北电视台等 11家电视台 
- 
制片人:朱翊 
导演:朱翊 
主要演员:刘晓庆、王姬、郑晓宁、王雅捷 《我的三个母亲》 
陕西电视台等 24家电视台 
上海欢天喜地影视制作传播有限公司 
制片人:张慧玲、边晓军 
导演:李大为、刘国权 
主要演员:张延、黄曼、李菁菁 《上海,上海》 
中央电视台等 4家电视台 
上海电视传媒公司(已更名为上海尚世影业有限公司) 
制片人:黄悦强 
导演:毛卫宁 
主要演员:段奕宏、吴秀波、左小青、王媛可 
15 《大浴堂》 
吉林电视台等 12家电视台 
天津博艺影视有限公司 
制片人:赵伟 
导演:王文盛 
主要演员:贾一平、陶泽如、胡可、奚美娟 
16 《隐形将军》 
云南电视台等 28家电视台 
- 
制片人:边晓军、张慧玲 
导演:余丁 
主要演员:黄觉、郭珍霓、祖峰、陆玲 《温柔的背叛》 
广西电视台等 17家电视台 
北京骏蝶影视文化有限公司 
制片人:张族权 
导演:郭方宏 
主要演员:贾青、肖涵、牛萌萌 
18 《冷枪》 
四川广播电视台等 9家电视台 
上海国亭文化艺术发展有限公司、上海尊泽文化传播有限公司 
制片人:胡元杰、孙毅 
导演:金鳌勋 
主要演员:严宽、胡可 《情陷巴塞罗那》 
河南电视台等 16家电视台 
上海国亭文化艺术发展有限公司、上海联亚商务咨询有限公司、上海文广新闻传媒集团 
制片人:朱翊、孙毅 
导演:朱翊 
主要演员:苏岩、张铎、安雅 
注:《刁蛮俏御医》为边晓军工作室作品 
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发行人与作为客户的相关电视台签署电视剧播映权转让合同(播映权授权许可合同),与工作室负责人签署工作室协议,与作为共同投资方的联合摄制方签署联合摄制协议,同时,发行人和/或剧组与制片人、导演、演员及其他专业服务人员签署聘用合同。
    保荐机构、律师认为,发行人和/或剧组与上述机构或人员签署的合同符合相关法律法规的规定,合法、有效,其履行过程中不存在潜在纠纷或风险。
    2、电影业务的经营模式 
    公司电影业务的采购和生产模式与电视剧业务相同。
    公司电影业务的销售模式与电视剧业务不同,具体如下:
    (1)电影业务不同于电视剧业务,一般没有预先销售环节,通常在取得《电
    影片公映许可证》后集中实现销售。
    (2)―院线+电影院‖的销售模式 
    根据国家广电总局相关统计,截至 2010年,我国国内共有 34条院线,其投资或管理着 2,000座影院及 6,256块银幕。其中,20条院线的年度票房在 1亿元人民币以上,占注册院线的 57%,其中年票房超过 10亿元的院线有 3条。前十条院线票房收入总和达 76 亿元,占全国票房总收入的 74.7%。这些院线和旗下
    的影院构成了公司电影业务的主要销售渠道。
    电影制作机构和发行公司不能直接与影院达成放映合作协议,必须通过院线公司实现销售。目前公司电影业务以委托方式由发行公司代理进行电影的发行。
    公司所拍摄电影在取得《电影片公映许可证》后,委托电影发行公司与院线公司签订电影放映合作协议,由各院线公司对旗下管理的影院就作品放映做出统一安排。《广电总局电影局关于调整国产影片分账比例的指导性意见》指出,为了减小制片业的投资风险,对于国产影片分账比例,制片方原则上不低于 43%,影院一般不超过 50%。
    电影具有较为明显的档期特征。电影发行公司与院线公司达成放映合作协议,院线公司对旗下影院统一安排后,集中在一段时间内放映电影,票房收入在档期内集中实现。由于音像制品版权收入占电影销售收入金额的比例很小,电影的销售收入基本来自电影票房收入,销售成本也在该段时期内集中结转。
    3、公司业务模式的独特性与创新性 
    公司通过多年的影视剧行业经营,积累了丰富的行业经验,对电视台等各类客户需求以及影视剧受众群体(即观众)的喜好、体验具有深刻的理解和把握。
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公司在影视剧业务经营中以市场需求为导向,全面实施―策划、制作、发行‖一体化业务链条、标准化的流程管理、以题材创意为核心、实行独立工作室的创作生产模式以及―立项审核+预算审核+执行控制+回款管理‖的风险控制模式,已形成了独特、创新的运营模式,有效确保了公司在影视剧行业中的领先的核心竞争力、经营效率以及风险控制能力。公司业务模式的独特性与创新性具体分析参见本章―三/(三)/1、创新性的运营模式‖相关内容。
    4、工作室模式优势、发行人的持续经营能力及未来的成长性分析
    (1)发行人工作室模式的优势 
    发行人于 2010年 4月与边晓军、朱翊、孙雄飞等业内优秀制片人、编剧签订协议,设立了 5个制片工作室和 1个剧本工作室。
    工作室的创作生产模式,实际上是使企划部、事业部和工作室在公司控制之下分别对电视剧的商品性和艺术性进行把控:企划部和事业部按照发行人要求对电视剧项目进行统一管理,保证产品的商业价值和投资回报;工作室在发行人的管理之下享有相对独立的创作自主权,保证产品的高质量和艺术价值。在这种模式下,发行人各方面的资源利用效率得以大幅提高,为发行人业务规模的迅速扩张和业绩的持续增长提供坚实保障。同时,工作室各自不同的风格形成了发行人影视剧产品多样性的特点,保证了发行人产品在影视剧市场竞争中的优势地位。
    为了充分利用行业资源并且保持影视剧业务的连续性,除工作室模式外,发行人还采用一剧一聘的模式进行电视剧生产创作,根据影视剧项目题材和风格特点聘请最为合适的制片人、导演等主创人才,及时把握住每一个创作生产机会,扩大发行人影视剧出品规模。
    (2)工作室模式和战略合作人才是持续成长的有力支持 
    除了现有员工之外,发行人采用多种方式实现影视剧专业人才的储备,保证扩大影视剧规模量产的可行性。主要方式有:
    a、通过与优秀的作家、编剧、制片人、导演等签订协议,设立工作室。稳定的工作室合作方式有利于发行人持续出品风格多样的影视剧作品。工作室是发行人未来影视剧业务的主力军。
    b、与行业内优秀的资深主创人才签订战略合作协议,达成长期、深入、稳定的优先合作意向,从长远的角度保证发行人业务的可持续性。
    c、根据单部影视剧的不同题材和风格特点聘用最合适的制片人、编剧、导演、演员等主创人员。
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发行人于 2011年出品的电视剧《刁蛮俏御医》为工作室模式下的首部作品,该电视剧发行销售表现优异,截至 2011 年末,全剧累计签约金额已达 7,474.42
    万元,平均单集累计签约发行价格达 196.70万元,已实现单集销售收入达 171.63
    万元。目前,工作室模式下的在拍电视剧为《步步杀机》、《胭脂霸王》,是发行人未来业绩的重要组成部分。
    (3)影视剧项目储备是持续成长的重要保障 
    1)现阶段在拍影视剧 
2009年至 2011年,发行人处于快速发展的投入期,生产规模扩张速度较快。
    截至 2011年末,发行人存货达 25,055.73万元,其中完成拍摄影视剧为 2,992.28
    万元,在拍影视剧 21,889.69万元。完成拍摄影视剧主要为《虎符传奇》、《恩情
    无限》、《锁侠》、《宝贝战争》等电视剧的库存,大部分已有签订影视剧播映权转让合同,完成供带后即可形成收入。在拍影视剧主要为《胭脂霸王》、《娘心计》、《江南传奇之十五贯》等 17部电视剧,是发行人未来两年业绩持续增长的潜力所在。
    2)募集资金投拍项目 
本次募集资金到位后,根据募集资金投资项目计划,2011-2012 年发行人将投拍电视剧 34部 1,131集,投拍电影 3部。其中,工作室负责的作品主要有《同在屋檐下》、《铁翼军魂》等。
    上述募集资金项目实施后,将进一步扩大发行人的业务规模,直接提高发行人盈利能力;并且有利于增强发行人核心竞争力,巩固并提升发行人的行业地位。
    发行人本次募集资金补充电视剧制作业务营运资金后,将达到年产电视剧近600集、年产电影 3部的产能,发行人影视剧业务的总体制作份额将不断提高,黄金时段的市场份额将会更高,从而保障了未来的业绩成长。
    3)其他影视剧项目储备 
发行人通过在行业内的精耕细作,目前已建立丰富的剧本来源。除上述在拍影视剧和募集资金投拍项目外,通过自创、改编、外购、合作方投入等多种方式获得丰富的剧本题材,通过审核后形成发行人的影视剧项目储备,成为发行人未来业绩的增长点。
    综上所述,保荐机构经核查后认为,发行人具备持续经营能力和良好的成长性。
    (四)发行人主营业务具体情况 
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    1、公司投拍电视剧情况 
    2009年至 2011年,公司主要电视剧具体情况如下表:
    序号 
电视剧名称 
取得发行许可证 
时间 
投资比例摄制模式制作身份 
1 《虎符传奇》 2011年 12月 50.00%联合摄制联合执行制片方 
    2 《宝贝战争》  2011年 12月 85.00%联合摄制执行制片方 
    3 《锁侠》 2011年 11月 45.00%联合摄制执行制片方 
    4 《杀狼花》 2011年 11月 70.00%联合摄制执行制片方 
    5 《川军团血战到底》 2011年 08月 25.00%联合摄制非执行制片方 《血色玫瑰-女子别动队》  
2011年 08月 33.33%联合摄制非执行制片方 
    7 《亮剑-铁血军魂》 2011年 07月 26.67%联合摄制非执行制片方 
    8 《刁蛮俏御医》 2011年 01月 100.00%独立摄制— 
    9 《绞杀 1943》 2011年 01月 100.00%独立摄制— 
    10 《黑色名单》 2011年 01月 50.00%联合摄制执行制片方 
    11 《幸福密码》 2011年 01月——— 
12 《红玫瑰,黑玫瑰》 2010年 07月 100.00%独立摄制— 
    13 《我的三个母亲》 2010年 05月 80.00%联合摄制执行制片方 
    14 《上海,上海》 2010年 08月 32.00%联合摄制非执行制片方 
    15 《大浴堂》 2010年 06月 50.00%联合摄制执行制片方 
    16 《隐形将军》 2009年 12月 100.00%独立摄制— 
    17 《温柔的背叛》 2009年 11月 50.00%联合摄制执行制片方 
    18 《冷枪》 2009年 08月 50.00%联合摄制执行制片方 
    19 《情陷巴塞罗那》 2009年 04月 53.84%联合摄制执行制片方 
    注:《幸福密码》系发行人于 2011年 3月协议取得的该电视剧版权  
上述 19部电视剧中,4部以独立摄制的方式完成,14部以联合摄制的方式完成,1 部以协议取得的方式获得版权;联合摄制的电视剧中,有 10 部由发行人担任执行制片方,有 4部由发行人担任非执行制片方。在联合摄制的模式下,发行人大多以执行制片方的身份负责电视剧策划、制作和发行,使电视剧项目各环节处于发行人控制之下。
    2、公司外购电视剧情况 
    同行业上市公司的外购影视剧业务,主要是指采购境内外其他影视剧经营机构制作的电视剧产品,然后再将其播映权出售给电视台等客户。其外购剧采购模式,即买断发行,公司从影视剧发行权转让方买断一定区域一定时间的电视剧发行权,转让方以及第三方不再拥有该电视剧在该区域该时间段的发行权。2009年至 2011年,发行人不存在上述买断发行方式的外购剧业务。
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2009年至 2011年,发行人存在协议受让影视剧永久版权的业务,发行人自北京丽宏兴业影视有限公司受让了电视剧《幸福密码》的版权,受让包括发行权、改编权、收益权、处置权等在内的权益构成版权的所有权益,相关版权于报告期内形成 1,841.19万元的收入;报告期之前,发行人共计受让取得 9部电视剧的版
    权,相关版权于报告期内共形成 197.95万元收入。
    3、公司投拍电影情况 
    2009年至 2011年,公司投拍电影情况如下:
    序号电影名称投拍时间投资比例制作身份 
1 荒村公寓 2009年 10.31%非执行制片方 
    2 夜惊魂 2010年 85.00%非执行制片方 
    3 食人草 2010年 50.00%非执行制片方 
    随着公司电视剧制作发行实力逐步壮大,公司于 2010年起进入电影投资制作业务领域。公司投资并参与制作的第一部电影《荒村公寓》已于 2010年上映并实现了效益,为公司开拓电影投资制作业务积蓄了经验。公司投拍的另一部电影《夜惊魂》已于 2011 年上映,亦实现了良好的票房成绩。公司联合拍摄的电影《食人草》目前正在制作过程中。
    公司将发挥自身多年来的影视剧制作经验和资源积累优势,抓住中国电影产业迅猛发展的契机,聚拢优秀的电影人才和制作团队,逐步扩大电影的投资与制作业务,不断完善公司业务架构,拓宽公司盈利渠道,提升盈利能力。
    4、公司获得版权情况 
    2009年至 2011年,公司拥有的影视剧版权情况如下:
    序号 
作品 
名称 
剧照 
发行 
许可证 
共有人取得方式 
取得版权 
时间 
版权有效期 
2009年至2011年取得收入(万元) 《虎符传奇》 

(广)剧审字
    (2011)
    第 089号 
美亚长城传媒(北京)有限公司 
创作取得 2011.12 永久版权 660.00 
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-158 《宝贝战争》 

(沪)剧审字
    (2011)
    第 032号 
陕西文化产业(影视)投资有限公司 
创作取得 2011.12 永久版权 1,968.19 《恩情无限》 

(沪)剧审字
    (2011)
    第 30号 
上海国亭文化艺术发展有限公司 
创作取得 2011.11 永久版权- 《锁侠》 

(沪)剧审字
    (2011)
    第 028号 
东阳凤仪影视有限公司 
创作取得 2011.11 永久版权 708.58 《杀狼花》 

(沪)剧审字
    (2011)
    第 031号 
中广基经影视文化传播(北京)有限公司 
创作取得 2011.11 永久版权 3,476.30 《血色玫瑰-女子别动队》 

(浙)剧审字
    (2011)
    第 012号 
东阳诸侯影业有限公司 
创作取得 2011.08 永久版权 865.36 《川军团血战到底》  
(川)剧审字
    (2011)
    第 005号 
北京天瑞派明文化传媒有限公司 
创作取得 2011.08 版权已到期 600.00 
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-159 《亮剑-铁血军魂》 

(粤)剧审字
    (2011)
    第 020号 
广东星河传媒有限公司 
中广基经影视文化传播(北京)有限公司 
创作取得 2011.07 版权已到期 935.00 《夜惊魂》 

电审故字[2011]第 024号 
北京山水世爵国际文化投资有限公司 
创作取得 2011.03 永久版权 400.00 《刁蛮俏御医》 

(沪)剧审字
    (2011)
    第 004号 
无创作取得 2011.01 永久版权 6,521.76 《绞杀1943》 

(沪)剧审字
    (2011)
    第 003号 
无创作取得 2011.01 永久版权 2,894.13 《黑色名单》 

(沪)剧审字
    (2011)
    第 001号 
上海海象文化传媒有限公司 
创作取得 2011.01 永久版权 4,575.97 《幸福密码》 

(沪)剧审字
    (2011)
    第 002号 
无协议取得 2011.03 永久版权 1,841.19 
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-160 《上海,上海》 

(沪)剧审字
    (2010)
    第 020号 
上海电视传媒公司 
创作取得 2010.08 
    取得发行许可证之日起5年内之各项版权 
3,164.06 《红玫瑰,黑玫瑰》 

(沪)剧审字
    (2010)
    第 016号 
无创作取得 2010.07 永久版权 1,839.09 《大浴堂》 

(沪)剧审字
    (2010)
    第 013号 
天津博艺影视有限公司 
创作取得 2010.06 永久版权 2,945.30 《我的三个母亲》 

(沪)剧审字
    (2010)
    第 006号 
上海欢天喜地影视传播有限公司 
创作取得 2010.05 
    自发行许可证核发之日起 5年内之各项版权 
4,663.85 《隐形将军》 

(沪)剧审字
    (2009)
    第 032号 
无创作取得 2009.12 永久版权 4,054.50 《温柔的背叛》 

(沪)剧审字
    (2009)
    第 029号 
北京骏蝶影视文化有限公司 
创作取得 2009.11 永久版权 1,492.74 
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-161 《冷枪》 

(沪)剧审字
    (2009)
    第 019号 
上海国亭文化艺术发展有限公司 

上海尊泽文化传播有限公司 
创作取得 2009.08 永久版权 1,199.60 《情陷巴塞罗那》 

(沪)剧审字
    (2009)
    第 009号 
上海国亭文化传媒投资集团有限公司 

上海联亚商务咨询有限公司 

上海文广新闻传媒集团影视剧中心 
创作取得 2009.04 永久版权 1,270.67 《船娘·雯蔚》 

(沪)剧审字
    (2008)
    第 019号 
四方传播有限公司 
创作取得 2008.09 
    国内永久性版权 
1,267.73 《家事往事身边事》 

(陕)剧审字
    (2008)
    第 004号 
北京野光影视策划有限公司 
创作取得 2008.05 版权已转让 291.38 《兄弟门》 

(沪)剧审字
    (2008)
    第 001号 
北京海润影视有限公司 
创作取得 2008.01 永久版权 567.83 
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-162 《绣娘·兰馨》 

(广剧)剧审字
    (2007)
    第 081号 
上影英皇文化发展有限公司 

上海桑达媒体传播有限公司 
创作取得 2007.07 永久版权 54.73 《天涯歌女》 

(广剧)剧审字
    (2007)
    第 059号 
上海中先传媒有限公司 
创作取得 2007.06 永久版权 37.42 《来电奇缘》 

(广剧)剧审字
    (2007)
    第 031号 
全能制作股份有限公司(台湾) 
协议取得 2007.09 
    中国大陆地区、香港及澳门地区之永久版权
    49.73 《婚后五年》 

(沪)剧审字
    (2007)
    第 017号 
上海乾龙影业文化发展有限公司 
创作取得 2007.11 永久版权 130.74 《一帘幽梦》 

广外合审字
    (2007)
    第 007号 
香港吉人传播公司 
协议取得 2007.09 
    大陆地区独家永久播映发行权
    24.74 《记忆之城》 

(渝)剧审字
    (2007)
    第 003号 
重庆润视影视传播有限公司 

海润影视制作有限公司 
创作取得 2007.06 永久版权 1.92 
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-163 《第一茶庄》 

(广剧)剧审字
    (2006)
    第 129号 
笙华国际传播有限公司 
协议取得 2006.10 永久版权 2.76 《我家不打烊》 

(广剧)剧审字
    (2006)
    第 055号 
香港喜文有限公司 
创作取得 2006.04 
    中国大陆地区之永久版权
    14.69 《徽娘·宛心》 

(广剧)剧审字
    (2005)
    第 177号 
上海艺甲天趣文化发展有限公司 
上海文广新闻传媒集团影视剧中心 
创作取得 2005.12 永久版权 107.98 《别在梦醒之前离开我》 

(广剧)审字
    (2005)
    第 170号 
星际城媒体科技股份有限公司 
协议取得 2006.10 
    中国大陆地区之永久版权
    1.31 《原来就是你》 

(广编)剧审字
    (2004)
    第 160号 
纬来电视网股份有限公司 

上海文广新闻传媒集团节目销售中心 
协议取得 2006.10 
    中国大陆地区之永久版权
    107.48 
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-164 《不在犯罪现场》 

(沪)剧审字
    (2004)
    第 009号 
上海美佳商贸有限公司 

周氏集团上海国际贸易有限公司 
协议取得 2006.10 永久版权 5.96 《刁蛮公主逍遥王》 

(广编)剧审字
    (2003)
    第 023号 
无协议取得 2006.10 永久版权 3.61 《天上掉下个林妹妹》 

(广编)剧审字
    (2002)
    第 110号 
大崃行销整合有限公司 
协议取得 2006.10 永久版权 0.68 《龙凤奇缘》 

(广编)剧审字
    (2002)
    第 52号 
广州盛文广告有限公司 

广州大城影视有限公司 
协议取得 2006.10 
    中国大陆地区之永久版权
    1.68 
    注 1:上述版权共有人不包括发行人与其子公司共有的情况。
    注 2:根据合同约定,自 2012年 1月 1日起,公司不再享有《家事往事身边事》的版权。
    注 3:根据合同约定,公司在《亮剑-铁血军魂》和《川军团血战到底》两部电视剧中实现约定的收益后,不再享有上述两剧的版权。
    发行人与他人共有电视剧版权的情况主要是因联合摄制和受让版权而产生。
    发行人正常经营活动中基于自身最大利益考虑,通过自主决策经营模式而形成共有版权,共有版权权属清晰,作为共有人的权利义务明确,2009年至 2011年,不存在因共有版权导致的纠纷、损失。发行人与他人共有电视剧版权对发行人独立性、成长性不存在重大影响。
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1-1-165
    5、2009年至 2011年的主要电视剧中,联合摄制合作方的基本情况如下:
    序号剧目联合摄制方注册资本经营范围 
1 虎符传奇 
美亚长城传媒(北京)有限公司 
300万元 
广播影视剧片的策划、制作、发行、摄制电影片、复制本单位影片、广告设计、制作、发布、代理、建筑装饰材料、办公用品销售。
    2 宝贝战争 
陕西文化产业(影视)投资有限公司 
5,000万元 
文化产业项目投资、影视剧片投资,电视栏目投资,大型晚会策划,广告的设计、制作、代理、发布。
    3 锁侠 
东阳凤仪影视有限公司 
100万元 
影视服装道具租赁、影视器材租赁、影视文化信息咨询、企业形象策划、会展会务服务、摄影摄像服务、制作、代理、发布、户内外各类广告及影视广告。
    4 杀狼花 
中广基经影视文化传播(北京)有限公司 
100万元 
组织文化艺术交流活动,影视策划,图文设计、制作、发布广告、承办展览展示、企业形象策划。川军团血战到底 
北京天瑞派明文化传媒有限公司 
100万元 
组织文化艺术交流活动(不含演出)、影视策划、市场营销策划、设计、制作、代理、发布广告、会议及展览服务,技术推广服务。血色玫瑰-女子别动队 
东阳诸侯影业有限公司 
300万元 
影视服装道具租赁、影视文化信息咨询、企业形象策划、会展会务服务、摄影摄像服务、制作、代理、发布、户内外各类广告及影视广告。亮剑-铁血军魂 
广东星河传媒有限公司 
300万元 
制作、复制、发行:广播剧,电视剧、动画片(制作须另申报),专题、专栏(不含时政新闻类),综艺(以上各经营项目有效期至 2014年 3月 30日止);文化艺术咨询、策划;设计、制作、发布、代理国内外各类广告。
    中广基经影视文化传播(北京)有限公司 
100万元 
组织文化艺术交流活动,影视策划,图文设计、制作、发布广告、承办展览展示、企业形象策划。情陷巴塞罗那 
上海国亭文化艺术发展有限公司 
200万元 
文化交流活动策划,设计、制作、代理、发布各类广告,商务咨询,影视项目投资,舞台灯光设备布置、安装 
上海联亚商务咨询有限公司 
美元 14万 
提供各类会议服务咨询、经济信息咨询、市场调研、会展策划和咨询 
上海文广新闻传媒集团(已变更为上海东方传媒集团有限公司) 
32亿元 

广播电视节目制作、发行,设计、制作、代理、发布各类广告,广播电视领域内的技术服务,广播电视设备租赁、经营,承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),国内劳务派遣,文化用品(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 

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1-1-166 

序号剧目联合摄制方注册资本经营范围 
9 冷枪 
上海国亭文化艺术发展有限公司 
200万元 
文化交流活动策划,设计、制作、代理、发布各类广告,商务咨询,影视项目投资,舞台灯光设备布置、安装 
上海尊泽文化传播有限公司 
50万元 
设计、制作、代理各类广告,舞台布景设计制作,企业形象策划,商务信息咨询,销售影视设备、文化办公用品。(涉及行政许可的,凭许可证经营) 
10 温柔的背叛 
北京骏蝶影视文化有限公司 
100万元 
影视策划;组织文化艺术交流活动;承办展览展示活动;企业形象策划;信息咨询(不含中介服务);广告设计、制作、代理、发布;电脑图文设计制作 我的三个母亲 
上海欢天喜地影视制作传播有限公司 
500万元 
文化交流策划,电视节目制作、发行,商务信息咨询,投资管理,企业形象策划,会务服务,展示展览服务 
12 大浴堂 
天津博艺影视有限公司 
60万元 
广告、文化活动策划、服务;信息咨询。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理 
13 上海,上海 
上海电视传媒公司(已更名为上海尚世影业有限公司) 
15,000 
万元 
电视剧制作,文艺、科技、社会教育方面的音像制品出版,电视节目制作,摄制电影片,复制本单位影片,按规定发行国产影片及其复制品,设计、制作、代理、发布各类广告,利用自有媒体发布广告,经营演出及经纪业务。(涉及行政许可的,凭许可证经营) 
14 黑色名单 
四川星空影视文化传媒有限公司 
2,500万元 
许可经营项目:电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片广播电视节目制作经营(以上项目及期限以许可证为准);一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):项目投资;影视文化咨询;职业技能培训 
上海海象文化传媒有限公司 
1,500万元 
摄制电影(单片),电视节目制作、发行,广告设计、制作,电脑图文设计制作,摄影,投资咨询,商务咨询,企业形象策划,会务服务。(涉及行政许可的,凭许可证经营) 
除《情陷巴塞罗那》、《冷枪》的联合摄制合作方上海国亭文化艺术发展有限公司执行董事陈辽元为发行人股东,持股比例为 0.69%,发行人与报告期内主要
    电视剧的联合摄制合作方之间不存在关联关系。
    (五)发行人主要产品的产量、产能、销售情况
    1、公司电视剧业务产能、产量情况 
    电视剧在进行备案公示取得制作许可证后进入投资期和拍摄期,反映了公司在该时期的新增制作产能;而取得发行许可证是确认销售收入的前提条件,反映
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了公司在该时期的新增可销售作品数量即为产量。
    2009年至 2011年,公司电视剧业务产能、产量情况如下:
    备案公示的电视剧情况 
(包含独立摄制和联合投拍) 
2011年 2010年 2009年 
部数 17 15 6 
集数 560 482 199 
取得发行许可证的电视剧情况 
(包含独立摄制和联合投拍) 
2011年 2010年 2009年 
部数 12 5 4 
集数 400 160 119 
电视剧业务投资周期较长。一般情况下,电视剧筹备期在 3个月左右,拍摄周期在 3个月以上,后期制作周期在 3个月左右,广电总局审核周期在 1个月以上,加上公司剧本开发、立项审核、内部质量审核、电视台排片等流程,一部电视剧从开始策划到最终播出通常需要 1年至 2年时间。
    公司目前已形成了年产约 400集的电视剧生产规模,随着公司业务规模不断壮大,电视剧制作量将逐步提高。
    2、公司最近三年的销售收入情况
    (1)主营业务收入分产品构成情况 
    单位:万元 
项目 
2011年 2010年 2009年 
金额占比%金额占比%金额占比% 
电视剧 31,591.48 98.43 11,330.70 96.68 5,717.36 96.63 
    电影 400.00 1.25 120.00 1.02 -- 
    其他 102.75 0.32 269.53 2.30 199.10 3.37 
    合计 32,094.23 100.00 11,720.22 100.00 5,916.46 100.00
    (2)主营业务收入境内外构成情况 
    单位:万元 
项目 
2011年 2010年 2009年 
金额占比%金额占比%金额占比% 
境内销售 30,929.25 96.37 11,691.93 99.76 5,893.39 99.61 
    境外销售 1,164.98 3.63 28.29 0.24 23.07 0.39 
    合计 32,094.23 100.00 11,720.22 100.00 5,916.46 100.00
    (3)产品销售价格的变动情况 
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2009年至 2011年,公司主要电视剧已签约销售情况如下表所示:
    序 
号 
主要电视剧名称摄制模式制作身份 
取得发行许可证的时间 
集数 
单集累计签约发行价格(万元) 
全剧累计签约金额(万元) 
1 《虎符传奇》联合摄制联合执行制片方 2011年 12月 30 29.83 894.84 
    2 《宝贝战争》联合摄制执行制片方 2011年 12月 32 61.51 1,968.19 
    3 《锁侠》联合摄制执行制片方 2011年 11月 32 22.14 708.58 
    4 《杀狼花》联合摄制执行制片方 2011年 11月 25 139.05 3,476.30 
    5 《川军团血战到底》联合摄制非执行制片方 2011年 8月 33 18.18 600.00 
    6 《血色玫瑰-女子别动队》联合摄制非执行制片方 2011年 8月 32 27.04 865.36 
    7 《亮剑-铁血军魂》联合摄制非执行制片方 2011年 7月 40 23.38 935.00 
    8 《刁蛮俏御医》独立摄制— 2011年 1月 38 196.70 7,474.42 
    9 《绞杀 1943》独立摄制— 2011年 1月 30 96.47 2,894.13 
    10 《黑色名单》联合摄制执行制片方 2011年 1月 35 130.74 4,575.97 
    11 《幸福密码》协议取得— 2011年 1月 30 61.37 1,841.19 
    12 《上海,上海》联合摄制非执行制片方 2010年 8月 36 88.12 3,172.41 
    13 《红玫瑰,黑玫瑰》独立摄制— 2010年 7月 31 59.33 1,839.09 
    14 《大浴堂》联合摄制执行制片方 2010年 6月 34 86.63 2,945.31 
    15 《我的三个母亲》联合摄制执行制片方 2010年 5月 33 141.33 4,663.85 
    16 《隐形将军》独立摄制— 2009年 12月 32 126.70 4,054.50 
    17 《温柔的背叛》联合摄制执行制片方 2009年 11月 34 43.90 1,492.74 
    18 《冷枪》联合摄制执行制片方 2009年 8月 30 39.99 1,199.60 
    19 《情陷巴塞罗那》联合摄制执行制片方 2009年 4月 23 55.25 1,270.68 
    合计    610  46,872.16 
    除以非执行制片方身份参与的主要电视剧外,其余 15部平均单集累计签约发行价格
    88.06万元 
    上述 19部主要电视剧平均单集累计签约发行价格
    76.84万元 
    注 1:《幸福密码》系发行人于 2011年 3月协议取得的该电视剧版权。
    注 2:上表所列示价格包含母带费、复制费、快递费等―三费‖收入。
    上述表格显示,截至 2011年 12月 31日,上述电视剧平均单集累计签约销售价格为 76.84万元,居行业领先水平,其中《隐形将军》、《我的三个母亲》、《黑
    色名单》及《刁蛮俏御医》的单集签约发行价格均超过了百万元。
    同行业上市公司中,华谊兄弟报告期内(2007、2008、2009 年)已基本完
    成销售的电视剧平均销售价格为 92万元;华策影视报告期内(2007、2008、2009、
    2010年 1-6月)投拍并基本完成销售的电视剧发行价格约为 94万元;华录百纳报告期内(2008年、2009年、2010年、2011年 1-6月)取得发行许可证并全部或基本完成首轮发行的电视剧平均销售价格约为 117 万元;而发行人报告期内
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(2009、2010、2011 年)主要电视剧中,除以非执行制片方身份参与的主要电
    视剧外,其余 15 部平均单集累计签约发行价格为 88.06 万元。发行人电视剧销
    售价格与同行业上市公司水平相近,高于行业平均水平。
    ①销售价格位于行业较高水平原因 
A、发行人作品的定位是黄金档的精品电视剧,出品电视剧的制作水准较高,深受电视台等客户的欢迎,从而推动电视剧整体销售价格的抬高。
    B、发行人具备―策划、制作、发行‖一体化业务链体系,在前期通过客户沟通和市场热点选择剧本题材并制定电视剧生产计划;在制作过程中开始进行预售营销工作,并保持与电视台等客户持续沟通交流,准确地把握政策和市场动向,适时调整拍摄制作计划;在播出后通过信息反馈及时把握需求变化,从而确保了从上游策划制作到下游发行销售均与市场需求一致,提高了整体利润水平。
    C、发行人营销发行部门由优秀的专业人才组建而成,按项目和地区分为不同的发行小组。各发行小组的成员均为影视剧行业内的销售精英,是发行人拓展国内和海外发行网络的主力军。发行人优秀的发行团队和强大的发行实力是发行人电视剧销售价格高于行业平均水平的重要保障。
    ②不同电视剧单集发行价格差异 
对于发行人出品的不同电视剧,单集发行价格也有不同。电视剧不是标准化的产品,而是进行过艺术化处理的文化消费类产品。电视剧制片、编剧、导演、主要演员等主创人员构成不同、不同题材电视剧包括拍摄场面、服装、道具等不同、不同时期市场对各类题材电视剧的需求偏好程度不同,是导致发行人不同电视剧单集发行价格差异的主要原因。
    ③同一电视剧向不同电视台单集发行价格差异的原因 
A、同一电视剧以不同的版权范围销售给不同电视台会使销售价格有所不同。例如,同一部电视剧销售给卫星电视频道的价格一般远高于销售给地面电视频道的价格,原因在于卫星电视频道的观众覆盖面(即版权范围)为全国范围,而地面电视频道的观众覆盖面仅为所在地区。
    B、在同样的版权范围下,电视台广告收入的不同也会造成单集发行价格的差异。电视台广告收入直接决定了其对电视剧的购买能力。电视台广告收入规模越大,发行人在与电视台的议价过程中往往能获得更有利的价格。
    以《我的三个母亲》为例,首轮共发行了 4家卫星频道,平均单集累计签约价格为 73.24万元;共发行了 19家地面频道,平均单集累计签约价格 60.80万元;
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各地面频道之间的销售价格也存在差异,主要由各地面频道广告收入和市场定位不同造成。
    3、公司产品的主要消费群体及消费市场 
    电视剧的直接消费者主要是电视台、新媒体、音像商等客户,电视剧制作机构将电视剧播放权出售给电视台、新媒体、音像商,再由其播出电视剧或售出音像制品,由观众最终消费。
    电影业务则主要是电影制作机构通过院线和影院将自己的产品直接销售给广大的电影观众,取得票房收入。
    4、公司向前五名客户的销售情况 
    2009年至 2011年,公司向前五名客户的销售情况如下:
    序号 
客户名称销售剧目 
销售金额 
(万元) 
销售总金额(万元) 
占公司营业收入的比例 
2011年度 四川广播电视台 
《绞杀 1943 》 1,353.00 
    3,278.74 10.18% 
    《杀狼花》 90.75 
    《刁蛮俏御医》 134.14 
    《黑色名单》 1,576.05 
    《宝贝战争》 124.80 上海东方娱乐传媒集团有限公司 
《上海,上海》 1,441.44 
    2,070.89 6.43% 
    《杀狼花》 126.00 
    《锁侠》 129.28 
    《红玫瑰,黑玫瑰》 374.17 
    3 黑龙江电视台 
《杀狼花》 75.75 
    1,863.04 5.79% 
    《幸福密码》 15.90 
    《我的三个母亲》 2.31 
    《红玫瑰,黑玫瑰》 50.53 
    《刁蛮俏御医》 989.14 
    《黑色名单》 632.45 
    《宝贝战争》 96.96 
    4 天视卫星传媒 
《杀狼花》 901.75 
    1,779.20 5.53% 
    《黑色名单》 877.45 
    5 中央电视台《幸福密码》 1,755.00 1,755.00 5.45% 
    合计   10,746.87 33.38% 
    2010年度 
1 中央电视台《上海,上海》 1,364.00 1,364.00 11.60% 
    2 上海东方传媒《家事往事身边事》 79.04 1,226.13 10.42% 
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集团有限公司《情陷巴塞罗那》 922.53 
    《冷枪》 121.20 
    《温柔的背叛》 103.36 
    3 河南电视台 
《隐形将军》 48.83
    709.66 6.03% 
    《温柔的背叛》 41.82 
    《情陷巴塞罗那》 23.69 
    《我的三个母亲》 595.32 
    4 黑龙江电视台《我的三个母亲》 627.99 627.99 5.34% 
    5 山东电视台《我的三个母亲》 595.32 595.32 5.06% 
    合计   4,523.10 38.45% 
    2009年度 四川广播电视集团 
《隐形将军》 512.96
    634.58 10.69%《冷枪》 84.90 
    《来电奇缘》 36.72 
    2 辽宁电视台《隐形将军》 609.28 609.28 10.27% 
    3 江西电视台 
《隐形将军》 528.26
    562.87 9.48%《船娘?雯蔚》 16.03 
    《情陷巴塞罗那》 18.58 
    4 云南电视台 
《冷枪》 54.72
    554.69 9.35%《情陷巴塞罗那》 51.20 
    《隐形将军》 448.77 
    5 福建电视台《船娘?雯蔚》 351.23 351.23 5.92% 
    合计   2,712.64 45.70% 
    2009年至 2011年,公司向前五名客户销售收入占营业收入比重相对比较稳定,发行人与前五名客户之间不存在关联关系。
    2009年至 2011年,公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%的情况,对单个客户不存在重大依赖。
    公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员,主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与上述客户无任何关联关系。
    (六)发行人主要产品原材料及其供应情况
    1、公司投拍剧的剧本采购情况 
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公司产品的原材料主要为影视剧的剧本。由于影视剧业务的特殊性,公司的营业成本主要为影视剧拍摄过程中所发生的各项劳务支出和专用场地的租赁费用,其中因创作或采购剧本而发生的支出所占比例较小。因此,公司原材料成本在营业成本中所占比例偏低,对营业成本影响小。
    剧本创作在我国正处于蓬勃发展的时期。目前剧本创作主要以编剧为主,随着电视剧行业的发展,我国已形成了庞大的编剧资源,总量上供给充足。因此,公司对原材料供应数量和价格具有可控性,对剧本供应方不存在依赖。
    单位:万元 
项目
    2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    金额 
占存货比例% 
金额 
占存货比例% 
金额 
占存货比例% 
原材料   173.77 0.69 164.06 1.24 330.50 7.65
    (1)发行人剧本来源情况 
    发行人剧本取得方式,以及相关原始凭证的种类如下:
    自创:即由公司企划部、工作室或相关制作人创意,由公司内部编剧或聘请编剧撰写完成。剧本支出主要为支付给相关人员的劳务费支出,原始凭证为劳务费签收单以及个人所得税的申报表外,还有为了讨论剧本所发生的会务费、差旅费等支出。
    改编:即通过购买小说版权,公司改编制作完成。原始凭证主要为出售方开具的发票,如果对方是自然人,则为劳务费签收单以及个人所得税的申报表外,还有为了讨论剧本所发生的会务费、差旅费等支出。
    外购:购买剧本初稿,公司改编定稿。原始凭证主要为出售方开具的发票,如果对方是自然人,则为劳务费签收单以及个人所得税的申报表外,还有为了讨论剧本所发生的会务费、差旅费等支出。
    合作方投入:即由合作方负责前期剧本创意与策划,公司通过共同投资改编制作完成。此时公司账面的剧本支出则主要为后续的改编支出,原始凭证除了支付给相关人员的劳务费签收单以及个人所得税的申报表外,还有为了讨论剧本所发生的会务费、差旅费等支出。
    此外,在联合摄制(非执行制片方)模式下无直接剧本成本,剧本支出等相关支出均在合作方账面归集,公司账面的成本仅对应为合作投出款的金额,无直接的剧本成本金额。
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    (2)2009年至 2011年电视剧剧本来源情况 
    年度剧目 
剧本取得 
方式 
购买支出 
(截至2011年 12月 31日) 
开发支出 
(截至2011年 12月 31日) 
后续支出 
(截至2011年 12月 31日) 
总计 
(截至2011年 12月 31日) 
状况 
2011年度 
《胭脂霸王》等 13部 
自创 7部、合作方投入 6部 
- 155.31 139.43 294.74 
    前期筹备 4部、拍摄中 3部、后期制作 3部、拍摄完成 3部 
2010年度 
《宝贝战争》等 10部 
自创 6部、合作方投入 2部、改编 1部、外购 1部
    131.00 110.00 100.26 341.26 
    前期筹备 1部、拍摄中 3部、后期制作 1部、拍摄完成 5部 
2009年度 
《大浴堂》等 4部 
自创 1部、合作方投入 3部 
- 30.00 38.67 68.67 拍摄完成 4部
    (3)2009年至 2011年 19部主要电视剧剧本来源及收入情况 
    2009年至 2011年发行人 19部主要电视剧中,各类剧本来源的数量及占投拍剧本总数的比例如下表(按取得发行许可证时间统计):
    单位:部 
主要电视剧 
剧本获取方式 
2011年 2010年 2009年 
数量占比%数量占比%数量占比% 
自创 5 45.45 1 25.00 1 25.00 
    改编------ 
外购 1 9.09 ---- 
    合作方投入 1 9.09 2 50.00 3 75.00 
    其他 4 36.36 1 25.00 -- 
    合计 11 100.00 4 100.00 4 100.00 
    注:―其他‖主要包括协议取得的电视剧《幸福密码》及以非执行制片方身份参与拍摄的《上海,上海》、《血色玫瑰-女子别动队》、《川军团血战到底》和《亮剑-铁血军魂》。
    2009年至 2011年发行人 19部主要电视剧中,各类剧本形成的电视剧收入及其占主营业务收入比重的情况:
    单位:万元 
主要电视剧 
剧本获取方式 
2011年 2010年 2009年 
收入占比%收入占比%收入占比% 
自创 18,176.74 56.64  1,152.54  9.83 3,172.51  53.62 
    改编------ 
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外购 1,968.19 6.13  ---- 
    合作方投入 660 2.06  8,126.01 69.33 708.91 11.98 
    其他 4,241.55 13.22  1,379.50 11.77 -- 
    合计 25,046.48 78.04  10658.05 90.93 3881.42 65.60 
    主营业务收入 32,094.23 100.00 11,720.22 100.00 5,916.46 100.00 
    注 1:―其他‖主要包括协议取得的电视剧《幸福密码》及以非执行制片方身份参与拍摄的《上海,上海》、《血色玫瑰-女子别动队》、《川军团血战到底》和《亮剑-铁血军魂》。
    注 2:剧本投入时间和实现销售时间存在不一致,系由于影视剧从开始拍摄到实现销售之间存在跨期所致。
    2、报告期发行人前五名供应商情况 
    公司 2009年至 2011年向前五名供应商的采购情况如下:
    序号供应商名称 
采购金额 
(万元) 
交易内容 
占公司营业成本比例 
2011年度 
1 北京丽宏兴业影视文化有限公司 1,590.22 购买电视剧版权 7.83% 
    2 北京灿然影视文化传媒有限公司 760.00 购买在拍剧版权 3.74% 
    3 东阳满天星文化发展有限公司 396.00 剧组费用 1.95% 美亚长城影视文化(北京)有限公司
    286.00 
    剧本改编费用和剧组费用
    1.41% 
    5 天津博艺影视有限公司 141.31 剧组费用 0.70%  
    合计   3,173.53   15.63% 
    2010年度 
1 成都传媒集团先锋影视有限公司 900.00 购买在拍剧版权 12.99% 
    2 上海广龙科技有限公司 307.24 购买拍摄设备 4.44% 
    3 东方商厦有限公司 233.50 购买服装、道具 3.37% 
    4 北京新大都国际旅行社有限公司 149.63 剧组费用 2.16% 
    5 天津博艺影视有限公司 39.00 剧组费用 0.56% 
    合计  1,629.37  23.53% 
    2009年度 
1 北京野光影视策划有限公司 214.00 剧组费用 5.02% 
    2 上海不夜城国际旅行社有限公司 99.74 剧组费用 2.34% 
    3 中国国际航空股份有限公司 79.06 剧组费用 1.86% 
    4 上海蒙翰贸易发展有限公司 53.84 购买设备及母带 1.26% 
    5 横店集团控股有限公司 53.04 剧组费用 1.25% 
    合计  499.68  11.73% 
    2009年至 2011年,公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%的情况,公司对单个供应商不存在重大依赖。发行人 2009年至 2011年的前五名供
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应商与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在输送利益的情形。
    2010 年前五大供应商采购金额占发行人全部营业成本的比重分别达
    23.53%,与 2009 年、2011 年相比较高,主要是由于发行人 2010 年与成都传媒
    集团先锋影视有限公司发生大额采购,采购内容为《绞杀 1943》的在拍剧版权。
    除上述采购版权外,发行人采购的主要内容大多为母带和剧组费用,采购方较为分散。上述大额版权采购均为满足发行人正常业务需要而发生,发行人正常业务开展不依赖于个别供应商。
    发行人与 2009 年至 2011 年的前五名供应商之间不存在关联关系,发行人2009年至 2011年的前五名客户与前五名供应商之间不存在重叠、不存在关联关系。
    (七)发行人产品质量、安全生产及环保情况
    1、公司产品质量控制情况
    (1)质量控制标准 
    公司严格按照《广播电视管理条例》、《电影管理条例》、《电视剧审查管理规定》、《电视剧内容管理规定》等法规政策和广播电影电视行业标准开展生产经营活动。同时,公司制定了《剧组生产管理办法》,对剧组生产的全流程实施控制,从生产环节保证电视剧产品的质量。
    (2)质量控制措施 
    公司对电视剧产品的质量控制严格。公司制定了《质量控制措施》,对公司的影视剧项目进行跟踪和审查,从剧本题材策划、立项审查、拍摄制作、后期制作、内部审核等方面保证公司电视剧的技术和艺术质量,起到规范流程和控制风险的作用。
    公司致力于电视剧题材策划,通过剧本工作室、事业部和与有合作关系的国内著名编剧,以多种方式开发剧本,从源头上保证产品质量;公司发行部通过市场分析和业内交流,掌握市场动态,保证公司电视剧产品的适销性;公司制定了《项目立项审查制度》,设立项审核委员会,对事业部或工作室提交的项目进行审核;拍摄过程中,制片人对影视剧整体质量水平负责,导演对影视剧的艺术质量水准负责,剧组各艺术部门及其相关人员对其专项业务的艺术创作质量负责。
    对于当天的拍摄内容由剪辑师当天剪辑,并由制片人、导演、监制、执行制片人等剧组核心人员当天审核,如发现问题,须及时补救。公司设有―内部审片小组‖,
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对完成后期制作的影视剧进行审核,确保其质量达标、内容合法合规后上报广电总局审批。
    (3)质量纠纷处理 
    公司通过各项管理制度和具体措施严格控制影视剧产品质量,不断提高作品的艺术性和观赏性,以确保客户满意。自成立至今,公司未发生因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
    2、公司安全生产情况 
    为加强公司剧组安全生产工作的劳动保护、改善劳动条件,保护演职人员在生产过程中的安全和健康,促进公司事业的发展,公司专门制定了《剧组安全生产制度》。该制度规定,剧组安全生产工作必须贯彻―安全第一,预防为主‖的方针,生产要服从安全的需要,实现安全生产和文明生产。
    《剧组安全生产制度》对剧组安全生产的责任认定进行了明确的规定。制片人是剧组安全生产的第一责任人,对剧组安全生产负责;执行制片人是剧组安全生产的具体组织者,对剧组安全生产措施的布置、落实、检查、考核等负责;剧组各部负责人是本部门安全生产的第一责任人,对本部门的安全生产负责。
    公司坚持剧组安全生产检查制度,倘若发现安全隐患,剧组必须及时整改。
    剧组须严格执行各项剧组安全生产规章制度,开展经常性的剧组安全生产教育活动,不断增强演职人员的安全意识和提高职工的自我保护能力。
    2010 年 10 月 22 日,湖南广播电视台(定制方)授权发行人全资子公司国际交流定制的电视剧在拍摄过程中因爆破师现场操作失误发生意外,造成两名主要演员被烧伤。事故发生后,剧组及时采取措施妥善处理,发行人和定制方积极与相关各方充分沟通协商,最终达成全面和解。定制方根据定制剧的有关约定全额支付了各项事故处理费用,目前该事故已妥善处理完毕。
    根据安全生产监督管理部门出具的意见,2009年至 2011年,公司不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到处罚的记录。
    3、公司环保情况 
    影视剧行业不属于重污染行业,公司经营符合环保要求,在剧组拍摄过程中,严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
    2009年至 2011年,发行人能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件,上海市虹口区环境保护局、上海市外高桥保税区管理委员会环境保护办公室、浙江东阳市环境保护局和江西鹰潭市环境保护局出具了相关证明,证明发行
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人及其控股子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
    五、发行人主要的固定资产和无形资产情况
    (一)主要固定资产情况
    1、主要经营性房产情况 
    公司无房屋产权,经营所用房产全部由租赁方式获得。
    截至本招股说明书签署之日,公司房屋租赁情况如下表:
    出租方承租方租赁地点 
租赁 
用途 
租赁期限 
上海市虹口足球场 
发行人 
上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场商铺区域北区二楼 
办公 
2009/3/1 
-2014/2/28 
上海市虹口足球场 
派锐纳 
上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场 3区M118室 
办公 
2010/8/1 
-2012/7/31 
上海市虹口足球场 
新文化影业 
上海市虹口区东江湾路444号虹口足球场 3区M119室 
办公 
2011/4/1 
-2013/3/31 
上海高帆实业有限公司 
国际交流 
上海市外高桥保税区马吉路 2号72543-005区 10街坊 552楼 7层 725室 
办公 
2011/12/9 
-2012/12/8 
上海市虹口足球场 
华琴影视 
上海市东江湾路 444号虹口足球场 3区一层 119室 
办公 
2009/3/01 
-2014/02/28 
横店集团控股有限公司 
天合盛世横店影视产业实验区 C4-010-B 办公 
2010/12/25 
-2015/12/24 
另外,鹰潭市龙虎山风景名胜区委员会出具了证明文件,证明龙虎山管委会无偿为龙虎山水提供了龙虎山天师府路一号的办公室两间作为办公场所。
    2、主要固定资产情况 
    由于公司以―轻资产‖经营,公司影视剧业务所需要的许多生产设备和专用设施,例如服装道具、摄影器材、影视基地、摄影棚等通常以租赁方式取得及使用。
    这种特有的经营模式导致公司的固定资产金额及其占总资产的比重较小。
    截至 2011年 12月 31日,公司固定资产明细情况如下:
    固定资产 
项目 
原值 
(万元) 
占比 
% 
累计折旧 
(万元) 
净值 
(万元) 
占比 
% 
财务 
成新率% 
电子及办公设备
    43.54 6.36 28.6 14.94 3.71 34.31 
    机器及专 483.49 70.59 206.28 277.21 68.87 57.34 
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用设备 
运输设备 157.86 23.05 47.49 110.37 27.42 69.92 
    合计 684.88 100.00 282.37 402.52 100.00 58.77
    3、生产设备和专用设施租赁情况 
    2009年至 2011年,发行人各年度生产设备和专用设施租赁的主要内容为摄像机、灯光、录音、剪辑等摄影及后期制作设备,影视基地、摄影棚等拍摄场地,服装、道具,以及交通工具等运输设备。
    2009年至 2011年,发行人租赁生产设施和专用设备的租赁费金额及其占营业成本的比例如下:
    单位:万元 
项目 
2011年 2010年 2009年 
金额占比金额占比金额占比 
生产设施和 
专用设备租赁
    953.39 4.70% 311.70 4.50% 229.19 5.38% 
    2009年至 2011年,向发行人提供生产设备和专用设施租赁的前五名出租方如下:
    序号 
出租方名称 
金额 
(万元) 
占营业成本的比例% 
租赁内容 
2011年度 
1 上海电影制片厂有限公司      74.60  0.37 摄影器材租赁 
    2 上海影视乐园有限公司      65.66  0.32 摄影器材租赁 
    3 山西省晋中宾馆      58.58  0.29 拍摄场地租赁 
    4 成都主旋律影视广告有限公司      53.00  0.26 
    后期制作设备租赁 
5 上海胜强影视基地有限公司      52.31  0.26 拍摄场地租赁 
    2010年度 
1 天津博艺影视有限公司      39.00  0.56 
    后期制作设备租赁 
2 北京红云广告有限公司      36.00  0.52 摄影器材租赁 浙江省东阳市横店影视城管理服务有限公司
    31.50  0.45 摄影器材租赁 
    4 上海电影制片厂有限公司      30.28  0.44 道具租赁 
    5 北京放大空间影视文化有限公司      28.05  0.40 摄影器材租赁 
    2009年度 
1 北京祥安平乐科技有限公司      40.00  0.94 摄影器材租赁 
    2 中央电视台涿州拍摄基地      32.50  0.76 拍摄场地租赁 
    3 北京金辉利德商贸有限责任公司      32.00  0.75 摄影器材租赁 
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4 北京英泰天诚文化传播有限公司       30.00  0.70 摄影器材租赁 浙江省东阳市横店影视城管理服务有限公司
    26.80  0.63 摄影器材租赁 
    发行人生产设备和专用设施的主要出租方与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益输送的情形。
    (二)主要无形资产情况
    1、影视剧版权 
    公司拥有的影视剧版权具体请参见本章―四/(四)/4、公司获得版权情况‖。
    2、商标 
    截至本招股说明书签署日,公司及其控股子公司共有 4个商标获得中华人民共和国国家工商行政管理总局商标注册核准。
    序号商标商标注册证号核定类别权利期限 5911545 第35类 
自2010年3月28日 
至2020年3月27日 5911546 第41类 
自2010年7月7日 
至2020年7月6日 5441959 第41类 
自2009年9月21日 
至2019年9月20日 5441960 第16类 
自2009年8月14日 
至2019年8月13日
    (三)业务经营许可 
    发行人及其从事电视剧业务的控股子公司均取得了《广播电视节目制作经营许可证》,具有从事电视剧制作发行业务的资质,发行人还持有《电视剧制作许可证(甲种)》,其控股子公司虽未取得甲证,但仍可以一剧一报的方式就拟拍摄制作的电视剧申请取得《电视剧制作许可证(乙种)》。截至本招股说明书签署日,公司及其控股子公司拥有的业务经营许可如下:
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被许可人主营业务许可证名称证书编号许可范围发证机关有效期限 
新文化电视剧制作、发行 
《广播电视节目 
制作经营许可证》 
(沪)字第131号 
广播电视节目制作、发行 
上海市文广局 
至 2012年10月 27日 
《电视剧制作 
许可证(甲种)》 
甲第 238号国家广电总局 
至2013年4月 1日 
天合盛世电视剧制作、发行 
《广播电视节目 
制作经营许可证》 
(浙)字第457号 
专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧的制作、复制、发行 
浙江省广电局 
至2013年1月 1日 
派锐纳 
电视剧制作、发行及电视剧广告植入 
《广播电视节目 
制作经营许可证》 
(沪)字第389号 
广播电视节目制作、发行 
上海市文广局 
至 2012年11月 26日 
国际交流电视剧制作、发行 
《广播电视节目 
制作经营许可证》 
(沪)字第375号 
电视节目制作、发行 
上海市文广局 
至2013年2月 16日 
《营业性演出许可证》 
沪文演(经)00-0097 
经营演出及经纪业务 
上海市文广局 
至 2013年12月 31日 
龙虎山水电视剧制作、发行 
《广播电视节目 
制作经营许可证》 
(赣)字第068号 
广播电视节目制作、发行 
江西省广播电影电视局 
至2012年6月 8日 
根据《电影企业经营资格准入暂行规定》,―地(市)级以上工商行政管理部门注册的各类影视文化单位,均有资格申领《摄制电影片许可证(单片)》‖。发行人为上海市虹口区注册的影视文化单位,有资格申领《摄制电影片许可证(单片)》,目前需一片一报。
    根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧内容管理规定》的规定,依法设立的电视剧制作机构取得《广播电视节目制作经营许可证》后从事电视剧摄制工作必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可后方可进行。电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证(甲种)》和《电视剧制作许可证(乙种)》两种。发行人及其从事电视剧制作发行业务的控股子公司均取得了《广播电视节目制作经营许可证》,具有依法摄制电视剧的资质,发行人还持有《电视剧制作许可证(甲种)》。发行人控股子公司天合盛世、国际交流公司、派锐纳、龙虎山水等从事电视剧制作发行的控股子公司,虽未取得甲证,但根据《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧内容管理规定》的规定,仍然可以就单部电视剧申请乙证,并在取得乙证后开展电视剧拍摄制作工作。
    保荐机构和律师经核查后认为,发行人及其从事电视剧业务的控股子公司均已取得了从事电视剧制作发行业务所需的相关资质,发行人从事电视剧制作发行
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业务的控股子公司虽未取得甲证,但仍可以一剧一报的方式就拟拍摄制作的电视剧申请取得乙证,且自设立以来,发行人及其控股子公司申请备案公示和制作许可的剧目均获备案、审核通过,发行人控股子公司未取得甲证不存在对其从事电视剧制作发行业务及未来经营产生不利影响的情形。
    (四)知识产权保护和管理情况 
    公司从设立以来就非常重视版权保护工作。为打击音像盗版和保护公司的影视剧作品版权,公司专设了法务部负责相关版权事务。同时,公司聘请了法律顾问,协助法务部及时跟踪调查市场上的盗版情况。
    公司定期对全体员工进行版权方面的培训和教育,不断提高相关知识和技能,使版权意识深入日常工作之中。这些培训措施,一方面有利于保护公司无形资产,另一方面避免侵犯他人知识产权。
    公司的版权保护工作贯穿影视剧项目的策划、制作、发行全过程。在影视剧项目策划阶段,调查是否有类似的、可能引起争议的剧本题材已进行备案公示;在影视剧项目的拍摄过程中,对于剧情、人物造型、拍摄素材等均实行严格控制,对外宣传所需要的剧照、样片等,公司有组织、有计划地对外发布;后期制作阶段,由于公司自有后制设备,在该过程中的拍摄素材都谨慎放置并由专人看管;在电视剧转播、电影公映及出版音像制品时,公司与合作方签订严密的版权合同,明确各方责任、权利和利益分配方式,尽可能地杜绝版权侵权风险。
    通过这些制度和措施,公司已形成了一套较为完整且有效的版权保护和管理体系。
    六、发行人及产品获奖情况
    (一)公司拥有版权的剧目所获奖项 
    作品名称颁奖单位所获荣誉获奖时间 
《原来就是你》上海文广新闻传媒集团电视剧频道黄金档收视二等奖 2005年 
《不在犯罪现场》上海文广新闻传媒集团新闻综合频道黄金档收视三等奖 2005年 
《徽娘?宛心》电视剧风云盛典收视十佳电视剧 2006年 
《第一茶庄》东方电影频道年度收视优秀奖 2007年 
《情陷巴塞罗那》上海市文化发展基金会上海市重大文艺创作资助项目 2008年 
《红玫瑰,黑玫瑰》上海市文化发展基金会上海市文化艺术资助项目 2008年 
《上海,上海》上海市文化发展基金会上海市文化艺术资助项目 2008年 
《隐形将军》上海市文化发展基金会上海市重大文艺创作资助项目 2009年 
《隐形将军》济南广播电视台济南电视台最佳收视奖 2010年 
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《隐形将军》飞天奖组委会入围第 28届中国电视剧飞天奖 2011年
    (二)公司所获奖项 
    所获奖项授予单位获奖时间 
2007-2008年度国家文化出口重点企业 
商务部、文化部、国家广播电视电影总局、新闻出版总署 
2007年 
全国十佳电视剧制作单位中国广播电视协会 2008年 
全国优秀出品人中国广播电视协会 2008年 
上海现代服务业民营百强企业上海现代服务业民营百强企业推选活动组委会 2008年 
2007年度企业诚信建设奖 
上海市―知荣辱、讲文明、迎世博、建诚信‖活动组委会 
2008年 
2008年度品牌服务奖上海市中小企业品牌建设推进委员会 2008年 
最佳合作伙伴上海东方电影频道 2008年 
五星合作伙伴福建城市电视台节目联盟 2008年 
2009-2010年度国家文化出口重点企业 
商务部、文化部、国家广播电视电影总局、新闻出版总署 
2009年 
上海市名牌企业上海现代服务业联合会 2009年 
优秀制片人奖澳门国际电视节 2010年 
2010年度上海企业市场竞争力 100强 
上海企业竞争力研究中心 2010年 
2010年度上海企业竞争力社会责任金奖 
上海企业竞争力研究中心 2010年 
2011年中国电视剧产业二十年突出贡献出品人 
中国广播电视协会、中国电视艺术家协会 2011年 
2011年度上海企业市场竞争力 100强 
上海企业竞争力研究中心 2011年 
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第六章同业竞争与关联交易
    一、关于同业竞争
    (一)公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争 
    公司控股股东为渠丰国际,公司实际控制人为杨震华。
    公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。经营范围为电视节目制作,摄制电影,企业形象策划,投资管理。
    公司控股股东渠丰国际主营业务为投资管理,截至本招股说明书签署之日,渠丰国际除持有公司 41.66%的股权外,不存在控制其他企业的情况。
    截至本招股说明书签署之日,公司实际控制人杨震华除持有公司控股股东渠丰国际 87.92%股权及持有公司第二大股东丰禾朴实 45.00%的股权外,不存在控
    制其他企业的情况。
    综上所述,截至本招股说明书签署之日,本公司控股股东、实际控制人未通过其控制的其他企业从事与本公司相同或相似的业务,因此不存在与本公司发生同业竞争的情形。
    (二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 
    公司控股股东、实际控制人就避免同业竞争问题做出的承诺请参见本招股说明书―第四章发行人基本情况之九、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主
    要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况(一)
    主要股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺‖。
    二、关联交易
    (一)关联方及关联关系 
    2009年至 2011年,公司的关联方、关联关系情况如下:
    序号关联方名称与本公司关系 
一实际控制人 
1 杨震华实际控制人 
二持股 5%以上的股东 
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1 渠丰国际公司控股股东,持股比例 41.66% 
    2 丰禾朴实公司股东,持股比例 38.13% 
    三公司的控股子公司和参股子公司 
1 天合盛世全资子公司 
2 国际交流全资子公司 
3 华琴影视控股子公司,持股比例 51% 
4 龙虎山水控股子公司,持股比例 51% 
5 派锐纳国际交流的全资子公司 
6 新文化影业控股子公司,持股比例 70% 
7 中制联公司实缴出资占其注册资本 1% 
四报告期内曾存在的其他关联关系的公司 
1 风华堂原控股子公司,持股比例 70%,于 2010年 9月注销 
2 金剪刀原控股子公司,持股比例 55%,于 2010年 5月注销 
3 新全能 
原控股子公司,持股比例 51%,于 2009年 8月完成税务注销,于 2010年 3月完成工商注销 广告公司(后更名为渠丰投资) 
原全资子公司,发行人于 2009 年 12 月将其 100%股权转让予渠丰国际,渠丰国际于 2011年 3月将所持该公司股权转让 
5 新娱乐公司 
原全资子公司,发行人于 2009 年 6 月将其 100%股权转让予渠丰国际,渠丰国际于 2010年 1月将其注销 
6 票务公司 
原控股子公司,持股比例 75.17%,发行人于 2009年 6
    月将其 75.17%股权转让予渠丰国际,渠丰国际于 2010
    年 12月将其注销 
7 演出公司 
渠丰投资下属公司,持股比例 70%,随渠丰国际于 2011年 3 月将所持渠丰投资股权转让而不再为发行人关联方 
8 广播电视公司 
渠丰投资的参股公司,持股比例 40%,随渠丰国际于2011 年 3 月将所持渠丰投资股权转让而不再为发行人关联方 
五公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员 

公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员,持有公司 5%以上股份自然人股东的关系密切的家庭成员亦是公司的关联方。
    (二)经常性关联交易
    1、关联方采购 
    2009年至 2011年,公司不存在向关联方采购货物的情况。
    2、关联方销售 
    2009年至 2011年,公司不存在向关联方销售货物的情况。
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    (三)偶发性关联交易
    1、转让子公司股权 
    根据公司确立的以影视剧制作和发行为核心业务的发展战略安排,为了使公司业务架构更为有效地为发展战略服务,公司于 2009年将与影视剧业务无关联的部分下属公司股权——票务公司 75.17%股权、新娱乐公司 100%股权及广告公
    司 100%股权转让予渠丰国际,具体情况请参见本招股说明书―第四章发行人基本情况之二、资产重组情况‖相关内容。
    2、关联方担保 
    2009年至 2011年,关联方为本公司银行借款提供担保,具体情况如下:
    (1)2009年 10月 28日,本公司与招商银行小企业信贷中心签订授信协议,
    在 2009年 11月 24日至 2010年 11月 23日期间,招商银行小企业信贷中心向本公司提供 1,000万元的循环授信额度用于流动资金贷款。本公司的实际控制人杨震华是本协议下债务的连带责任保证人,并签订了最高额不可撤销担保书。同时本公司在本协议下的债务还由广告公司以南京西路 580号南证大厦 3706、3707、
    3708室;杨震华及其配偶、女儿以其共有沪房地浦字(2006)第 057193号房产
    及车位、沪房地浦字(2006)第 060449号房产及车位作为抵押,并签订抵押担
    保合同。该笔借款于 2010年 11月 22日按期归还。
    (2)2010 年 2 月 23 日,本公司下属子公司国际交流与招商银行小企业信
    贷中心签订授信协议,在 2010年 2月 25日至 2011年 2月 25日期间,招商银行小企业信贷中心向国际交流提供 1,000万元的授信额度用于流动资金贷款。本公司的实际控制人杨震华及其配偶是本协议下债务的连带责任保证人,并签订了最高额不可撤销担保书。同时在本协议下的债务还由杨震华及其配偶、女儿以其共有沪房地浦字(2008)第 030822号房产作为抵押,并签订了抵押担保合同。该
    笔借款于 2011年 2月 25日按期归还。
    (3)2009年 10月 28日,杨震华向招商银行小企业信贷中心出具《最高额
    不可撤销担保书》,为公司与招商银行小企业信贷中心签署的―2009年沪授字第2101091017号‖《授信协议》项下债务提供最高额 1,000万元的连带责任保证担保;杨震华及其配偶、女儿与招商银行小企业信贷中心签署《最高额抵押合同》(2010年沪抵字第 2101091017号),对公司自 2009年 10月 28日至 2011年 10月 27 日期间与招商银行小企业信贷中心的债务履行提供最高额 1,000 万元的抵押担保,抵押物为―沪房地浦字(2006)第 057193号‖、―沪房地浦字(2006)第
    060449号‖房地产证项下房屋所有权与土地使用权;广告公司与招商银行小企业信贷中心签署《最高额抵押合同》(2010年沪抵字第 2101091017号),对新文
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化有限公司自 2009年 10月 28日至 2011年 10月 27日期间与招商银行小企业信贷中心的债务履行提供最高额 1,000 万元的抵押担保,抵押物为―沪房地静字
    (2004)第 002200号‖、―沪房地静字(2004)第 002277号‖、―沪房地静字(2004)
    第 002278号‖房地产证项下房屋所有权与土地使用权。
    (4)2010 年 2 月 23 日,杨震华及其配偶分别向招商银行小企业信贷中心
    出具《最高额不可撤销担保书》(2010年沪保字第 2101100160-1号、2010年沪保字第 2101100160-2 号),为国际交流公司与招商银行小企业信贷中心签署的―2010年沪授字第 2101100160号‖《授信协议》项下债务提供最高额 1,000万元的连带责任保证担保。
    (5)2010 年 12 月 10 日,广告公司出具《不可撤销担保承诺函》
    (HJDB101105073、HJDB101105074、HJDB101105075、HJDB101105076),由
    于上海东方惠金文化产业担保有限公司(已更名为―上海东方惠金融资担保有限公司‖,以下简称―东方惠金‖)为发行人及其控股子公司与上海银行浦东银行间的债务提供担保,广告公司为东方惠金提供保证反担保。经东方惠金书面同意,该担保已解除。
    (6)2010 年 2 月 23 日,杨震华及其配偶、女儿与招商银行小企业信贷中
    心签署《最高额抵押合同》(2010年沪抵字第 2101100160号),三人对国际交流公司自 2010年 2月 23日至 2013年 2月 22日期间与招商银行小企业信贷中心的债务履行提供最高额 1,000 万元的抵押担保,抵押物为―沪房地浦字(2008)
    第 030822号‖房地产证项下房屋所有权与土地使用权。
    (7)2009年 10月 28日,杨震华及其配偶、女儿与招商银行小企业信贷中
    心签署《最高额抵押合同》(2009年沪抵字第 2101091017号)。根据该合同,杨震华及其配偶、女儿对新文化有限公司自 2009年 10月 28日至 2011年 10月27日与招商银行小企业信贷中心的债务履行提供最高额 1,000万元的抵押担保,抵押物为―沪房地浦字(2006)第 057193 号‖、―沪房地浦字(2006)第 060449
    号‖房地产证项下房屋所有权与土地使用权。
    (8)2010年 11月 24日,杨震华向招商银行小企业信贷中心出具《最高额
    不可撤销担保书》(2010 年沪保字第 210110189 号),为发行人与招商银行小企业信贷中心签署的―2010年沪授字第 2101101189号‖《授信协议》项下债务提供连带责任保证担保;杨震华及其配偶、女儿于 2009年 10月 28日与招商银行小企业信贷中心签署的《最高额抵押合同》(2010年沪抵字第 2101091017号),亦对上述授信项下债务履行提供最高额 1,000万元的抵押担保。
    (9)2010年 12月 10日,杨震华及其配偶出具《个人无限连带责任保证函》,
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由于东方惠金为发行人及其控股子公司与上海银行浦东银行间的债务提供担保,杨震华及其配偶为东方惠金提供保证反担保。
    (10)2011年 2月 24日,杨震华及其配偶分别出具《最高额不可撤销担保
    书》(2011年沪保字第 2101110221-1号、2011年沪保字第 2101110221-2号),为国际交流公司与招商银行小企业信贷中心在 2011年 2月 24日至 2012年 2月23日期间发生的债务提供 1,000万元的最高额保证担保。
    (11)2011 年 3 月 3 日,杨震华及其配偶分别出具《最高额不可撤销担保
    书》(2011年沪保字第 2101110222-1号、2011年沪保字第 2101110222-2号),为国际交流公司与招商银行小企业信贷中心在 2011年 3月 3日至 2011年 9月 3日期间发生的债务提供 500万元的最高额保证担保;杨震华及其配偶、女儿与招商银行小企业信贷中心签署《最高额抵押合同》(2010年沪抵字第 2101110222号),三人以其共有的―沪房地浦字(2008)第 030822号房产‖房产及土地使用权,为国际交流公司与招商银行小企业信贷中心在 2011 年 3 月 3 日至 2014 年 2 月23日期间发生的债务提供 500万元的最高额抵押担保。
    (12)2011年 5月 19日,渠丰国际出具《不可撤销承诺函》(HJDB101105073 
    -1、HJDB101106074-1、HJDB101107075-1、HJDB101108076-1),由于东方惠
    金为发行人及其控股子公司与上海银行浦东分行间的债务提供担保,渠丰国际为东方惠金提供保证反担保。
    (13)2011年 8月 24日,本公司下属子公司国际交流与招商银行小企业信
    贷中心(以下简称―招商银行‖)签订授信协议,在 2011年 8月 24日至 2012年2月 24日期间,招商银行向国际交流提供 1,000万元的授信额度用于流动资金贷款。本公司的实际控制人杨震华及其妻子是本协议下债务的连带责任保证人,并签订了最高额不可撤销担保书。同时国际交流在本协议下的债务还由杨震华及其妻子女儿以其共有沪房地浦字(2008)第 030822号房产及车位作为抵押,并签订抵押担保合同。
    (14)2011年 9月 28日,本公司下属子公司国际交流与招商银行签订授信
    协议,在 2011年 9月 29日至 2012年 3月 23日期间,招商银行向国际交流提供500万元的授信额度用于流动资金贷款。本公司的实际控制人杨震华及其妻子是本协议下债务的连带责任保证人,并签订了最高额不可撤销担保书。同时国际交流在本协议下的债务还由杨震华及其妻子女儿以其共有沪房地浦字(2008)第030822号房产及车位作为抵押,并签订抵押担保合同。
    (15)2011年 10月 21日,本公司与招商银行签订借款合同,在 2011年 10
    月 21日至 2012年 4月 18日期间,招商银行向本公司提供 500万元的流动资金
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贷款用于经营周转。本公司的实际控制人杨震华是本协议下债务的连带责任保证人,并签订了最高额不可撤销担保书。同时本公司在本协议下的债务还由杨震华及其妻子女儿以其共有沪房地浦字(2006)第 057193号和沪房地浦字(2006)
    第 060449号的房产作为抵押,并签订抵押担保合同。
    (16)2011 年 11 月 16 日,本公司与中国进出口银行签订借款合同,中国
    进出口银行向本公司提供 1,300万元的出口卖方信贷贷款,用于本公司制作和演出―文化产品‖的资金需要。本协议项下债务由本公司实际控制人杨震华提供连带责任保证,并签订个人保证合同。同时,本协议下债务由本公司提供应收账款质押,并签订应收账款质押合同。本公司与上海聚力传媒技术有限公司签订独家采购协议书(电视剧《宝贝战争》、《步步杀机》、《胭脂霸王》),应收上海聚力传媒技术有限公司 3,680万元,本公司以此应收账款作为质押物,质押期限为12个月。
    (17)2011 年 11 月 22 日,本公司下属子公司派锐纳与上海银行签订流动
    资金借款合同,上海银行向派锐纳提供 500万元借款用于流动资金周转,由东方惠金提供保证担保。同时,派锐纳与东方惠金签订委托担保承诺书,派锐纳承诺借款期间,电视剧《独生子女的婆婆妈妈》和《步步杀机》销售收入进入贷款银行,本承诺下的债务还由新文化、天合盛世、国际交流、渠丰国际和本公司的实际控制人杨震华提供反担保。
    (18)2011 年 11 月 22 日,本公司与上海银行签订流动资金借款合同,在
    2011年 12月 2日至 2012年 12月 2日期间,上海银行向本公司提供 500万元的用于电视剧制作等流动资金周转。本协议项下债务由东方惠金提供无条件、不可撤销的连带责任保证,并签订借款保证合同。同时,本公司与东方惠金签订委托担保承诺书,本公司承诺借款期间,电视剧《独生子女的婆婆妈妈》和《步步杀机》销售收入进入贷款银行,本承诺下的债务还由国际交流、天合盛世、派锐纳、渠丰国际和本公司实际控制人杨震华提供反担保。
    (19)2011 年 11 月 22 日,本公司下属子公司国际交流与上海银行签订流
    动资金借款合同,在 2011年 12月 2日至 2012年 12月 2日期间,上海银行向国际交流提供 500万元的用于流动资金周转,由东方惠金提供保证担保,并签订借款保证合同。同时,国际交流与东方惠金签订委托担保承诺书,承诺借款期间,电视剧《独生子女的婆婆妈妈》和《步步杀机》销售收入进入贷款银行,本承诺项下的债务还由新文化、天合盛世、派锐纳、渠丰国际和本公司的实际控制人杨震华提供反担保。
    (20)2011 年 12 月 23 日,本公司与中信银行股份有限公司上海分行签订
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人民币流动资金贷款合同,中信银行股份有限公司上海分行拟提供 2,000万元的借款用于拍片及日常周转,分批放款。本公司实际控制人杨震华是本协议项下债务的连带责任保证人,并签订了最高额保证合同。同时,本协议项下债务由本公司提供应收账款质押,并签订最高额权利质押合同。本公司与各电视台签订了电视剧《绞杀 1943》、《杀狼花》以及《虎符传奇》的播映许可合同,应收账款4,000万元,本公司以此应收账款作为质押物。2011年 12月 23日,中信银行股份有限公司上海分行第一次放款 600万元,借款期限自 2011年 12月 23日至 2012年 12月 23日止。2011年 12月 30日,中信银行股份有限公司上海分行第二次放款 500万元,借款期限自 2011年 12月 30日至 2012年 12月 23日止。
    (四)关联方应收应付款项余额 
    报告期内,本公司与关联方应收应付款项余额情况如下:
    单位:万元 
项目关联方名称款项性质 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    预付账款广播电视公司电视剧预付制片款-- 172.57 
    其他应收款渠丰国际股权转让款-- 550.00 
    报告期内,公司对关联方的其他应收款为应收控股股东渠丰国际受让广告公司股权转让款 550万元,已于 2010年 4月全部收回。
    截至 2008年末,公司对关联方其他应付款 600万元为暂借资金,系广播电视公司向公司提供的资金支持。本次借款金额为 600万元,不计息,无固定期限。
    公司向广播电视公司借入款项的主要原因是为了短期资金周转,用于投入拍摄电视剧,公司已于 2009年 3月底之前归还了全部欠款,且在 2009年至 2011年公司未向关联方新增借款。保荐机构认为:上述公司向关联方借款是关联方为公司业务发展提供资金支持,缓解公司短期流动资金周转压力,公司无偿使用资金并未构成对 2009年至 2011年经营成果的重大影响,不存在对关联方严重依赖的情形,且公司目前已杜绝此类行为。上述行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
    律师认为,上述接受关联方提供的劳务、向关联方转让股权、关联方之间资金往来等关联交易发生在新文化有限公司存续期间,鉴于当时新文化有限公司的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定,发行人独立董事对该等关联交易进行了确认并经发行人 2011年第二次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过,合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行,交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形,也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容;接受关联方担保为发行人单方受
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益行为,亦不存在损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
    三、规范关联交易的制度安排 
    为规范关联交易行为,保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。发行人根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则36 号—关联方披露》等有关法律、法规,制订《公司章程》、《关联交易管理制度》对关联交易决策权利与程序作出了规定。
    (一)股东大会的决策权利和程序
    1、公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在
    1,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。
    2、股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的
    投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    3、股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主
    持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
    4、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
    提交股东大会审议。
    5、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该
    股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%之行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
    (二)董事会的决策权利和程序 
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    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易,以及公司
    与关联法人发生的交易金额在 100万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。
    2、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后
    提交股东大会审议。
    3、在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联
    董事也不得接受非关联董事的委托。
    4、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
    议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    (三)《关联交易管理制度》对于关联交易的规定
    1、公司股东大会在审议关联交易事项时,公司董事会及见证律师应在股东
    投票前,提醒关联股东须回避表决。
    2、公司召开董事会审议关联交易事项时,会议召集人应在会议表决前提醒
    关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的,知悉情况的董事应要求关联董事回避表决。
    综上,公司已根据有关法律、法规和规范性文件的规定,已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序,且有关议事规则及决策制度已经公司股东大会审议通过。
    四、报告期内关联交易决策程序的执行情况 
    公司于 2009年至 2011年发生的关联交易均按照《公司法》及当时有效的公司章程等相关规定履行了必要的决策程序。
    公司独立董事根据有关规定通过对 2009年至2011年之间发生的关联交易事项的审慎调查,发表如下意见:―公司与关联方发生的关联交易未给公司的生产经营活动和业务发展造成不利影响,亦未给公司的财务状况造成损害;该等关联交易定价公允,未损害公司及公司非关联股东的利益,合法有效。‖ 
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第七章董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
    一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 
    本公司董事会由 7名董事组成,其中独立董事为 3名;监事会由 3名监事组成,其中职工代表监事为 1名;高级管理人员 4名,包括 1名总经理、2名副总经理,1名财务总监(同时兼任董事会秘书)。
    (一)董事会成员
    1、杨震华先生,董事长兼总经理,中国国籍,无境外永久居留权,1960年
    生,工商管理硕士(MBA),艺术管理博士,高级经营师。曾任上海音像出版社电视部主任、发行总站常务副站长、中华文艺音像出版社常务副社长。现为上海文化发展基金会评审评估专家,中国广播电视制片委员会常务理事、首都广播电视节目制作业协会常务理事。现任渠丰国际、丰禾朴实执行董事,天合盛世、国际交流、华琴影视、龙虎山水、派锐纳董事长。2008 年被中国广播电视协会评为全国优秀出品人,2010年获得澳门国际电视节优秀制片人奖,2011 年中国电视剧产业二十年突出贡献出品人。2004年公司成立至今任公司董事长兼总经理,本届任期为 2010年 4月 20日至 2013年 4月 19日。
    2、徐秋慧女士,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1980年生,本科学
    历。曾就职于苏州电视台,2007年离职后为自由职业者。于 2010年 4月起任公司董事,本届任期为 2010年 4月 20日至 2013年 4月 19日。
    3、盛文蕾女士,董事、财务总监兼董事会秘书,中国国籍,无境外永久居
    留权,1972 年生,会计专业硕士(MPAcc)学位。曾任上海石油集团润滑油公司财务科副科长、中石化上海润滑油销售分公司财务科科长。2004 年公司成立至今任公司财务总监兼董事会秘书,现任龙虎山水董事。于 2010年 4月起任公司董事、财务总监兼董事会秘书,本届任期为 2010年 4月 20日至 2013年 4月19日。
    4、孙毅先生,董事,中国国籍,无境外永久居留权,1954年生,本科学历。
    曾任上海电视台电视剧制作中心制片主任、上海电视台广告节目营销中心副主
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任、上海电视台节目部主任、勤加缘国际传媒投资有限公司总经理、广播电视公司副总经理。2009年起任公司营销总监兼天合盛世总经理。于 2010年 4月起任公司董事,本届任期为 2010年 4月 20日至 2013年 4月 19日。
    5、许朋乐先生,独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,1948年生,大
    专学历,一级文学编辑。曾任《上影画报》杂志社总编辑兼社长、上海电影制片厂宣传发行部主任、上海东方影视发行公司总经理、上海电影电视集团公司副总经理、上海电影集团公司副总裁、上影集团电视剧公司董事。现任上海银星皇冠假日酒店副董事长、上海电影家协会常务副主席、中国电影家协会理事、上海作家协会会员、上海书法家协会会员。于 2010年 4月起任公司独立董事,本届任期为 2010年 4月 20日至 2013年 4月 19日。
    6、江泊先生,独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,1956年生,博士
    学位。曾就职于江苏省广电厅、中国唱片总公司江苏公司。现任上海电影艺术学院院长、中国文化娱乐网总裁、中国文化报文化教育发展中心主任、巨石文化公司总裁、中国美术学院上海设计学院副董事长。于 2010年 4月起任公司独立董事,本届任期为 2010年 4月 20日至 2013年 4月 19日。
    7、俞建春先生,独立董事,中国国籍,无境外永久居留权,1962年生,本
    科学历,高级工程师,中国注册会计师,中国注册税务师。曾就职于上海远洋运输公司、上海明方会计师事务所有限公司。现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理兼部门经理、上海康耐特光学股份有限公司独立董事。于 2010年 4月起任公司独立董事,本届任期为 2010年 4月 20日至 2013年 4月 19日。
    (二)监事会成员
    1、张建芬女士,监事会主席,中国国籍,无境外永久居留权,1955年生,
    大专学历。曾就职于上海鲁迅纪念馆、上海音像出版社。于 2010年 4月起任公司监事会主席,本届任期为 2010年 4月 20日至 2013年 4月 19日。
    2、余厉先生,监事,中国国籍,无境外永久居留权,1969年生,本科学历。
    曾任上海新文化广播电视制作有限公司编辑部副主任、广告公司副总经理,现任公司营销广告宣传总监。于 2010 年 4 月起任公司监事,本届任期为 2010 年 4月 20日至 2013年 4月 19日。
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    3、肖乐先生,职工代表监事,中国国籍,无境外永久居留权,1978年生,
    大专学历。曾就职于华新影视制作有限责任公司、上海园明广告有限公司、上海互双网络信息技术有限公司。2009年起任公司行政主管兼劳动人事主管。于 2010年 4月起任公司职工代表监事,本届任期为 2010年 4月 20日至 2013年 4月 19日。
    (三)高级管理人员
    1、杨震华先生,董事长兼总经理,个人简历见本章―(一)董事会成员‖。
    2、张慧玲女士,副总经理,中国国籍,无境外永久居留权,1952年生,大
    专学历。曾任安徽电视台总编室节目科副科长、安徽电视台总编室节目外购部副主任。现兼任国际交流总经理,本届任期为 2010年 4月 20日至 2013年 4月 19日。
    3、江建森先生,副总经理,中国台湾籍,1946年生,研究生学历。曾任台
    北 Power 989 广播公司副董事长、台湾木乔传播股份有限公司副董事长兼总经理、台湾超视电视公司总裁、广播电视公司副总经理。现兼任龙虎山水董事,本届任期为 2010年 4月 20日至 2013年 4月 19日。
    4、盛文蕾女士,董事、财务总监、董事会秘书,个人简历见本章―(一)董
    事会成员‖。
    (四)其他核心人员 
    本公司不存在其他核心人员。
    (五)公司董事、监事的提名及聘选情况 
    2010年 4月 20日,公司创立大会选聘了公司现任董事、监事,具体情况如下:
    序号姓名董事/监事提名人任期 
1 杨震华董事发起人 2010.4-2013.4 
    2 徐秋慧董事发起人 2010.4-2013.4 
    3 盛文蕾董事发起人 2010.4-2013.4 
    4 孙毅董事发起人 2010.4-2013.4 
    5 许朋乐独立董事发起人 2010.4-2013.4 
    6 江泊独立董事发起人 2010.4-2013.4 
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7 俞建春独立董事发起人 2010.4-2013.4 
    8 张建芬监事发起人 2010.4-2013.4 
    9 余厉监事发起人 2010.4-2013.4 
    10 肖乐监事职工代表大会 2010.4-2013.4
    二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司
    股份情况
    (一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有发
    行人股份情况 
截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份的情况,如下表所示:
    姓名职务 
持有发行人股份 
股份(万股)比例(%) 
盛文蕾董事、财务总监、董事会秘书 100.00 1.39 
    孙毅董事、营销总监 80.00 1.11 
    张建芬监事会主席 60.00 0.83 
    张慧玲副总经理 50.00 0.69 
    余厉监事 25.00 0.35 
    肖乐职工代表监事 20.00 0.28 
    合计 335.00 4.65 
    除上述情形外,公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属未以任何方式直接持有本公司股份。
    (二)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有发
    行人股份情况 
截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份的情况,如下表所示:
    姓名职务持有股东的股权情况间接持有发行人股份比例(%) 
杨震华董事长、总经理持有渠丰国际 87.92%的股份 36.63 
    杨震华董事长、总经理持有丰禾朴实 45.00%的股份 17.16 
    杨震华合计  53.79 
    徐秋慧董事持有丰禾朴实 55.00%的股份 20.97 
    张建芬监事会主席持有渠丰国际 2.08%的股份 0.87 
    合计  75.63 
    除上述情形外,公司其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属未以任何方式间接持有本公司股份。
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    (三)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人
    股份变动情况
    1、因增资扩股与股权转让事宜,最近三年本公司董事、监事、高级管理人
    员、其他核心人员及其近亲属直接持有本公司股份的变动情况,如下表所示:
    姓名
    2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    股份(万股)股份(万股)出资额(万元) 
盛文蕾      100.00      100.00     60.00 
    孙毅 80.00 80.00     30.00 
    张建芬 60.00 60.00     60.00 
    张慧玲 50.00 50.00    - 
    余厉 25.00 25.00     15.00 
    肖乐 20.00 20.00    - 
    合计 335.00 335.00     165.00
    2、因增资扩股与股权转让事宜,最近三年本公司董事、监事、高级管理人
    员、其他核心人员及其近亲属间接持有本公司股份的变动情况,如下表所示:
    姓名
    2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    持有发行人比例(%)持有发行人比例(%)持有发行人比例(%) 
杨震华 53.79 53.79 64.55 
    徐秋慧 20.97 20.97 25.16 
    张建芬 0.87 0.87 1.04 
    合计 75.63 75.63 90.75 
    截至本招股说明书签署之日,上述人员所持股份数量与 2011年 12月 31日相比未发生增减变化,且均不存在股份被质押或冻结的情况。
    三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 
    截至本招股说明书签署之日,除持有本公司股份外,公司董事、监事、高管人员及其他核心人员存在的其他对外投资情况如下:
    姓名职务投资企业 
杨震华董事长、总经理 
持有渠丰国际 87.92%的股份 
    持有丰禾朴实 45.00%的股份 
    徐秋慧董事持有丰禾朴实 55.00%的股份 
    张建芬监事会主席持有渠丰国际 2.08%的股份 
    除已披露的对外投资情况以外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在其他对外投资,不存在与公司利益发生冲突的情况。
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    四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬及兼职情况
    (一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其
    关联企业领取薪酬情况 
序号姓名职务 
2011年从发行人处 
领取收入(万元) 
1 杨震华董事长、总经理 50.00  
    2 徐秋慧董事- 
3 盛文蕾董事、财务总监、董事会秘书 24.00  
    4 孙毅董事、营销总监 18.00  
    5 许朋乐独立董事 1.00  
    6 江泊独立董事 1.00  
    7 俞建春独立董事 1.00  
    8 张建芬监事会主席 14.40  
    9 余厉监事 4.80  
    10 肖乐职工代表监事 4.80  
    11 张慧玲副总经理 30.00  
    12 江建森副总经理 20.00  
    注:收入为税前金额 
目前,本公司未向董事、监事、高级管理人员提供其他特殊待遇和退休金计划等。
    (二)董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在其他企业任职情况 
    截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在其他企业任职及任职企业与发行人的关联关系情况如下表:
    姓名 
在本单位的 
任职情况 
在其它单位任职情况 
兼职单位与 
发行人关系 
杨震华董事长、总经理 
渠丰国际执行董事控股股东 
丰禾朴实执行董事股东 
天合盛世董事长控股子公司 
国际交流董事长控股子公司 
华琴影视董事长控股子公司 
龙虎山水董事长控股子公司 
派锐纳董事长控股子公司 
盛文蕾 
董事、财务总监、董事会秘书 
龙虎山水董事控股子公司 
孙毅董事、营销总监天合盛世总经理控股子公司 
许朋乐独立董事 
上海银星皇冠假日酒店副董事长无关联关系 
上海电影家协会常务副主席无关联关系 
中国电影家协会理事无关联关系 
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江泊独立董事 
上海电影艺术学院院长无关联关系 
中国文化娱乐网总裁无关联关系 
中国文化报文化教育发展中心主任无关联关系 
巨石文化公司总裁无关联关系 
中国美术学院上海设计学院副董事长无关联关系 
俞建春独立董事 
上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理兼部门经理 
无关联关系 
上海康耐特光学股份有限公司独立董事无关联关系 
张慧玲副总经理国际交流总经理控股子公司 
江建森副总经理龙虎山水董事控股子公司 
除上述情况外,发行人其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未在其他企业兼职。
    五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 
    发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间不存在亲属关系。
    六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订协议、承
    诺及履行情况 
截至本招股说明书签署之日,发行人与董事、监事、高管人员及其他核心人员均签署了聘用合同,其中涉密人员还与公司签署了保密责任书,除此之外,未签署其他协议。
    作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员与其他核心人员作出的重要承诺,请参见本招股说明书―第四章发行人基本情况之六、发行人股本情况/(六)
    本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺‖和―第六章同业竞争与关联交易之一、关于同业竞争/(二)实际控制人作出的避免同业竞争的承
    诺‖。
    截至本招股说明签署之日,上述人员均已履行了有关协议和承诺。
    七、董事、监事、高级管理人员的任职资格 
    截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》和其他国家有关法律法规及证监会规定的任职资格,上述人员均严格按照
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《公司法》和《公司章程》等规定产生,不存在违反法律法规或《公司章程》规定的任职资格的情形。
    八、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况及原因 
    2010年 4月 20日,公司创立大会选举了公司现任董事、监事,公司第一届第一次董事会聘任了现任高级管理人员。截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
    (一)董事变动情况 
    时间人数董事姓名变化情况选聘情况 
2010年 1月1日—2010年 4月 20日 杨震华、齐燕、王陵、忻世华、孙毅、盛文蕾 
- 
股东会决议通过 
2010年 4月20日 杨震华、徐秋慧、盛文蕾、孙毅、许朋乐、江泊、俞建春 
齐燕、王陵、忻世华不再担任董事;选聘徐秋慧担任董事;聘任许朋乐、江泊、俞建春担任独立董事 
新文化创立大会暨 2010年第一次股东大会决议通过
    (二)监事变动情况 
    时间人数监事姓名变化情况选聘情况 
2010年 1月1日—2010年 4月 20日 
2 张建芬、狄瑛-股东会决议通过 
2010年 4月20日 
3 张建芬、余厉、肖乐 
狄瑛不再担任监事;选聘余厉、肖乐担任监事 
新文化创立大会暨2010年第一次股东大会决议通过
    (三)高级管理人员变动情况 
    时间人数高管姓名和职务变化情况选聘情况 
2010年 1月1日—2010年 4月 20日 总经理:杨震华 
副总经理:江建森 
财务总监:盛文蕾 
-董事会决议通过 
2010年 4月20日 总经理:杨震华 
副总经理:张慧玲、江建森 
财务总监兼董事会秘书:盛文蕾 
聘任张慧玲担任副总经理 
董事会决议通过 
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最近两年内,发行人董事由 6名变更为 7名,其中,为符合上市公司治理结构的需要,增加设立 3名独立董事;非独立董事由 6名减少为 4名,其中 3名由原董事杨震华、盛文蕾、孙毅留任,董事徐秋慧作为股东代表成为发行人整体变更后的新增非独立董事。最近两年内,发行人高级管理人员由 3名变更为 4名,整体变更前的 3名高级管理人员未发生变化,仅张慧玲为发行人新增聘任的高级管理人员。
    发行人上述新增非独立董事为发行人股东代表,独立董事为资深传媒行业人士或会计专业人士,新增高级管理人员为资深传媒行业人士,上述人员熟悉发行人的经营管理和传媒行业的业务特点,适应公司长期发展的需要,该等人员进入发行人董事会、管理层有效地充实了发行人的经营管理团队,使发行人建立了较为完善的公司治理结构。
    综上,最近两年内,发行人董事、高级管理人员未发生重大变化。发行人整体变更后选举、聘任的董事、高级管理人员是在之前的经营管理团队基础上进行充实和适当调整而形成的,不仅保持了经营管理上的稳定性和连续性,也完善了经营管理层的人员结构和公司治理结构,有利于公司的持续经营和良好发展。
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第八章公司治理 
公司建立、健全了法人治理结构,股东大会、董事会、监事会和高级管理人员相互协调,相互制衡,独立董事、董事会秘书勤勉尽责,有效地增强了决策的公正性和科学性,确保了公司依法管理、规范运作。
    一、股东大会制度建立健全及运行情况 
    股东大会是本公司最高权力机构。2010年 4月 20日,本公司召开创立大会暨 2010年第一次股东大会选举产生了第一届董事会和监事会,并审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》,对股东大会的权责和运作程序进行了具体规定。
    截至本招股说明书签署之日,公司历次股东大会均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开、表决,决议,会议记录规范。股东大会对公司的投资计划、章程修订、董事和监事的选举、利润分配方案、公司重要规章制度制定和修改、首次公开发行股票等重大事宜的决策作出了有效决议。
    二、董事会制度的建立健全及运行情况 
    根据《公司章程》规定,公司董事会由 7名董事组成,其中独立董事 3名,设董事长 1名。2010年 4月 20日,公司创立大会暨 2010年第一次股东大会审议通过了《董事会议事规则》,对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。本公司董事会设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会独立董事占多数并担任主任委员,目前审计委员会中独立董事俞建春为会计专业人士。
    截至本招股说明书签署之日,公司历次董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的职权范围和程序对各项事务进行了讨论决策,除审议日常事项外,在高级管理人员聘任、投资事项、一般性规章制度的制定等方面切实发挥了作用。
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    三、监事会制度的建立健全及运行情况 
    根据《公司章程》规定,公司监事会由 3名监事组成,其中职工代表监事 1名,设监事会主席 1名。2010年 4月 20日,公司创立大会暨 2010年第一次股东大会审议通过了《监事会议事规则》,对监事会的职权、工作程序、议事规则等进行了细化,有效地保证了监事会的规范运行。
    截至本招股说明书签署之日,公司历次监事会的召集、召开均遵守了《公司章程》和《监事会议事规则》规定,公司监事会对董事会的决策程序、公司董事、高管履行职责情况进行了有效监督,在检查公司财务、审查关联交易等方面发挥了重要作用。
    四、独立董事制度的建立健全及运行情况 
    根据《公司章程》规定,本公司董事会设 3名独立董事。经 2010年 4月 20日公司创立大会暨 2010年第一次股东大会审议,选举许朋乐、江泊、俞建春担任第一届董事会独立董事。同时,经 2010年 4月 20日公司创立大会暨 2010年第一次股东大会审议通过了《独立董事工作细则》,对独立董事任职资格、选聘、任期、职权、独立意见发表等作了详细规定。
    独立董事制度的建立进一步完善了本公司的法人治理结构,为保护股东利益,科学决策等方面提供了制度保障。自公司建立独立董事制度以来,独立董事严格按照《公司章程》的相关规定,履行职责,积极参与公司的重大生产经营决策,对公司经营管理、发展战略的选择发挥了积极作用。
    五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 
    根据《公司章程》规定,本公司董事会设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。经公司第一届第一次董事会审议,聘任盛文蕾女士担任公司董事会秘书。经公司第一届第一次董事会审议通过了《董事会秘书工作细则》,对董事会秘书的权利、职责进行了明确约定。
    董事会秘书的主要职责是:负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通;组织
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筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时向深圳证券交易所报告并公告;关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问讯;组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《董事会秘书工作细则》及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、《上市规则》、深圳证券交易所相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告;《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
    六、董事会专门委员会的设置情况 
    经公司 2011年第二次临时股东大会审议通过,公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,制定了相应的《战略委员会工作细则》等专门委员会实施细则。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,并对董事会负责,相关提案应提交董事会审查决定。
    其中,公司审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况如下:
    公司审计委员会由独立董事俞建春、江泊以及孙毅三人组成,由独立董事俞建春担任召集人。俞建春先生是中国注册会计师,为会计专业人士。该委员会负责提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审议;完成公司董事会授予的其他职权。审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由董事会秘书负责。审计委员会自设立以来按《审计委员会实施细则》规范运作,运行情况良好。
    七、公司违法违规行为情况 
    公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事制度,自成立至今,公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营,不存在因重大违法违规行为受到相关主管机关处罚的情况。
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    八、公司资金被占用和对外担保的情况 
    2009年至 2011年,公司不存在资金被公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式恶意占用的情形。
    发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,2009 年至2011 年,公司不存在为股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    九、内部控制制度评估意见
    (一)公司管理层对内部控制制度的自我评估 
    公司董事会认为:根据《企业内部控制基本规范》及财政部《内部会计控制规范》及其相关具体规范,本公司 2011年 12月 31日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。这些内部控制制度保证了公司业务经营的正常进行,有效地控制了经营风险,内部控制体系完整、合理、有效。本公司将不断完善内部控制制度,使之适应公司发展的需要。
    (二)注册会计师对公司内部控制制度的评估意见 
    发行人会计师众华沪银出具了《内部控制鉴证报告》(沪众会字(2012)第
    0388号),其结论性意见为:―新文化集团按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2011年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。‖
    十、公司三会议事规则、关联交易、对外投资、担保事项的政策及制
    度安排 
公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定制订了三会议事规则、《关联交易管理制度》、《融资和对外担保管理办法》、《重大经营与投资决策管理制度》,并已经公司股东大会审议通过。
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    (一)《股东大会议事规则》相关内容 
    《股东大会议事规则》第五条、第四十九条的内容,体现为《公司章程》(草案)第四十一条、第七十八条,具体内容为:
    ―股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过;其中股东大会审议连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%担保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的,应经出席股东大会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。‖ 
―股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
    在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布;出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的,应向股东大会说明理由,并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定予以确定,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
    在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。
    股东大会对关联交易事项作出决议,应当经出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过;有关关联交易事项的投票,应当由两名以上的非关联股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。‖
    (二)《董事会议事规则》相关内容 
    《董事会议事规则》第六条、第七条、第八条的内容,体现为《公司章程》(草案)第一百零八条、第一百零九条、第一百一十条,具体内容为:
    ―股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原
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则,授予董事会对于下述交易的审批权限为:
    (一)董事会审议公司收购或出售资产(不含原材料、燃料和动力以及出售
    产品、商品等与日常经营相关的资产)、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下:
    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交
    易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
    一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元人民币;
    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
    个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100万元人民币;
    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
    的 10%以上,且绝对金额超过 1,000万元人民币;
    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
    且绝对金额超过 100万元人民币。
    上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
    (二)公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担
    保事项由董事会审议批准。
    (三)公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易,以及
    公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由董事会审议批准。
    (四)在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产
    (以合并报表为计算依据)20%的融资事项,由公司董事会审批。
    有关法律、行政法规、部门规章和公司章程有特别规定的事项,依照相关特别规定执行。‖ 
―公司发生前条第一项所述交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议:
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    (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交
    易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计数依据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
    一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000万元人民币;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
    个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300万元人民币;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
    的 50%以上,且绝对金额超过 3,000万元人民币;
    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
    且绝对金额超过 300万元人民币。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    公司发生本规则前条第一项规定的―购买或出售资产‖交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。已按前述规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。‖ 
―公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。
    公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。‖
    (三)《关联交易管理制度》规定的决策权限和审议程序 
    《关联交易管理制度》第五条、第六条、第七条、第八条内容,体现为《公司章程》(草案)第四十一条、第一百零八条、第一百一十条,具体内容为:
    ―公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易,应当提交董事会审议并及时披露。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。‖ 
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―公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当提交董事会审议并及时披露。‖ 
    ―公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 1000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议。‖ 
―公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。‖
    (四)《融资和对外担保管理办法》规定的决策权限和审议程序 
    《融资和对外担保管理办法》第十五条、第十六条、第十七条、第十八条内容,体现为《公司章程》(草案)第四十一条、第一百一十一条,具体内容为:
    ―公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会,董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的,董事会应当提出预案,并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。‖ 
―对于董事会权限范围内的担保事项,应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。‖ 
―股东大会或者董事会就对担保事项做出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。‖ 
―应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括但不限于下列情形:
    (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产
    的 50%以后提供的任何担保;
    (二)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;
    (三)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
    对金额超过 3000万元人民币;
    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; 
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    (七)深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
    股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权
    的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。该项表决经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过;其中为股东或实际控制人提供担保属于本条第(二)项所述情形的,须经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以
    上通过。
    除本条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项,由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定,行使对外担保的决策权。‖
    (五)《重大经营与投资决策管理制度》规定的决策权限和审议程序 
    《重大经营与投资决策管理制度》第六条内容,体现为《公司章程》(草案)第一百一十三条、第一百二十九条,具体内容为:
    ―根据公司章程的规定,董事长、总经理有关决定与日常经营管理有关的事项,具体权限如下:
    (一)公司最近一期经审计净资产(按合并会计报表计算)10%以上或人民
    币 500万元以上的日常生产经营管理事项由公司董事长决定;
    (二)低于公司最近一期经审计净资产(按合并会计报表计算)10%或低于
    人民币 500万元的日常生产经营管理事项由公司总经理决定。
    除上述规定外,公司根据实际情况判断与日常经营管理有关的事项可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的,或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的,应将该等事项提交董事会或股东大会审议。‖
    十一、保护投资者权益的相关措施 
    公司重视保护投资者特别是中小投资者的权益,通过制订《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《公司章程》(草案)、三会议事规则等相关公司治理文件,有力地保障了投资者的信息获取、收益享有、参与公司重大决策和选择管理者的权利,相关政策安排如下:
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    (一)《信息披露管理制度》
    1、公司应当同时向所有投资者公开披露信息。信息披露应保证所有投资者
    有平等的机会获得信息,不得进行选择性信息披露。信息披露存在前后不一致的情形,公司及其他信息披露义务人应及时说明原因并披露,情节严重的,公司及其他信息披露义务人应向投资者公开致歉。公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
    2、公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查
    文件报送深圳证券交易所登记,并在中国证监会指定的媒体发布。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会上海监管局,并置备于公司住所供社会公众查阅。
    3、信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报
    告和临时报告等。
    4、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的
    第一责任人;董事会秘书是信息披露的主要责任人,负责管理公司信息披露事务;证券事务代表协助董事会秘书工作。
    (二)《投资者关系管理制度》
    1、通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投
    资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作;
    2、投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括:公司的发展战略,
    包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;企业文化建设;公司的其他相关信息;
    3、公司与投资者沟通的方式包括但不限于:公告,包括定期报告和临时报
    告;股东大会;说明会;一对一沟通;电话咨询;邮寄资料;广告、媒体、报刊或其他宣传资料;路演;现场参观;公司网站。
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公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的沟通,并借助互联网等快捷手段,提高沟通效率、降低沟通成本。
    (三)《公司章程》(草案) 
    公司将实行连续、稳定的利润分配制度,明确了现金分红政策,给予公司股东合理的投资回报。股东大会将采取网络或其他方式,方便广大中小投资者参与公司重大经营决策、选择管理者。有关体政策见―第九章财务会计信息与管理层分析之二十二、股利分配政策及最近三年股利分配情况‖。
    (1)第五十五条:股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知
    中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00;
    (2)第五十六条:股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
    中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;披露持有本公司股份数量;是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    2009年至 2011年,公司严格按照各项管理制度严格公司治理,使股东利益得到良好保障并获得了较为理想的投资回报。未来,公司将进一步加强投资者权益管理,依据《公司法》、《证券法》及证监会、深圳证券交易所的相关规定继续完善各项管理制度。
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第九章财务会计信息与管理层分析 
以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自本公司经众华沪银审计的财务报告。本章财务会计数据及有关说明反映了本公司 2009 年度、2010年度及 2011年度经审计财务报表的主要内容,本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报表和审计报告全文,以获取全部的财务资料。
    一、审计意见及财务报表 
    众华沪银接受本公司的委托,对公司 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日和 2011 年 12 月 31日的资产负债表和合并资产负债表,2009 年度、2010 年度和 2011 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(沪众会字(2012)第 0386号),其审计意见为:―我
    们认为,新文化集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了新文化集团 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日及 2011年 12月 31日的财务状况以及 2009年度、2010年度及 2011年度的经营成果和现金流量。‖ 
本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务报表及有关附注的部分内容,引用的财务数据非经特别说明,均为合并会计报表口径。
    (一)合并财务报表 
    1.合并资产负债表 
单位:元 
资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    流动资产         
   货币资金   35,176,119.09  91,353,010.05  3,825,068.61  
    应收票据      550,000.00  403,564.30   
    应收账款  123,755,690.32  39,796,879.95 39,584,803.75 
    预付款项   20,436,998.34  19,747,933.96  24,293,142.00  
    其他应收款    2,045,700.00  2,845,444.40 5,840,404.23 
    存货  250,557,321.66  132,563,061.07  43,184,980.86  
    流动资产合计 432,521,829.41  286,709,893.73  116,728,399.45 
    非流动资产       
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   长期股权投资 100,000.00 100,000.00  100,000.00  
    固定资产 4,025,194.49  5,235,122.18  1,140,895.99  
    长期待摊费用 162,024.62  139,758.12  136,181.80  
    递延所得税资产 1,805,798.56  919,581.67 1,247,641.62 
    非流动资产合计 6,093,017.67  6,394,461.97 2,624,719.41 
    资产总计 438,614,847.08  293,104,355.70 119,353,118.86 
    负债及股东权益 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    流动负债     
   短期借款 59,000,000.00  35,000,000.00  10,000,000.00  
    应付账款 36,653,000.07  10,953,050.31  33,582,443.68  
    预收款项 117,376,523.20  85,767,000.28  6,123,838.29  
    应付职工薪酬 15,455.80  75,321.80    
    应交税费 8,414,262.07  -1,315,478.14  1,930,972.81  
    应付利息 113,422.77  61,777.79  16,962.50  
    其他应付款 1,216,383.36  2,028,405.00  180,562.87  
    流动负债合计 222,789,047.27  132,570,077.04  51,834,780.15  
    非流动负债       
负债合计 222,789,047.27 132,570,077.04  51,834,780.15  
    股东权益     
股本 72,000,000.00 72,000,000.00  60,000,000.00  
    资本公积 48,235,595.82 48,235,595.82   
    盈余公积 5,673,021.82 1,211,391.60 1,740,958.63 
    未分配利润 87,543,107.21 37,418,312.77 5,325,722.34 
    归属于母公司股东的权益合计 213,451,724.85  158,865,300.19 67,066,680.97 
    少数股东权益 2,374,074.96  1,668,978.47  451,657.74  
    股东权益合计 215,825,799.81  160,534,278.66 67,518,338.71 
    负债及股东权益总计 438,614,847.08 293,104,355.70 119,353,118.86 
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2.合并利润表 
单位:元 
项目 2011年度 2010年度 2009年度
    一、营业收入 321,975,372.32  117,626,998.04  59,353,349.94  
    减:营业成本 203,037,946.73  69,259,923.83  42,593,679.54  
    营业税金及附加 11,284,725.42  4,256,584.87  2,261,386.35  
    销售费用 17,088,384.01  8,202,275.66  3,013,376.84  
    管理费用 9,115,922.57  6,410,729.89  3,461,356.78  
    财务费用 2,339,021.05  1,026,650.72  45,262.07  
    资产减值损失 3,544,867.58  -1,182,239.80 2,480,365.62 
    加:投资收益   2,110,187.98 
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益-2,018,599.76
    二、营业利润 75,564,504.96  29,653,072.87 7,608,110.72 
    加:营业外收入 7,634,641.20  2,399,826.88  2,077,820.97  
    减:营业外支出  22,404.40   
    其中:非流动资产处置损失  12,404.40
    三、利润总额 83,199,146.16  32,030,495.35 9,685,931.69 
    减:所得税费用 20,807,625.01  328,059.95 -404,336.47
    四、净利润 62,391,521.15 31,702,435.40 10,090,268.16 
    其中:被合并方在合并前实现的净利润    
归属于母公司股东的净利润 62,586,424.66  31,798,619.22  10,038,635.12 
    少数股东损益-194,903.51  -96,183.82  51,633.04
    五、每股收益       
    基本每股收益 0.8693  0.4867  0.1673  
    稀释每股收益 0.8693  0.4867  0.1673
    六、其他综合收益-1,123,415.63
    七、综合收益总额 62,391,521.15  31,702,435.40  8,966,852.53 
    归属于母公司股东的综合收益总额 62,586,424.66  31,798,619.22 8,915,219.49 
    归属于少数股东的综合收益总额-194,903.51  -96,183.82  51,633.04 
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3.合并现金流量表 
单位:元 
项目 2011年度 2010年度 2009年度
    一、经营活动产生的现金流量     
    销售商品、提供劳务收到的现金 254,777,853.99 170,061,934.03 37,503,261.44 
    收到其他与经营活动有关的现金 11,341,633.24  5,453,077.82 4,307,230.56 
    经营活动现金流入小计 266,119,487.23  175,515,011.85 41,810,492.00 
    购买商品、接受劳务支付的现金 283,877,322.66  148,760,909.43 49,130,968.69 
    支付给职工以及为职工支付的现金 5,158,790.35  3,124,496.85 1,539,505.21 
    支付的各项税费 25,196,746.74  8,166,822.46 2,213,034.56 
    支付其他与经营活动有关的现金 22,031,561.03  13,630,202.87 15,524,731.15 
    经营活动现金流出小计 336,264,420.78  173,682,431.61 68,408,239.61 
    经营活动产生的现金流量净额-70,144,933.55  1,832,580.24 -26,597,747.61
    二、投资活动产生的现金流量     
    处置固定资产、无形资产和 
其他长期资产收回的现金净额
    489.32  
    处置子公司及其他营业单位收到 
的现金净额 
 5,500,000.00 6,945,034.68 
    收到其他与投资活动有关的现金  1,000,000.00  
    投资活动现金流入小计  6,500,489.32 6,945,034.68 
    购建固定资产、无形资产和其他 
长期资产支付的现金 
133,639.40 4,921,270.98 463,980.00 
    投资支付的现金   100,000.00 
    支付其他与投资活动有关的现金    
投资活动现金流出小计 133,639.40  4,921,270.98 563,980.00 
    投资活动产生的现金流量净额-133,639.40  1,579,218.34 6,381,054.68
    三、筹资活动产生的现金流量    
    吸收投资收到的现金 900,000.00  60,470,000.00  
    其中:子公司吸收少数股东投资 
收到的现金 
900,000.00  470,000.00  
    取得借款收到的现金 74,000,000.00  35,000,000.00 10,000,000.00 
    筹资活动现金流入小计 74,900,000.00  95,470,000.00 10,000,000.00 
    偿还债务支付的现金 50,000,000.00  10,000,000.00 1,748,000.00 
    分配股利、利润或偿付利息支付 
的现金 
10,632,836.39  1,162,371.63 10,021,823.31 
    其中:子公司支付给少数股东的 
股利、利润 
   
支付其他与筹资活动有关的现金  156,495.45  
    筹资活动现金流出小计 60,632,836.39  11,318,867.08 11,769,823.31 
    筹资活动产生的现金流量净额 14,267,163.61  84,151,132.92 -1,769,823.31
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-165,481.62 -34,990.06 1,244.83 
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    五、现金及现金等价物净增加额-56,176,890.96  87,527,941.44 -21,985,271.41 
    加:年初现金及现金等价物余额 91,353,010.05  3,825,068.61 25,810,340.02
    六、年末现金及现金等价物余额 35,176,119.09 91,353,010.05 3,825,068.61 
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    (二)母公司财务报表 
    1.母公司资产负债表 
                                    单位:元 
资产 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    流动资产    
      货币资金 4,940,695.64  40,774,097.23  1,700,505.20  
    应收票据 550,000.00    
    应收账款 54,918,978.02  9,548,514.00 10,229,614.05 
    预付款项 15,093,467.27  6,100,000.00  10,910,746.00  
    应收股利 0.00   3,000,000.00  
    其他应收款 27,545,700.00  26,529,141.71 40,332,138.56 
    存货 179,537,569.34  82,634,833.32  21,034,040.24  
    流动资产合计 282,586,410.27  165,586,586.26 87,207,044.05 
    非流动资产    
   长期股权投资 13,834,615.91  11,837,476.34  10,775,867.40  
    固定资产 1,365,253.84  1,698,036.57  140,338.19  
    长期待摊费用 162,024.62  139,758.12  136,181.80  
    递延所得税资产 823,193.13  397,957.39 1,180,645.87 
    非流动资产合计 16,185,087.50  14,073,228.42 12,233,033.26 
    资产总计 298,771,497.77  179,659,814.68 99,440,077.31 
    流动负债    
   短期借款 34,000,000.00  14,000,000.00  10,000,000.00  
    应付账款 13,729,898.00  4,182,085.00  22,526,818.67  
    预收款项 71,334,723.20  26,481,703.20  2,431,800.00  
    应付职工薪酬 11,318.40  73,581.60    
    应交税费 6,671,899.11  -475,623.64  1,259,492.07  
    应付利息 57,845.00  24,556.67  16,962.50  
    其他应付款 4,000,000.00  3,024,000.00  2,969,408.25  
    流动负债合计 129,805,683.71  47,310,302.83  39,204,481.49  
    非流动负债合计    
负债合计 129,805,683.71  47,310,302.83  39,204,481.49  
    股东权益    
   股本 72,000,000.00  72,000,000.00  60,000,000.00  
    资本公积 48,235,595.82  48,235,595.82  
    盈余公积 5,673,021.82  1,211,391.60 1,740,958.63 
    未分配利润 43,057,196.42  10,902,524.43 -1,505,362.81 
    股东权益合计 168,965,814.06 132,349,511.85 60,235,595.82 
    负债及股东权益总计 298,771,497.77 179,659,814.68 99,440,077.31 
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2.母公司利润表 
单位:元 
项目 2011年度 2010年度 2009年度
    一、营业收入 152,705,219.19  35,648,741.20  7,645,751.43  
    减:营业成本 109,178,482.75  23,079,459.79  4,280,226.14  
    营业税金及附加 5,172,655.40  1,187,103.08  255,007.72  
    销售费用 6,167,172.52  3,407,300.66  1,215,992.26  
    管理费用 6,479,103.17  4,320,053.43  1,197,867.40  
    财务费用 721,388.42  454,974.59  14,298.13  
    资产减值损失 1,803,803.41  -1,376,710.61  1,688,450.30  
    加:投资收益 24,174,163.58 7,168,754.37  2,398,153.48
    二、营业利润 47,356,777.10  11,745,314.63 1,392,062.96  
    加:营业外收入 3,965,648.00  1,165,850.00  669,350.00  
    减:营业外支出  14,560.12    
    其中:非流动资产处置损失  4,560.12
    三、利润总额 51,322,425.10  12,896,604.51 2,061,412.96  
    减:所得税费用 6,706,122.89  782,688.48  -423,523.22
    四、净利润 44,616,302.21  12,113,916.03  2,484,936.18
    五、每股收益     
    基本每股收益 0.6197            0.1854            0.0414  
    稀释每股收益 0.6197            0.1854  0.0414
    六、其他综合收益
    七、综合收益总额 44,616,302.21 12,113,916.03  2,484,936.18  
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1-1-219 

3.母公司现金流量表 
单位:元 
项目 2011年度 2010年度 2009年度
    一、经营活动产生的现金流量       
    销售商品、提供劳务收到的现金 115,445,688.64  40,089,335.70  9,994,060.64  
    收到其他与经营活动有关的现金 20,678,732.34  16,565,162.97  4,328,679.14  
    经营活动现金流入小计 136,124,420.98  56,654,498.67  14,322,739.78  
    购买商品、接受劳务支付的现金 170,047,873.76  76,258,608.34  8,077,499.15  
    支付给职工以及为职工支付的现金 3,703,544.01  2,581,608.14  712,703.92  
    支付的各项税费 6,397,862.86  3,508,536.93  371,662.55  
    支付其他与经营活动有关的现金 24,883,493.64  11,348,042.54  27,329,736.25  
    经营活动现金流出小计 205,032,774.27  93,696,795.95  36,491,601.87  
    经营活动产生的现金流量净额-68,908,353.29  -37,042,297.28  -22,168,862.09
    二、投资活动产生的现金流量      
    收回投资收到的现金  360,830.57    
    取得投资收益所收到的现金 24,174,163.58 10,188,608.92    
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 
     
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 
 5,500,000.00  7,991,780.98  
    投资活动现金流入小计 24,174,163.58 16,049,439.49  7,991,780.98  
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 
128,043.40  1,788,240.00  3,980.00  
    投资支付的现金 2,100,000.00  1,530,000.00  3,100,000.00  
    投资活动现金流出小计 2,228,043.40  3,318,240.00  3,103,980.00  
    投资活动产生的现金流量净额 21,946,120.18  12,731,199.49  4,887,800.98
    三、筹资活动产生的现金流量      
    吸收投资收到的现金                  60,000,000.00    
    取得借款收到的现金 34,000,000.00  14,000,000.00  10,000,000.00  
    筹资活动现金流入小计 34,000,000.00  74,000,000.00  10,000,000.00  
    偿还债务支付的现金 14,000,000.00  10,000,000.00   
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,871,168.48  615,310.18  9,970,561.90  
    筹资活动现金流出小计 22,871,168.48  10,615,310.18  9,970,561.90  
    筹资活动产生的现金流量净额 11,128,831.52  63,384,689.82  29,438.10
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影
    响
    五、现金及现金等价物净增加额-35,833,401.59  39,073,592.03  -17,251,623.01  
    加:年初现金及现金等价物余额 40,774,097.23  1,700,505.20  18,952,128.21
    六、年末现金及现金等价物余额 4,940,695.64  40,774,097.23  1,700,505.20  
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    二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
    (一)财务报表的编制基础 
    本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。
    根据财政部《关于印发〈企业会计准则第 1号——存货〉等 38项具体准则的通知》(财会[2006]3号)等规定,2009年度、2010年度及 2011年度财务报表已全面按照国家财政部于 2006年 2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第 1号——存货》等 38项具体准则的要求编制。
    本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息,本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完整性承担责任。
    (二)合并报表范围及变化情况
    1、合并财务报表范围 
    截至 2011年 12月 31日,本公司纳入合并报表范围的控股子公司如下:
    子公司名称 
注册地 
合并 
期间 
注册资本(万元) 
持股比例(%) 
表决权比例(%) 
经营范围 
通过设立方式取得的子公司 
浙江天合盛世影视制作有限公司 
浙江 
横店
    2009.1-
    2011.12 
    500 100 100 
制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;制作、代理、发布;户内外各类广告及影视广告。
    上海新文化国际交流有限公司 
上海
    2009.1-
    2011.12 
    500 100 100 
文化艺术交流策划,经营演出及经纪业务,电视节目制作、发行,会展会务服务,广告设计、制作,自有设备租赁,文化信息咨询(除经纪),国际贸易、转口贸易,保税区内企业间的贸易及贸易代理,从事货物和技术的进出口业务;电视节目制作、发行;经营演出及经纪业务。
    上海派锐纳国际文化传播有限公司 
上海
    2009.6-
    2011.12 
    300 100 100 
文化艺术活动交流策划。电视节目制作、发行,设计、制作、代理、发布各类广告,会展服务,礼仪服务。
    上海新文化影业有限公司 
上海
    2011.4-
    2011.12 
    300 70 70 
影视技术专业领域内的―四技‖服务,企业营销策划,市场营销策划,企业形象策划,会展服务,商务咨询,电脑图文设计制作。
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1-1-221 

上海华琴影视科技发展有限公司 
上海
    2009.1-
    2011.12 
    150 51 51 
影视策划,摄影摄像服务,制作、发布各类广告 
非同一控制下企业合并取得的子公司 
鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司 
江西 
鹰潭
    2010.11-
    2011.12 
    300 51 51 影视技术咨询、影视投资。
    (1)天合盛世:系 2009年至 2011年正常合并,未发生股权变化;
    (2)国际交流:自 2009年 1月 1日开始纳入合并范围;
    (3)派锐纳:自 2009年 6月 25日成立日开始纳入合并范围;
    (4)新文化影业:自 2011年 4月 29日成立日开始纳入合并范围;
    (5)华琴影视:系 2009年至 2011年正常合并,未发生股权变化;
    (6)龙虎山水:发行人增资龙虎山水于 2010年 10月 18日完成工商变更,
    故以 2010年 10月 31日作为合并基准日,自 2010年 11月 1日开始纳入合并范围。
    2、报告期内合并财务报表范围变化情况 
    2009年至2011年,公司合并报表范围变更情况如下表:
    公司名称 2009年度 2010年 2011年 
上海新文化票务网络有限公司股权转让- 
上海新文化娱乐有限公司股权转让- 
上海新文化广告有限公司股权转让- 
上海新全能影视策划有限公司--注销-- 
上海金剪刀数码影像制作有限公司--注销-- 
上海风华堂演艺经纪有限公司--注销-- 
上海派锐纳国际文化传播有限公司新设成立- 
上海新文化影业有限公司--新设成立 
鹰潭龙虎山水影视制作传播有限公司-- 
非同一控制下合并取得 
-- 
上述公司基本情况参见本招股说明书―第四章发行人基本情况‖中―二/(三)
    发行人报告期内注销及被转让子公司的基本情况‖以及―四/(一)控股子公司‖相
    关内容。
    三、主要会计政策和会计估计
    (一)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 
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    1、同一控制下的企业合并 
    参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,认定为同一控制下的企业合并。
    合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
    2、非同一控制下的企业合并 
    参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,认定为非同一控制下的企业合并。
    购买方通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本。
    购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。
    (二)现金及现金等价物的确定标准 
    列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款,现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。
    (三)外币业务
    1、外币业务 
    外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。
    于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借
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款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。
    2、外币财务报表的折算 
    以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币,股东权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额,在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。
    (四)应收款项
    1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项:
    单项金额重大的判断依据或金额标准 
对于单项金额重大的应收款项(单项金额在 500万元以上,含 500万元),当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时,确认相应的坏账准备。
    单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 
根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。
    2、按组合计提坏账准备应收款项:
    确定组合的依据 
账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似的信用风险特征划分为一个组合 
合并范围内往来组合将合并范围内母公司及各子公司间的应收款项划分为一组合 
按组合计提坏账准备的计提方法 
账龄分析法组合账龄分析法 
合并范围内往来组合 
合并范围内往来的应收款项,单独测试未发生减值的,不计提坏账准备 
组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的方法:
    账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例 
1年以内(含 1年) 5% 5% 
1-2年(含 2年) 10% 10% 
2-3年(含 3年) 50% 50% 
3年以上 100% 100%
    3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:
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单项计提坏账准备的理由有确凿证据表明其可收回性存在明显差异 
坏账准备的计提方法 
单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;经单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中计提坏账准备。
    (五)存货及存货跌价准备
    1、存货的分类 
    存货主要包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧、外购影视剧、低值易耗品等。
    (1)原材料系公司为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出,在影视剧投
    入拍摄时转入在拍影视剧。
    (2)在拍影视剧系公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电影
    片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
    (3)完成拍摄影视剧系公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可证》
    或《电视剧发行许可证》的影视剧产品。
    (4)外购影视剧系公司购买的影视剧产品。
    2、存货增加的计价方法
    (1)存货按照实际成本进行初始计量。
    (2)公司从事与境内外其他单位合作摄制影片业务的,按以下规定和方法
    执行:
    公司负责摄制成本核算的,在收到合作方按合同约定预付的制片款项时,先通过―预收账款-预收制片款‖科目进行核算;当影视剧完成摄制结转入库时,再将该款项转作影视剧库存成本的备抵,并在结转销售成本时予以冲抵。
    其他合作方负责摄制成本核算的,公司按合同约定支付合作方的制片款,先通过―预付账款-预付制片款‖科目进行核算,当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时,按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。
    3、存货发出的计价方法 
    发出存货采用个别计价法,自符合收入确认条件之日起,按以下方法和规定结转销售成本:
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    (1)一次性卖断国内全部著作权的,在收到卖断价款时,将全部实际成本
    一次性结转销售成本;采用分期收款销售方式的,按企业会计准则的规定执行。
    (2)采用按票款、发行收入等分账结算方式,或采用多次、局部(特定院
    线或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电视台等,且仍可继续向其他单位发行、销售的影视剧,应在符合收入确认条件之日起,不超过 24 个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过 5年的期间内),采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。
    (3)如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场,则将该影视剧未结转的成
    本予以全部结转。
    (4)低值易耗品按照一次转销法进行摊销。
    4、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 
    资产负债表日,本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时、产品更新换代等原因,使存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中:商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额;材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额;为执行销售合同或劳务合同而持有的存货,可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的,超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
    本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
    (1)原材料的减值测试。原材料主要核算影视剧本成本,当影视剧本在题
    材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触,而导致其较长时间内难以立项时,应提取减值准备。
    (2)在产品的减值测试。影视产品投入制作后,因在题材、内容等方面如
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果与国家现有政策相抵触,而导致其较长时间内难以取得发行(放映)许可证时,应提取减值准备。
    (3)库存商品的减值测试。公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入
    比例法,过程包含了对影视产品可变现净值的预测,可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。
    本公司如果预计影视片不再拥有发行、销售市场,则将该影视片未结转的成本予以全部结转。
    5、存货的盘存制度为永续盘存制,其中影视剧以核查版权等权利文件作为
    盘存方法。
    (六)长期股权投资
    1、初始投资成本确定 
    企业合并形成的长期股权投资,按照―同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法‖的相关内容确认初始投资成本;除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下述方法确认其初始投资成本:
    (1)以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为
    初始投资成本。
    (2)以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允
    价值作为初始投资成本。
    (3)投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初
    始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
    (4)在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值
    能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
    (5)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为
    基础确定。
    2、后续计量及损益确认方法 
    公司对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中
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没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
    采用成本法核算的长期股权投资,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。采用权益法核算的长期股权投资,初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额包含在初始投资成本中;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时,该差额计入当期损益,同时调整长期股权投资成本。
    采用权益法核算时,按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的,继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动,本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内予以抵销,惟该交易所转让的资产发生减值的,则相应的未实现损益不予抵销。
    3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 
    按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制;对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为对被投资单位施加重大影响。
    4、减值测试方法及减值准备计提方法 
    采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其账面价值高于按照类似投资当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值,确认该项投资存在减值。采用权益法核算的联营企业和合营企业以及采用成本法核算的子公司的长期股权投资,当长期股权投资的帐面价值高于可收回金额时,确认该项投资存在减值。长期股权投资存在减值迹象的,其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
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    (七)固定资产
    1、固定资产确认条件 
    固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:
    (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2)该固定资产的成本能
    够可靠地计量。
    2、固定资产初始计量和后续计量 
    购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;所有其他后续支出于发生时计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
    3、各类固定资产的折旧方法 
    类别折旧年限(年)残值率年折旧率 
房屋及建筑物  50年 5% 1.90% 
    办公及电子设备  5年 5% 19.00% 
    机器设备  5年 5% 19.00% 
    运输设备  5年 5% 19.00% 
    于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。
    4、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 
    当固定资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均低于固定资产账面价值时,确认固定资产存在减值迹象。固定资产存在减值迹象的,其账面价值减记至可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    符合持有待售条件的固定资产,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。
    (八)借款费用 
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本公司发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。
    在资本化期间内,专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额;一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
    借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
    (九)资产减值 
    在财务报表中单独列示使用寿命不确定的无形资产以及商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。
    减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
    上述长期资产减值损失一经确认,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。
    (十)收入确认
    1、销售商品 
    销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主
    要风险和报酬转移给购货方;(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
    理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;
    (4)相关的经济利益很可能流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠
    地计量。
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本公司营业收入主要为影视剧销售及其衍生收入。主要业务收入的确认方法如下:
    (1)电视剧销售收入:在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部
    门审查通过取得《电视剧发行许可证》,电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
    电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收入、海外发行收入、复制费母带费收入等。
    依据财政部 2004 年 12 月财会[2004]19 号所发布的《电影企业会计核算办法》规定:―企业采用按票款、发行收入等分账结算方式,或采用多次、局部(特定院线或一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电视台等,且仍可继续向其他单位发行、销售的影片,应在符合收入确认条件之日起,不超过 24 个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可在不超过 5年的期间内),采用计划收入比例法将其全部实际成本逐笔(期)结转销售成本。计划收入比例应当尽可能接近实际。计划收入比例除有特殊情况应当随时调整外,在年度内一般不作变动。如果企业预计影片不再拥有发行、销售市场,应将未结转的成本予以全部结转‖。―影片成本的结转,可以采用计划收入比例法,也可以采用零毛利法和固定比例法‖。―采用计划收入比例法、固定比例法时,企业应按谨慎性原则进行会计估计,合理确定预计收入总额、成本结转比例,按期结转销售成本。‖ 
计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日起,在成本配比期内,以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数,计算确定本期应结转的相应销售成本。该方法在具体使用时,一般由影视片的主创人员、销售和财务等专业人员,结合以往的数据和经验,对发行或播映的影视作品的市场状况,本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测,并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。在此基础上,计算其各期应结转的销售成本。计算公式为:
    计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100% 
本期(月)应结转销售成本额=本期(月)影视剧销售收入额×计划销售成本率 
在影视剧成本配比期内,因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原因而发生,预期收入与实际收入发生较大的偏离情况时,本公司将及时作出重新预测,依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额。
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在电视播映权的转让中,还包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是部分电视台可以按约定的顺序在 2 年内(部分剧目延长到 3-5 年)先后开始播放的权利;二轮播映权是指在首轮播放结束后,其他部分电视台继续播放的权利。由于电视剧项目收入中,主要为首轮播映权转让收入,通常在 24 个月之后进行的二轮播映权的交易具有较大的不可预期性。因此,本着谨慎性的原则,本公司仅以为期 24 个月(部分剧目延长到 3-5 年)的首轮播放权转让预计实现的收入作为电视剧项目的预期收入,不考虑首轮播放后二轮播映权可能实现的收入。(2009年至 2011年,仅《家事往事身边事》的确认收入时间超过 2年,尚不满 5 年,主要原因是公司已与该剧合作制片方签署协议,该剧版权自 2012年起归合作制片方所有,其支付的对价超过该剧存货余额。除该剧外,公司其余剧目确认收入时间均为 2年以内)。
    当电视剧发行收入符合收入确认原则予以确认时,相应的成本按实际发生收入占预测总收入的比例在首轮发行期之内配比结转(即本期确认的电视剧成本=电视剧总成本×实际发生收入/预测总收入)。若首轮发行期满公司实际发生收入小于预测总收入,则将尚未结转的成本在首轮发行最后一期内全部结转。根据历年情况,实际发生收入与预测总收入差异不大,总体平均差异率基本在 5%以内,故运用―计划收入比例法‖结转成本符合实际情况、较为准确。
    保荐机构和申报会计师经核查后认为:发行人根据自身电视剧发行的实际情况及业务特点,在充分兼顾可靠性、谨慎性和配比性的基础上,采用了―计划收入比例法‖作为结转成本的会计核算方法,与同类上市公司处理方法一致。该方法能够较为准确、可靠地反映公司的实际经营成果,符合《企业会计准则》相关规定。
    2009年至 2011年,发行人少量电视剧播映权转让合同存在收入与收视率挂钩的约定,如果合同约定收入与收视率挂钩时,发行人确认收入则严格遵守谨慎性原则:即发行人在供带完成并符合收入确认的条件下,采用合同约定的按最低收视率计算对应的金额确认收入,当电视台播放完成并获取最终收视率数据后,如果收到了补差的收入,再于收到补差收入时补确认相应的发行收入。
    (2)电影片票房分账收入:电影完成摄制并经电影电视行政主管部门审查
    通过取得《电影公映许可证》,于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认收入。
    2、提供劳务 
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
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交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
    3、让渡资产使用权 
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    4、预测总收入的确定和调整情况
    (1)电视剧收入预测的具体方法和依据  
    ①前期调查与反馈  
在电视剧的筹备与制作阶段,由于项目投资规模、题材剧本、主创、主演等核心要素已基本确定,公司发行部和事业部根据上述情况将制作好的企划案发放客户并开始与客户进行电视剧产品的卖点介绍,同时征求关于市场价格及发行模式的意见,将得到的初步价格信息和意向反馈至公司企划、制作部门,公司据此进一步完善项目投资制作的各个环节。
    ②发行计划的制定  
在电视剧制作完成报审阶段,发行人会组织各大电视台参加看片会,明确意向客户,制定发行计划书。
    发行计划书主要内容包括上星播出、地面播出、新媒体播出和音像发行、海外发行的预估价格和播出平台数量。该计划书由公司总经理、发行业务负责人、财务负责人依据剧目的投资额、制作品质、市场需求等综合因素谨慎、合理制定。
    节目发行部根据计划书要求开始和意向客户洽谈,根据谈判情况选择性签约。
    ③―计划收入比例法‖中收入预测的说明  
发行人的电视剧收入确认原则为在电视剧购入或完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电视剧发行许可证》,电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入,即电视剧发行收入为实际发生确认的收入。
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电视剧发行收入主要系在取得发行许可证后首轮发行期内实现的转让收入。
    在此之后的发行称为二轮及多轮发行,该发行有较大的不确定性,且价格一般较低。因此,本着谨慎性原则,公司以首轮发行期内预计能实现的销售总收入作为―计划收入比例法‖中的预测总收入。截至公司取得发行许可证日,一般情况下各剧目已同多个电视台签订了销售发行合同或达成销售意向,从而可以较为准确地预测总收入。
    公司―计划收入比例法‖的预测总收入=已签订销售发行合同金额+尚未签订销售合同但根据意向估计的收入。
    (2)计划销售总收入的调整 
    由于存在客观政治、经济环境、市场变化等各种不确定性因素,预计销售总收入与影视剧成本结转期内最终实现的总收入之间会存在差异,为保证会计核算的一贯性,在该差异不大的情况下一般只在最后一期根据实际收入情况进行调整,避免人为因素调整各期的利润。从发行人 2009年至 2011年间的实际情况来看,预计总收入与实际总收入之间的差异不大、准确性较高,除在最后一期按实调整差异外,2009年至 2011年,尚未出现过调整成本率结转成本的情况。
    5、其他收入和其他业务收入 
    其他收入:
    发行人主营业务收入中的其他收入主要包括:栏目收入、商品销售收入、广告收入、音频制作收入、票务提成收入等,其他收入确认标准如下:
    栏目收入:参照影视剧收入确认标准,在栏目完成并将播映带和其他载体转移给电视台并已取得收款权利时确认收入。
    商品销售收入:按照销售商品确认收入的标准,即:销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
    (2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品
    实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能
    流入;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    广告收入、音频制作收入、票务提成收入:这三类收入按照提供劳务收入确认标准,即:提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易
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的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
    其他业务收入:
    其他业务收入主要包括房租收入、服务收入等,其中房租收入按照让渡资产使用权收入的相关准则确定收入,即让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入;服务收入按照提供劳务收入的相关准则确定收入。
    (十一)政府补助 
    政府补助,是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助,是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
    政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。
    与资产相关的政府补助,应当确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。
    (十二)递延所得税资产和递延所得税负债 
    递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同可抵扣暂时性差异。
    对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
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递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
    对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债,予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认。
    四、主要税项情况
    (一)本公司适用的主要税种及其税率列示如下:
    税种计税依据税率 
增值税应税收入,应税增值额 17% 
营业税应纳税营业额 3%,5% 
企业所得税应纳税所得额见本章四/(二)税收优惠情况 
    城建税实际缴纳的流转税额 1%,5%,7% 
教育费附加实际缴纳的流转税额 3% 
地方教育费附加实际缴纳的流转税额 2% 
河道管理费实际缴纳的流转税额 1%
    (二)税收优惠情况 
    根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2008〕1号文《关于企业所得税若干优惠政策问题的通知》、财政部、海关总署、国家税务总局发布的财税〔2005〕2号《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》、财政部、海关总署、国家税务总局发布的财税〔2009〕31 号《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》的规定,除部分子公司享受新办文化企业税收优惠政策外,公司及其他子公司当年所得税按照 25%计征:
    天合盛世 2009年 1月 1日-2010年 12年 31日免缴企业所得税,2011年度起按照 25%的税率计算缴纳企业所得税。
    国际交流 2009年 8月 1日-2010年 12月 31日免缴企业所得税,2011年度起按照 25%的税率计算缴纳企业所得税。
    五、分部报告
    (一)主营业务收入 
    单位:万元 
 2011年 2010年 2009年 
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 金额比例%金额比例%金额比例% 
分行业:
    影视行业 31,991.48  99.68 11,450.70 97.70 5,717.36 96.63 
    其他行业 102.75  0.32 269.53 2.30 199.10 3.37 
    合计 32,094.23  100.00 11,720.22 100.00 5,916.46 100.00 
    分地区:
    上海 3,989.19 12.43  2,198.81 18.76 462.18 7.81 
    北京 6,107.08 19.03  1,991.56 16.99 18.55 0.31 
    东北 2,712.37 8.45  1,915.01 16.34 795.48 13.45 
    华北 2,703.42 8.42  778.62 6.64 94.80 1.60 
    华东 6,448.36 20.09  2,575.32 21.97 2,097.72 35.46 
    华中 2,354.80 7.34  1,125.28 9.60 123.34 2.08 
    华南 1,289.51 4.02  667.72 5.70 728.20 12.31 
    西北 300.97 0.94  241.52 2.06 140.48 2.37 
    西南 5,023.55 15.65  198.11 1.69 1,432.64 24.21 
    海外 1,164.98 3.63  28.29 0.24 23.07 0.39 
    合计 32,094.23 100.00 11,720.22 100.00 5,916.46 100.00 
    单位:万元 
 2011年 2010年 2009年 
 金额比例%金额比例%金额比例% 
电视剧           
其中:母公司 14,870.52 46.33 3,444.17  29.39 758.72  12.82 
    天合盛世 1,996.30 6.22 2,105.75  17.97 1,754.71  29.66 
    国际交流 8,490.50 26.45 5,701.53  48.65 3,203.94  54.15 
    派锐纳 6,544.16 20.39 79.24  0.68 -- 
    其他已注销或转让公司------ 
合并抵销-310.00 -0.97 ---- 
    小计 31,591.48 98.43 11,330.70  96.68 5,717.36  96.63 
    电影-     
其中:母公司 400.00 1.25 120.00  1.02 -- 
    合并抵销------ 
小计 400.00 1.25 120.00  1.02 -- 
    其他-     
其中:母公司-- 0.70  0.01 -- 
    国际交流 71.80 0.22 173.23  1.48 2.05  0.03 
    派锐纳-- 56.96  0.49 -- 
    华琴影视 30.95 0.10 38.64  0.33 39.47  0.67 
    其他已注销或转让公司---- 161.53  2.73 
    合并抵销-----3.95  -0.07 
    小计 102.75 0.32 269.53  2.30 199.10  3.37 
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合计 32,094.23 100.00 11,720.22 100.00 5,916.46 100.00
    (二)主营业务成本 
    单位:万元 
 2011年 2010年 2009年 
 金额比例%金额比例%金额比例% 
分行业:
    影视行业     20,162.42  99.63 6,659.40 96.68 4,099.22 96.24 
    其他行业         74.66  0.37 229.00 3.32 160.15 3.76 
    合计     20,237.08  100.00 6,888.40 100.00 4,259.37 100.00 
    分地区:
    上海 2,720.09 13.44  1,599.44 23.22 352.06 8.27 
    北京 4,769.33 23.57  1,232.04 17.89 10.89 0.26 
    东北 1,567.06 7.74  1,021.79 14.83 632.16 14.84 
    华北 1,569.42 7.76  425.34 6.17 76.41 1.79 
    华东 3,864.84 19.10  1,529.85 22.21 1,435.01 33.69 
    华中 1,290.40 6.38 583.72 8.47 91.77 2.15 
    华南 740.66 3.66  272.27 3.95 407.63 9.57 
    西北 154.11 0.76  91.85 1.33 111.62 2.62 
    西南 2,920.23 14.43  122.44 1.78 1,126.95 26.46 
    海外 640.94 3.17 9.67 0.14 14.89 0.35 
    合计 20,237.08 100.00 6,888.40 100.00 4,259.37 100.00 
    单位:万元 
 2011年 2010年 2009年 
 金额比例%金额比例%金额比例% 
电视剧           
其中:母公司 10,617.85 52.47 2,207.27  32.04 428.02  10.05 
    天合盛世 1,521.33 7.52 1,534.25  22.27 1,126.25  26.44 
    国际交流 4,400.32 21.74 2,743.04  39.82 2,548.90  59.84 
    派锐纳 3,632.92 17.95 74.84  1.09 -- 
    其他已注销或转让公司------ 
合并抵销-310.00 -1.53 ---3.95  -0.09 
    小计 19,862.42 98.15 6,559.40  95.22 4,099.22  96.24 
    电影-       
其中:母公司 300.00 1.48 100.00  1.45 -- 
    合并抵销------ 
小计 300.00 1.48 100.00  1.45 -- 
    其他-       
其中:母公司-- 0.68  0.01 -- 
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国际交流 65.91 0.33 159.54  2.32 1.95  0.05 
    派锐纳-- 55.00  0.80 -- 
    华琴影视 8.75 0.04 13.79  0.20 24.45  0.57 
    其他已注销或转让公司---- 133.75  3.14 
    合并抵销------ 
小计 74.66 0.37 229.00  3.32 160.15  3.76 
    合计 20,237.08 100.00 6,888.40  100.00 4,259.37  100.00
    (三)主营业务毛利 
    单位:万元 
 2011年 2010年 2009年 
 金额比例%金额比例%金额比例% 
分行业:
    影视行业 11,829.06  99.76 4,791.30 99.16 1,618.14 97.65 
    其他行业 28.09  0.24 40.53 0.84 38.95 2.35 
    合计 11,857.15  100.00 4,831.82 100.00 1,657.09 100.00 
    分地区:
    上海 1,269.10 10.70 599.37 12.40 110.12 6.65 
    北京 1,337.75 11.28 759.52 15.72 7.66 0.46 
    东北 1,145.31 9.66 893.22 18.49 163.32 9.86 
    华北 1,134.00 9.56 353.28 7.31 18.40 1.11 
    华东 2,583.52 21.79 1,045.47 21.64 662.71 39.99 
    华中 1,064.40 8.98 541.55 11.21 31.57 1.91 
    华南 548.85 4.63 395.46 8.18 320.57 19.35 
    西北 146.86 1.24 149.67 3.10 28.87 1.74 
    西南 2,103.32 17.74 75.67 1.57 305.69 18.45 
    海外 524.04 4.42 18.62 0.39 8.18 0.49 
    合计 11,857.16  100.00  4,831.82 100.00 1,657.09 100.00 
    单位:万元 
 2011年 2010年 2009年 
 金额比例%金额比例%金额比例% 
电视剧           
其中:母公司 4,252.67 35.87 1,236.90  25.60 330.69  19.96 
    天合盛世 474.97 4.01 571.50  11.83 628.46  37.93 
    国际交流 4,090.18 34.50 2,958.49  61.23 655.04  39.53 
    派锐纳 2,911.24 24.55 4.40  0.09 -- 
    其他已注销或转让公司------ 
合并抵销---- 3.95  0.24 
    小计 11,729.06 98.92 4,771.30  98.75 1,618.14  97.65 
    电影-       
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其中:母公司 100.00 0.84 20.00  0.41 -- 
    合并抵销------ 
小计 100.00 0.84 20.00  0.41 -- 
    其他-       
其中:母公司-- 0.02  0.00 -- 
    天合盛世------ 
国际交流 5.89 0.05 13.69  0.28 0.10  0.01 
    派锐纳-- 1.96  0.04 -- 
    华琴影视 22.20 0.19 24.85  0.51 15.02  0.91 
    其他已注销或转让公司---- 27.78  1.68 
    合并抵销-----3.95  -0.24 
    小计 28.09 0.24 40.53  0.84 38.95  2.35 
    合计 11,857.16 100.00 4,831.82  100.00 1,657.09  100.00
    (四)净利润 
    单位:万元 
 2011年 2010年 2009年 
 金额比例%金额比例%金额比例% 
分行业:
    影视行业 6,186.82 99.16 3,143.66 99.16 985.31 97.65 
    其他行业 52.33 0.84 26.59 0.84 23.72 2.35 
    合计 6,239.15 100.00 3,170.24 100.00 1,009.03 100.00 
    分地区:
    上海 667.79 10.70 393.26 12.40 67.05 6.64 
    北京 703.91 11.28 498.33 15.72 4.66 0.46 
    东北 602.65 9.66 586.06 18.49 99.45 9.86 
    华北 596.70 9.56 231.79 7.31 11.20 1.11 
    华东 1,359.43 21.79 685.95 21.64 403.53 39.99 
    华中 560.08 8.98 355.32 11.21 19.22 1.90 
    华南 288.80 4.63 259.47 8.18 195.20 19.35 
    西北 77.28 1.24 98.20 3.10 17.58 1.74 
    西南 1,106.75 17.74 49.65 1.57 186.14 18.45 
    海外 275.75 4.42 12.22 0.39 4.98 0.49 
    合计 6,239.15 100.00 3,170.24 100.00 1,009.03 100.00 
    单位:万元 
 2011年 2010年 2009年 
 金额比例%金额比例%金额比例% 
电视剧             
其中:母公司 4,359.13 69.87 1,192.10  37.60 248.49  24.63 
    天合盛世 184.62 2.96 386.76  12.20 536.11  53.13 
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国际交流 2,358.37 37.80 2,260.15  71.29 297.06  29.44 
    派锐纳 1,687.92 27.05 -5.08  -0.16 -1.06  -0.11 
    华琴影视---    --    - 
龙虎山水-4.00 -0.06 -0.07  0.00 -    - 
    新文化影业-25.49 -0.41 -    --    - 
    合并抵销-2,407.13 -38.58 -670.75  -21.16 149.65  14.83 
    小计 6,153.42 98.63 3,163.09  99.77 1,230.25  121.92 
    电影           
其中:母公司 102.50 1.64 19.28  0.61 -    - 
    合并抵销---    --    - 
小计 102.50 1.64 19.28  0.61 -    - 
    其他           
其中:母公司-- 0.02  0.00 -    - 
    国际交流 3.40 0.05 10.46  0.33 0.05  0.00 
    派锐纳---2.26  -0.07 -    - 
    华琴影视-20.17 -0.32 -17.20  -0.54 -29.09  -2.88 
    其他已注销或转让公司---3.14  -0.10 -192.18  -19.05 
    合并抵销---    --    - 
小计-16.77 -0.27 -12.12  -0.38 -221.23  -21.93 
    合计 6,239.15 100.00 3,170.24  100.00 1,009.03  100.00
    六、非经常性损益明细表 
    本公司对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008] 43 号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告 1 号-非经常性损益(2008)》的规定执行。以
    下非经常性损益以合并财务报表数据为基础,并经众华沪银出具的《关于上海新文化传媒集团股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证意见》(沪众会字(2012)
    第 0389号)核验。
    单位:元 
项目 2011年度  2010年度 2009年度 
处置非流动资产损失--12,404.40 4,128,787.74 
    计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 
  7,634,641.20 2,383,776.88 2,005,409.00 
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 
--- 
除上述各项之外的其他营业外收支净额- 6,050.00 184,461.97 
    非经常性损益合计   7,634,641.20 2,377,422.48 6,318,658.71 
    扣除所得税影响 1,907,935.30  -    343,153.98 
    扣除少数股东损益影响 1,421.00  -2,353.28 - 
    扣除上述影响的非经常性损益 5,725,284.90  2,379,775.76 5,975,504.73 
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1-1-241 

2009 年度非经常性损益―处置非流动资产损失‖项目为 412.88 万元,主要系
    发行人进行业务调整,对外转让三家子公司(广告公司、票务公司、新娱乐公司)的净损益金额。
    七、主要固定资产 
    截至 2011年 12月 31日,本公司固定资产情况如下表:
    单位:万元 
项目原值折旧年限年折旧率累计折旧账面价值 
房屋及建筑物-- 50年 1.90%- 
    办公及电子设备 43.54 5年 19.00% 28.60 14.94 
    机器设备 483.49 5年 19.00% 206.28 277.21 
    运输设备 157.86 5年 19.00% 47.49 110.37 
    合计 684.88   282.37 402.52
    八、长期股权投资 
    截至 2011年 12月 31日,公司长期股权投资明细如下表:
    单位:元 
项目 
注册地 
投资 
比例 
初始投资 
成本(元) 
减值准备(元) 
当前余额(元) 
会计核算方法 
中制联环球(北京)投资管理有限公司 
北京 1.00% 100,000.00 --- 100,000.00 成本法 
    合计--- 100,000.00 --- 100,000.00 ---
    九、最近一期末主要债项
    (一)短期借款 
    截至 2011年 12月 31日,公司的短期借款如下:
    单位:元 
借款条件 2011年 12月 31日 
质押借款 24,000,000.00 
    抵押借款 20,000,000.00 
    保证借款 15,000,000.00 
    合计 59,000,000.00 
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1-1-242
    (二)应付账款 
    截至 2011年 12月 31日,公司的应付账款如下:
    单位:元 
项目 2011年 12月 31日 
应付账款 36,653,000.07 
    合计 36,653,000.07 
    截至 2011年 12月 31日,无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。
    (三)预收账款 
    截至 2011年 12月 31日,公司的预收账款如下:
    单位:元 
项目 2011年 12月 31日 
预收账款 117,376,523.20 
    合计 117,376,523.20 
    截至 2011年 12月 31日,公司无预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。
    (四)应付职工薪酬 
    截至 2011年 12月 31日,公司的应付职工薪酬如下:
    单位:元 
项目 
2010年 
12月 31日 
比例% 
2011年 
增加 
比例% 
2011年 
减少 
比例% 
2011年 
12月 31日 
比例% 
工资、奖金、津贴和补贴 
66,000.00 87.62 4,277,944.06 83.90  4,343,944.06 84.20  -- 
    职工福利费-- 176,921.90 3.47  176,921.90  3.43  -- 
    社会保险费 9,321.80 12.38 525,061.39 10.30  518,927.39  10.06  15,455.80 100.00 
    住房公积金- 99,752.00 1.96  99,752.00  1.93  -- 
    工会经费和职工教育经费 
-- 2,800.00 0.05  2,800.00  0.05  -- 
    其他-- 16,445.00 0.32  16,445.00  0.32  -- 
    合计 75,321.80 100.00 5,098,924.35 100.00  5,158,790.35 100.00  15,455.80 100.00 
    截至 2011 年 12 月 31 日,公司应付职工薪酬中没有属于拖欠性质的应付款。
    (五)应交税费 
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截至 2011年 12月 31日,公司的应交税费如下:
    单位:元 
项目 2011年 12月 31日比例% 
营业税  361,012.13      4.29  
    城建税  84,286.18      1.00  
    教育费附加  43,316.61      0.51  
    河道管理费  3,130.85      0.04  
    企业所得税  7,492,966.33     89.05  
    个人所得税  428,515.21      5.09  
    水利建设基金  958.56      0.01  
    文化事业建设费 76.20      0.00  
    合计 8,414,262.07    100.00
    (六)应付利息 
    截至 2011年 12月 31日,公司的应付利息如下:
    单位:元 
项目 2011年 12月 31日 
应付利息 113,422.77 
    合计 113,422.77
    (七)其他应付款 
    截至 2011年 12月 31日,公司的其他应付款如下:
    单位:元 
项目 2011年 12月 31日 
其他应付款 1,216,383.36 
    合计 1,216,383.36 
    截至 2011年 12月 31日,无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。
    十、所有者权益 
    2009年末、2010年末、2011年末,本公司所有者权益情况如下:
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单位:元 
项    目 
2011年 
12月 31日 
2010年 
12月 31日 
2009年 
12月 31日 
股本 72,000,000.00 72,000,000.00 60,000,000.00 
    资本公积 48,235,595.82 48,235,595.82 -- 
    盈余公积 5,673,021.82 1,211,391.60 1,740,958.63 
    未分配利润 87,543,107.21 37,418,312.77 5,325,722.34 
    归属于母公司股东的权益合计 213,451,724.85  158,865,300.19 67,066,680.97 
    少数股东权益 2,374,074.96  1,668,978.47 451,657.74 
    所有者权益合计 215,825,799.81  160,534,278.66 67,518,338.71
    (一)股本 
    2010 年 4 月公司整体变更设立时注册资本为人民币 6,000 万元,2010 年 5月和 9月,公司两次增资扩股,股本总额变更为 7,200万股。发行人股本形成及变化具体情况参见本章―十五、历次验资情况‖相关内容。
    (二)资本公积 
    单位:元 
项目 
2011年 
12月 31日 
2010年 
12月 31日 
2009年 
12月 31日 
股本溢价 48,235,595.82 48,235,595.82 -- 
    其他资本公积--- 
合计 48,235,595.82 48,235,595.82 -- 
    2010年 4月,本公司改制为股份有限公司,本次变更以 2009年 12月 31日为审计基准日,将经《审计报告》[沪众会字(2010)第 2258号]确认的有限公司净资产 6,208.43万元中的 6,000万元折为 6,000万股,其余 208.43万元计入资本公
    积,由于发行人对坏账准备的计提比例进行了调整,对财务报表进行相应调整后有限公司截至 2009年 12月 31日净资产为 6,023.56万元,折股后确定股份公司
    的股本总额为 6,000万股,其余 23.56万元计入股份公司的资本公积; 2010年 5
    月,18 名自然人对本公司增资 700 万股,增资价格每股 5 元,溢价的金额28,000,000.00元计入资本公积;2010年 9月,9名自然人对本公司增资 500万股,
    增资价格每股 5元,溢价的金额 20,000,000.00元计入资本公积。
    (三)盈余公积 
    单位:元 
项目 
2011年 
12月 31日 
2010年 
12月 31日 
2009年 
12月 31日 
法定盈余公积 5,673,021.82 1,211,391.60 1,740,958.63 
    合计 5,673,021.82 1,211,391.60 1,740,958.63 
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2009年末、2010年末及 2011年末,法定盈余公积增加数均系根据母公司当期净利润的 10%分别提取的法定盈余公积。
    2010年 4月,本公司改制为股份有限公司,以截至 2009年 12月 31日的净资产折股,其中将 1,740,958.63元的盈余公积转入资本公积。
    (四)未分配利润 
    单位:元 
项目 
2011年 
12月 31日 
2010年 
12月 31日 
2009年 
12月 31日 
期初未分配利润 37,418,312.77 5,325,722.34 5,453,558.99 
    加:本期归属于母公司股东的净利润 
62,586,424.66 31,798,619.22  10,038,635.12 
    减:提取法定盈余公积 4,461,630.22 1,211,391.60 248,493.62 
    应付普通股股利 8,000,000.00  9,917,978.15 
    转作股本的普通股股利--1,505,362.81 - 
    加:其他转入--- 
期末未分配利润 87,543,107.21 37,418,312.77 5,325,722.34
    十一、现金流量情况 
    2009年至 2011年,本公司现金流量情况如下表所示:
    单位:元 
项目 2011年 2010年 2009年 
经营活动产生的现金流量净额-70,144,933.55 1,832,580.24 -26,597,747.61 
    投资活动产生的现金流量净额-133,639.40 1,579,218.34 6,381,054.68 
    筹资活动产生的现金流量净额 14,267,163.61 84,151,132.92 -1,769,823.31 
    汇率变动对现金的影响额-165,481.62 -34,990.06 1,244.83 
    现金及现金等价物净增加额-56,176,890.96 87,527,941.44 -21,985,271.41
    十二、报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项
    (一)资产负债表日后事项 
    截至财务报表签发日(2012 年 1 月 11 日),本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
    (二)或有事项 
    截至 2011年 12月 31日,本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大
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或有事项。
    (三)其他重要事项 
    截至 2011年 12月 31日,本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅读和理解的重要事项。
    十三、公司主要财务指标 
    财务指标 
2011年 
/2011年 12月 31日 
2010年 
/2010年 12月 31日 
2009年 
/2009年 12月 31日 
资产负债率(母公司) 43.45% 26.33% 39.43% 
    流动比率(倍) 1.94        2.16        2.25  
    速动比率(倍) 0.82         1.16       1.42  
    归属于母公司股东的每股净资产(元)
    2.96        2.21       1.12  
    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 
-    -- 
利息保障倍数 31.99  27.53 81.18 
    息税折旧摊销前利润  
(万元) 
8,720.49  3,404.83   1,049.12  
    存货周转率(次/年) 2.12         0.79  1.10 
    应收账款周转率(次/年) 7.41     2.69    1.61  
    每股经营活动产生的净现金流量(元) 
-0.97         0.03      -0.44  
    每股净现金流量(元)-0.78        1.22       -0.37  
    加权平均净资产收益率 
(扣除非经常性损益前)
    32.91% 29.00% 13.73% 
    加权平均净资产收益率 
(扣除非经常性损益后)
    29.90% 27.13% 5.80% 
    基本每股收益(元) 
(扣除非经常性损益前)
    0.8693    0.4867     0.1673  
    基本每股收益(元) 
(扣除非经常性损益后)
    0.7897          0.4503     0.0677  
    稀释每股收益(元) 
(扣除非经常性损益前)
    0.8693    0.4867     0.1673  
    稀释每股收益(元) 
(扣除非经常性损益后)
    0.7897          0.4503     0.0677  
    归属于母公司股东的净利润(万元) 
6,258.64         3,179.86         1,003.86  
    归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元) 
5,686.11  2,941.88  406.31  
    注:财务指标计算如下:
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    1、资产负债率=总负债÷总资产(母公司口径)
    2、流动比率=流动资产÷流动负债
    3、速动比率=速动资产÷流动负债
    4、每股净资产=以期末归属于母公司股东的权益÷期末总股本
    5、无形资产占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)÷净资产(按归属母公司所有
    者权益计算)
    6、利息保障倍数=(税前利润+利息支出)÷利息支出
    7、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产
    摊销
    8、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
    9、应收账款周转率=营业总收入÷应收账款平均余额
    10、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
    11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
    12、普通股加权平均数=期初股份总数+报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加
    股份数+报告期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期因回购或缩股等减少股份数×为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数
    13、加权平均净资产收益率=归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归
    属于母公司普通股股东的净利润÷(归属于母公司普通股股东的期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司普通股股东的、新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数-报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司普通股股东的净资产×归属于母公司股东的、减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数)
    14、基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公
    司普通股股东的净利润÷普通股加权平均数
    15、稀释每股收益=(报告期归属于母公司普通股股东的利润+已确认为费用的稀释性潜
    在普通股利息×(1-所得税率)-转换费用)÷(普通股加权平均数+认股权证、期权行权增加股份数) 
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    十四、评估情况 
    基于整体改制为股份有限公司的需要,本公司聘请上海银信汇业资产评估有限公司(现已更名为银信资产评估有限公司),以 2009年 12月 31日为评估基准日,采用成本法对本公司全部资产和负债予以评估。
    银信汇业于 2010 年 3月 31日出具《资产评估报告书》[沪银信汇业评报字
    (2010)第 B033号]。具体评估情况如下表所示:
    单位:万元 
资产负债科目帐面价值评估价值增值额增值率(%) 
流动资产 8,957.59 9,087.99 130.4 1.46 
    长期投资 1,077.59 2,066.94 989.35 91.81 
    固定资产 14.03 13.4 -0.63 -4.49 
    其中:设    备 14.03 13.4 -0.63 -4.49 
    无形资产及其他资产 13.62 13.62   
    长期待摊费用 13.62 13.62   
    递延税款借项 66.05       38.41    -27.64  -41.85 
    资产总计 10,128.88 11,220.36 1,091.48 10.78 
    流动负债 3,920.45 3,920.45   
    负债总计 3,920.45 3,920.45   
    净资产 6,208.43 7,299.91 1,091.48 17.58
    十五、历次验资情况 
    公司设立时及之后历次验资报告如下所示:
    (一)2004年 12月,设立验资 
    2004年 12月,经全体股东一致同意,自然人杨震华、伍怡中、方文襄、杨小弟、张建芬、石蕙共同出资组建上海新文化传媒有限公司,注册资本 3,000万元,全部以货币资金出资。本次出资经上海中惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》[沪惠报验字(2004)1671号]审验。
    (二)2005年 8月,第一次增资至 6,000万元验资 
    2005 年 8 月,为进一步补充公司营运资金、扩大公司影视作品制作规模,公司决定增加注册资本至 6,000万元。经公司股东会决议审议通过,王灏、杨震华、方文襄、杨小弟、张建芬、石蕙按各自所持股权比例,以现金方式向公司增
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资 3,000 万元,注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元。本次增资经上海兴中会计师事务所有限公司出具《验资报告》[兴验浦内字(2005)-0035号]审验。
    (三)2010年 4月,整体变更验资 
    经上海新文化传媒集团有限公司股东会决议审议通过,由上海新文化传媒集团有限公司全体股东作为发起人,按《公司法》有关规定整体变更为上海新文化传媒集团股份有限公司。本次整体变更出资经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》[沪众会字(2010)第 2259号]审验。上海新文化传媒集团股份有限公司于 2010年 4月 27日取得上海市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》,注册号:31087442,注册资本为 6,000万元。
    (四)2010年 5月,第二次增资至 6,700万元验资 
    经公司 2010年度第二次临时股东大会审议通过,同意 18名自然人以每股 5元的价格向公司现金增资 3,500万元,其中 700万元计入股本,其余 2,800万元计入资本公积,公司注册资本由 6,000万元变为 6,700万元。本次增资经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《验资报告》[沪众会字(2010)第 3298 号]审验。
    (五)2010年 9月,第三次增资至 7,200万元验资 
    为进一步补充公司营运资金、扩大公司影视作品制作规模,提高公司在行业中的竞争力,经公司 2010年度第三次临时股东大会审议通过,同意 9名自然人以每股 5元的价格向公司现金增资 2,500万元,其中 500万元计入股本,其余 2,000万元计入资本公积,公司注册资本由 6,700万元变为 7,200万元。本次增资经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《验资报告》[沪众会字(2010)第 3916号]审验。
    十六、公司财务状况分析
    (一)资产构成及资产减值准备的提取情况分析
    1、资产构成情况 
    2009年末、2010年末及 2011年末,公司资产构成情况如下表所示:
    单位:万元 
项目
    2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    金额比例%金额比例%金额比例% 
流动资产       
  货币资金 3,517.61  8.02 9,135.30 31.17 382.51 3.20 
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  应收票据 55.00  0.13 40.36 0.14 -- 
    应收账款 12,375.57  28.22 3,979.69 13.58 3,958.48 33.17 
    预付款项 2,043.70  4.66 1,974.79 6.74 2,429.31 20.35 
    其他应收款 204.57  0.47 284.54 0.97 584.04 4.89 
    存货 25,055.73  57.12 13,256.31 45.23 4,318.50 36.18 
    流动资产合计 43,252.18  98.61 28,670.99 97.82 11,672.84 97.80 
    非流动资产        
  长期股权投资 10.00  0.02 10.00 0.03 10.00 0.08 
    固定资产 402.52  0.92 523.51 1.79 114.09 0.96 
    长期待摊费用 16.20  0.04 13.98 0.05 13.62 0.11 
    递延所得税资产 180.58  0.41 91.96 0.31 124.76 1.05 
    非流动资产合计 609.30  1.39 639.45 2.18 262.47 2.20 
    资产总计 43,861.48  100.00 29,310.44 100.00 11,935.31 100.00 
    2009 年至 2011 年,公司资产总额逐年增长,其中 2010 年末资产总额增长较大,较上年增长 17,375.13 万元,增长幅度为 145.58%,主要是因为:(1)为
    了满足公司经营规模迅速扩张的需要,2010 年公司新老股东共计增资 1,200 万股,增资价格为每股 5元;(2)随着公司销售规模的扩大和市场占有率的提高,
    公司保持良好的经营业绩,2010 年度实现净利润 3,170.24 万元,总资产随着盈
    利规模增长而增长;(3)公司为满足影视剧拍摄中资金周转的需要,增加银行短
    期借款 2,500万元。
    2009年至 2011年,公司资产结构保持稳定。流动资产是公司资产的主要构成部分,2009 年末、2010 年末和 2011 年末,流动资产占总资产的比例分别为
    97.80%、97.82%和 98.61%。这主要是因为公司所属的影视剧行业属轻资产行业,
    业务经营主要为创意活动的开展,不需要大量固定资产的投入,公司的业务特点在资产周转方面表现为货币资金、预付款项、存货(在拍电视剧、完成拍摄影视剧等)、应收账款资产的不断转换,其变动仅仅是流动资产项目之间的不断变化,
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从而导致现有业务规模下资产结构主要以流动资产为主,非流动资产比例较低。
    2、与同行业上市公司资产结构比较 
    同行业上市公司中,华谊兄弟、华策影视、华录百纳的业务与公司比较相似,截至 2011 年底,与业务相近的同行业主要上市公司资产结构对比情况如下表所示:
    单位:万元 
项目 
华谊兄弟华策影视华录百纳新文化 
金额比例%金额比例%金额比例%金额比例% 
流动资产 190,228.09 77.21 129,464.16 87.89 42,011.41 98.90 43,252.18  98.61 
    非流动资产 56,147.65 22.79 17,833.19 12.11 467.84 1.10 609.30  1.39 
    总资产 246,375.74 100.00 147,297.35 100.00 42,479.25 100.00 43,861.48  100.00 
    注:公司数据为经审计数据(截至2011年12月31日),其他公司数据来源于公开披露的定期报告(截至2011年12月31日)。
    根据上表所示,公司与上述两家公司的资产结构大致相似,流动资产比例较大,因此公司的资产结构与行业特点一致。
    3、流动资产构成分析 
    单位:万元 
项目
    2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    金额比例%金额比例%金额比例% 
货币资金 3,517.61 8.13 9,135.30 31.86  382.51 3.28  
    应收票据 55.00 0.13  40.36 0.14  --  
    应收账款 12,375.57 28.61  3,979.69 13.88  3,958.48 33.91  
    预付款项 2,043.70 4.73  1,974.79 6.89  2,429.31 20.81  
    其他应收款 204.57 0.47  284.54 0.99  584.04 5.00  
    存货 25,055.73 57.93  13,256.31 46.24  4,318.50 37.00  
    流动资产合计 43,252.18 100.00  28,670.99 100.00  11,672.84 100.00  
    2009年至 2011年,公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成,2009年末、2010年末和 2011年末,三者合计占流动资产的比例分别为 74.19%、
    91.98%和 94.67%,体现了影视剧制作行业资产构成的特点。
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    (1)货币资金 
    2009年末、2010年末和2011年末,公司货币资金分别为 382.51万元、9,135.30
    万元和 3,517.61万元,占流动资产的比例分别为 3.28%、31.86%和 8.13%。
    2010 年末,公司货币资金较上年末大幅增加 8,752.79 万元,主要原因是公
    司通过在影视行业长期的发展,投入的电视剧预售情况良好,使得公司当年预收账款增加 7,964.32万元所致;而且,公司当年进行增资扩股,也使得公司货币资
    金有所增加。
    2011 年末,公司继续加大拍摄电视剧的投入,导致当期货币资金减少5,617.69万元。
    2009年至 2011年,受融资渠道单一、可抵押资产较少的限制,公司主要通
    过营运资金流转、银行借款和增资扩股的方式保持货币资金占流动资产的比例,以满足生产经营活动的资金需求,随着业务规模的扩大,公司对货币资金的需求将进一步增加。
    (2)应收账款 
    2009 年末、2010 年末和 2011 年末,公司应收账款分别为 3,958.48 万元、
    3,979.69 万元和 12,375.57 万元,占流动资产比例分别为 33.91%、13.88%和
    28.61%。
    ①2009年至 2011年,公司应收账款金额较大,主要是由于公司影视剧投拍数量持续增加,销售规模不断扩大,对应的应收账款增加所致。
    电视剧销售分为以下 3 个阶段:1)电视剧制作过程中的预售,公司与电视台签订销售合同,获得预收电视剧销售款;2)该电视剧取得发行许可证并供带给电视台,公司将销售合同金额确认为收入且收到电视台支付部分电视剧购片
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款,同时确认应收账款;3)电视台按照销售合同,在电视剧播放完成后支付全部剩余应付账款。由于各电视台的付款政策不同,不同电视剧产品在不同电视台的回款周期有所不同。
    2010 年末公司应收账款较上年末基本持平,但占流动资产比例较上年大幅下降,主要系 2009年公司主要为投入阶段,2009年当年开机拍摄 5部电视剧,2010年公司逐步进入了销售与投入并举的发展阶段,流动资产大幅增加的同时,前期投入的电视剧进入回款阶段,例如《隐形将军》、《冷枪》应收账款合计减少 1,252.98万元。
    2011年末公司应收账款较上年末大幅增长 8,395.88万元,主要原因是:1)
    当年公司营业收入大幅增长 20,434.84万元;2)当年公司有 4部电视剧(《虎符
    传奇》、《宝贝战争》、《锁侠》、《杀狼花》)集中于 2011年 11月、12月取得发行许可证并集中供带,该 4部电视剧的应收账款合计达 4,758.39万元。
    截至 2011年 12月 31日,公司应收账款前五名情况如下:
    客户名称金额(万元)占应收账款比例账龄 
四川广播电视台 2,385.70 18.27%一年以内 
    黑龙江电视台 1,311.20 10.04%一年以内 
    云南电视台 916.34 7.02%一年以内 
    江西电视台节目中心 870.50 6.67%一年以内 
    辽宁电视台 802.68 6.15% 
    1年以内 307.36万元
    1-2年 495.32万元 
    合计 6,286.43 48.14%  
    ②应收账款质量较好,出现坏账损失的风险小 
公司应收账款对象主要为电视台,资金实力雄厚,信用度较好,出现坏账损失的风险较小,2009 年至 2011 年,公司应收账款从未发生过坏账损失。2009年末、2010年末及 2011年末,应收账款具体构成情况如下:
    单位:万元 
项目
    2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    金额比例%金额比例%金额比例% 
1年以内 12,472.53 95.52 3,146.06 72.66 2,951.64 66.87 
    1至 2年 584.13 4.47 997.84 23.05 1,058.36 23.98 
    2至 3年-- 185.75 4.29 403.80 9.15 
    合计 13,057.66 100.00 4,329.65 100.00 4,413.80 100.00 
    A、按照影视剧剧目期末应收账款的构成及账龄情况 

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2011年 12月 31日:
    单位:万元 
影视剧名称金额比例% 
账龄明细 
1年以内 1-2年 2-3年 
杀狼花 2,542.26 19.47 2,542.26 -- 
    刁蛮俏御医 2,170.58 16.62 2,170.58 -- 
    黑色名单 1,872.21 14.34 1,872.21 -- 
    宝贝战争 1,383.08 10.59 1,383.08 -- 
    绞杀 1943 1,118.90 8.57 1,118.90 -- 
    红玫瑰,黑玫瑰 682.90 5.23 682.90 -- 
    大浴堂 636.31 4.87 565.76 70.55 - 
    血色玫瑰-女子别动队 625.36 4.79 625.36 -- 
    我的三个母亲 495.32 3.79 - 495.32 - 
    川军团血战到底 470.02 3.60 470.02 -- 
    锁侠 454.66 3.48 454.66 -- 
    虎符传奇 378.40 2.90 378.40 -- 
    其他 227.66 1.74 209.4 18.26 - 
    合计 13,057.66 100.00 12,473.53 584.13 - 
    B、按照电视台期末应收账款的构成及账龄情况 
2011年 12月 31日:
    单位:万元 
电视台金额比例% 
账龄明细 
1年以内 1-2年 2-3年 
四川广播电视台 2,385.70 18.27  2,385.70 -- 
    黑龙江电视台 1,311.20 10.04  1,311.20 -- 
    云南电视台 916.34 7.02  916.34 -- 
    江西电视台节目中心 870.50 6.67  870.50 -- 
    辽宁电视台 802.68 6.15  307.36 495.32 - 
    天视卫星传媒股份有限公司 620.40 4.75  620.40 -- 
    河南电视台 502.42 3.85  502.42 -- 
    东方电影频道 468.26 3.59  468.26 -- 
    浙江广播电视集团 365.31 2.80  365.31 -- 
    上海东方娱乐传媒集团有限公司 312.88 2.40  312.88 -- 
    安徽电视台等其他 16家电视台 2,507.80 19.21  2,418.99 88.81 - 
    合计 11,063.49 84.73  10,479.36 584.13 - 
    如上表所示,公司应收账款主要为电视剧销售款,按照影视剧的行业惯例,部分尾款在电视剧播出完成后 3个月内给付,一般为合同总金额的 40%左右。
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发行人应收账款账龄超过一年的主要原因为,由于公司投资拍摄的电视剧品质较高,均曾于黄金档播出,且一般都有多家卫视争取首播权。为了获得最大的播出收益,各家卫视需共同协商首轮播放时间,由此造成公司电视剧产品等待播出时间较长,一般为 3-12个月,因此,公司部分应收账款账龄超过 1年。
    2009 年末,公司账龄 2-3 年的应收账款为 403.80 万元,为《天涯歌女》和
    《兄弟门》的应收账款。2010年末,公司账龄 2-3年的应收账款为 185.75万元,
    为《兄弟门》和《来电奇缘》的应收账款,主要系个别电视台频道调整,导致其排播时间较晚所致。2011年末,公司账龄 2-3年的应收账款均已结清。
    发行人与同行业上市公司应收账款账龄的对比分析如下表所示:
    单位:万元 
华策影视 
2011年 12月 31日 
账龄金额比例 
1年以内 14,503.80 97.80% 
    1-2年 326.16 2.20% 
    合计 14,829.96 100.00% 
    华谊兄弟 
2011年 12月 31日 
账龄金额比例 
1年以内 32,395.74 74.72% 
    1-2年 8,249.82 19.03% 
    2-3年 2,116.78 4.88% 
    3年以上 592.63 1.37% 
    合计 43,354.97 100.00% 
    华录百纳 
2011年 12月 31日 
账龄金额比例 
1年以内 9,927.42 74.72% 
    1-2年 2,630.22 19.80% 
    2-3年 397.15 2.99% 
    3-4年 57.24 0.43% 
    4-5年 247.53 1.86% 
    5年以上 26.97 0.20% 
    合计 13,286.52 100.00% 
    新文化 
2011年 12月 31日 
账龄金额比例 
1年以内 12,473.53 95.53% 
    1-2年 584.13 4.47% 
    2-3年-- 
合计 13,057.66 100.00% 
    注:同行业上市公司数据来源于其公开披露的年度报告。
    从上表可以看出,截至 2011年 12月 31日,公司 1年以内的应收账款余额的占比是 95.53%,1-2年内的应收账款余额占比是 4.47%,与同行业上市公司比
    较,应收账款账龄分布合理,风险较小,质量较高,符合行业特点。
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    (3)存货 
    存货是公司流动资产的主要构成部分之一,2009 年末、2010 年末和 2011年末,公司存货余额分别为 4,318.50万元、13,256.31万元和 25,055.73万元,占
    流动资产比例分别为 37.00%、46.24%和 57.93%。
    ①存货的结构分析 
2009年末、2010年末及 2011年末,公司存货的构成如下:
    单位:万元 
项目
    2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    金额比例%金额比例%金额比例% 
原材料   173.77 0.69 164.06 1.24 330.50 7.65 
    在拍影视剧 21,889.69 87.36 10,872.97 82.02 1,310.85 30.35 
    完成拍摄影视剧  2,992.28 11.94 2,219.27 16.74 2,674.03 61.92 
    低值易耗品---- 3.11 0.07 
    合计 25,055.73 100.00 13,256.31 100.00 4,318.50 100.00 
    公司存货包括原材料、在拍影视剧、完成拍摄影视剧、低值易耗品;其中原材料系公司为拍摄影视剧购买或创作完成的剧本支出,在影视剧投入拍摄时转入在拍影视剧;在拍影视剧系公司投资拍摄尚在摄制中或已摄制完成尚未取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》的影视剧产品;完成拍摄影视剧系公司投资拍摄完成并已取得《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》的影视剧产品;公司完成拍摄影视剧和外购影视剧根据计划收入比例法结转成本。
    2009年至 2011年,公司处于快速发展的投入期,存货主要为在拍影视剧和完成拍摄影视剧,各期均占存货的 90%以上。
    ②存货的变动分析 
2009年至 2011年,公司生产规模扩张速度较快,存货增长的主要因素是在拍影视剧的增长,2009年末、2010年末和 2011年末,在拍影视剧占存货比例分别为 30.35%、82.02%和 87.36%。2010年末在拍影视剧为 10,872.97万元,较 2009
    年大幅增加 9,562.12 万元,主要是因为公司加大影视剧拍摄投入,2010 年新增
    投资者增资入股以后,公司利用自有资金和新增资本金 6,000万元投入影视剧摄制。
    2009年末、2010年末及 2011年末,公司在拍影视剧的明细如下:
    时间部数 
截至 2009年末《大浴堂》等 2部 
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截至 2010年末《绞杀 1943》等 14部 
截至 2011年末《胭脂霸王》等 17部 
③存货减值情况 
2009年至 2011年,公司电视剧业务的平均毛利率一直在 25%以上,收益情况较好,不存在存货净值低于存货成本的情况,因此未计提存货跌价准备。
    保荐机构和申报会计师经核查后认为,发行人未提存货减值准备,有充分的依据,保持了足够的谨慎性。
    (4)预付款项 
    ①预付款项总量分析 
2009 年末、2010 年末和 2011 年末,公司预付款项分别为 2,429.31 万元、
    1,974.79万元和 2,043.70万元,占流动资产比例分别为 20.81%、6.89%和 4.73%。
    公司预付款项为预付给剧组或者联合摄制执行制片方的预付制片款,其中预付给剧组款项于开始摄制并取得相应的凭证后转入存货,预付给联合摄制执行制片方的预付制片款于完成摄制并取得相应的凭证后转入存货。
    2009 年至 2011 年,公司预付款项占流动资产的比例总体较低,其中 2009年末预付款项占流动资产比例相对较高,主要是由于当年 2部制作成本较高的电视剧(《大浴堂》、《我的三个母亲》(2009年 11月预付制片款))于第四季度开始投拍,同时预付联合摄制款,导致当年末预付制片款增加 1,321.24万元。
    截至 2011年 12月 31日,公司预付款项前五名合计 1,812.85万元,占预付
    款项总额的 88.70%,具体情况如下:
    单位:万元 
名称关系余额比例账龄拍摄进度 
北京金辰阳光影视文化有限公司联合摄制方 700.00 34.25% 1年以内拍摄中 
    湖南广播电视营销中心定制剧剧组电视剧剧组 529.85 25.93% 1年以内拍摄中 
    北京灿然影视文化传媒有限公司联合摄制方 460.00 22.51% 1年以内拍摄中 
    《领袖》筹备组电视剧筹备组 63.00 3.08% 1年以内筹备中 
    《江南传奇之十五贯》剧组电视剧剧组 60.00 2.94% 1年以内拍摄中 
    合计  1,812.85 88.70%    
    ②预付款项账龄结构分析 
 单位:万元 
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
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金额比例%金额比例%金额比例% 
1年以内 2,043.70 100.00 1,974.79 100.00 2,256.74 92.90 
    1至 2年------ 
2至 3年---- 36.73 1.51 
    3至 4年---- 135.84 5.59 
    合计 2,043.70 100.00 1,974.79 100.00 2,429.31 100.00 
    自 2009年起,公司预付账款 90%以上账龄都为 1年以内。
    ③预付款项明细分析 
预付剧组前五名:
    序号剧组名称 
预付账款金额 
(万元) 
占公司全部预付剧组款项的比例 
2011年 12月 31日 
1 湖南广播电视营销中心定制剧剧组 529.85 59.96% 
    2 《领袖》筹备组 63.00 7.13% 
    3 《江南传奇之十五贯》剧组 60.00 6.79% 
    4 《娘心计》剧组 55.00 6.22% 
    5 《铁翼军魂》剧组 48.60 5.50% 
    合计 756.45 85.60% 
    预付联合制片方前五名:
    序号联合制片方名称金额(万元) 
占公司全部预付 
制片方款项的比例 
2011年 12月 31日 
1 北京金辰阳光影视文化有限公司 700.00 60.34% 
    2 北京灿然影视文化传媒有限公司 460.00 39.66% 
    合计 1,160.00 100.00%
    (5)其他应收款 
    2009年末、2010年末和 2011年末,公司其他应收款账面价值分别为 584.04
    万元、284.54万元和 204.57万元,占流动资产比例分别为 5.00%、0.99 %和 0.47%。
    2009年末,其他应收款主要为应收渠丰国际 550万元广告公司股权转让款。
    2010 年末,其他应收款主要为上海尚世影业有限公司 170 万元的合作制片款,上海尚世影业有限公司拟与新文化合作制作电影,但因该公司自身原因,取消了该拍摄计划,相关款项由预付账款转入其他应收款,该款项已于 2011年 5月归还。2011年 12月 31日,其他应收款为支付给本次发行中介机构的费用。
    4、非流动资产构成分析  
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2009年末、2010年末和 2011年末,公司非流动资产占总资产的比例分别为
    2.20%、2.18%和 1.39%,占资产比较小。2009 年末公司非流动资产较上年减少
    956.13万元,主要系公司根据专注于影视剧业务的发展目标和战略定位,转让部
    分与影视剧业务无关联的子公司之股权,相关子公司持有的固定资产也随之转让所致。
    2009年末、2010年末及 2011年末,公司非流动资产构成情况如下:
    单位:万元 
项目
    2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    金额比例%金额比例%金额比例% 
长期股权投资 10.00 1.64  10.00 1.56  10.00 3.81  
    固定资产 402.52 66.06 523.51 81.87  114.09 43.47  
    长期待摊费用 16.20 2.66 13.98 2.19  13.62 5.19  
    递延所得税资产 180.58 29.64  91.96 14.38  124.76 47.53  
    非流动资产合计 609.30 100.00  639.45 100.00  262.47 100.00  
    2009年至 2011年,公司非流动资产主要是固定资产,由影视剧拍摄设备、办公设备和运输设备等构成。截至 2011年 12月 31日,公司的固定资产状况如下表所示:
    单位:万元 
项目原值累计折旧减值准备账面价值 
办公及电子设备 43.54 28.60 - 14.94 
    机器设备 483.49 206.28 - 277.21 
    运输工具 157.86 47.49 - 110.37 
    合计 684.89 282.37  - 402.52 
    截至 2011年 12月 31日,公司固定资产均无账面价值低于可收回金额的情况,未提取减值准备。
    5、资产减值准备提取情况分析 
    2009年末、2010年末及 2011年末,公司计提的资产减值准备情况如下:
    单位:万元 
项目 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    坏账准备 722.32    367.83     499.06  
    其中:应收账款 682.09    349.96     455.32  
    其他应收款 40.23     17.87      43.74  
    2009年至 2011年,公司资产质量较好,资产减值准备占总资产的比例较小。
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1-1-260 

公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策,严格按照政策计提各项减值准备。公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的,与资产质量的实际状况相符。
    (二)负债情况及偿债能力分析
    1、负债构成情况 
    2009年末、2010年末及 2011年末,公司负债构成情况如下:
    单位:万元 
项目
    2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    金额比例%金额比例%金额比例% 
流动负债       
 短期借款 5,900.00 26.48  3,500.00 26.40 1,000.00 19.29 
    应付账款 3,665.30 16.45  1,095.31 8.26 3,358.24 64.79 
    预收款项 11,737.65 52.69  8,576.70 64.70 612.38 11.81 
    应付职工薪酬 1.55 0.01  7.53 0.06 0.00 0.00 
    应交税费 841.43 3.78  -131.55 -0.99 193.10 3.73 
    应付利息 11.34 0.05  6.18 0.05 1.70 0.03 
    其他应付款 121.64 0.55  202.84 1.53 18.06 0.35 
    流动负债合计 22,278.91 100.00  13,257.01 100.00 5,183.48 100.00 
    非流动负债         
长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 
    非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 
    负债合计 22,278.91 100.00 13,257.01 100.00 5,183.48 100.00 
    2009年至 2011年,公司负债全部为流动负债构成,主要包括短期借款、应付账款、预收款项, 2009年末、2010年末及 2011年末三者合计占公司负债总额的比例平均为 96.96%。
    (1)短期借款 
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2009年末、2010年末和 2011年末,公司短期借款余额呈增长趋势,分别为1,000万元、3,500万元和 5,900万元,占负债总额的比例分别为 19.29%、26.40%
    和 26.48%。主要是由于公司的电视剧生产规模不断扩大,对于运营资金的需求
    不断加强;但目前公司的融资渠道较窄,短期借款依然是获得生产运营资金的主要渠道之一。
    (2)应付账款 
    2009年末、2010年末和 2011年末,公司应付账款为 3,358.24万元、1,095.31
    万元和 3,665.30 万元,占负债总额的比例分别为 64.79%、8.26%和 16.45%。截
    至 2011年末,应付账款前五名情况如下:
    单位:万元 
序号 
单位名称内容 
应付账款余额(万元) 
占全部应付账款的比例 中广基经影视文化传播(北京)有限公司 
《杀狼花》合作分成 890.05 24.28% 
    2 边晓军工作室《刁蛮俏御医》盈利奖励 721.14 19.67% 
    3 上海海象文化传媒有限公司《黑色名单》合作分成 804.62 21.95% 
    4 天津博艺影视有限公司《大浴堂》合作分成 291.51 7.95% 
    5 上海欢天喜地影视有限公司《我的三个母亲》合作分成 255.90 6.98% 
    合计 2,963.22 80.85% 
    公司应付账款主要为应付合作制片方的电视剧销售款和应付剧组制片款,其中,应付合作制片方的电视剧销售款由于公司一般为执行制片方,在与合作方进行联合制作电视剧的过程中,由公司获得电视剧销售款后根据合同要求支付予合作制片方,应付剧组制片款为剧组在拍摄过程中的生产成本。
    2010 年末,公司应付账款较上年减少 2,262.94 万元,主要原因是公司前期
    投入的产出已产生资金回笼,且同期进行了增资扩股,现金流情况好转,当年完成拍摄的电视剧合作方投入比例较低,因此当年应付账款较少。2011 年末,公司应付账款较上年增加 2,569.99万元,主要系《杀狼花》、《大浴堂》、《我的
    三个母亲》、《宝贝战争》、《锁侠》、《虎符传奇》增加应付合作方 2,059.47
    万元,以及应付边晓军工作室关于《刁蛮俏御医》影视剧盈利奖励款 721.14 万
    元所致。
    (3)预收款项 
    2009年末、2010年末和 2011年末,公司预收款项为 612.38万元、8,576.70
    万元和 11,737.65万元,占负债总额的比例分别为 11.81%、64.70%和 52.69%。
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公司预收款项由预收制片款和预收影视剧销售款两部分组成,其中预收制片款是指在联合摄制的时候,公司作为执行制片人收到的其他合作方投入的款项,其在影视剧拍摄完成、取得发行许可证入库时转作影视剧库存成本的备抵;预收影视剧销售款是指对电视台的影视剧预售业务形成的预收款项,其在符合影视剧收入确认原则时转为营业收入。
    2009年至 2011年,公司预收影视剧销售款与预收制片款总体均呈增长态势。
    预收影视剧销售款增幅较大,主要是由于公司业务发展较快,在市场中具有较高的知名度,影视剧收视情况良好,电视台为了争取首播权愿意提前支付款项所致。
    预收制片款的增长主要是由于公司作为业内知名的影视剧内容提供商,有较强的拍摄实力,作为执行制片人负责影片摄制的投拍规模持续增长所致。
    2009年末、2010年末及 2011年末,公司预收款项的构成情况如下:
    单位:万元 
项目
    2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    金额比例%金额比例%金额比例% 
预收制片款 6,862.67 58.47 3,124.61  36.43 360.00  58.79 
    预收影视剧销售款 4,874.99 41.53 5,452.09  63.57 252.38  41.21 
    合计 11,737.65 100.00 8,576.70  100.00 612.38  100.00 
    ①预收制片款前五名明细如下:
    序号 
合作方名称 
预收制片款余额(万元) 
占全部预收制片款的比例 
2011年 12月 31日 北京传奇时代影视文化传播有限责任公司 
(联合摄制《利剑无锋》) 
1,500.11 21.86% 东阳新概念影视传媒有限公司 
(联合摄制《独生子女的婆婆妈妈》) 
1,228.50 17.90% 东阳满天星文化发展有限公司 
(联合摄制《平凡的岁月》)
    976.05 14.22% 中广基经影视文化传播(北京)有限公司 
(联合摄制《江南传奇之十五贯》、《步步杀机》)
    909.00 13.25% 北京丽宏兴业影视文化有限公司 
(联合摄制《别样?幸福》)
    840.00 12.24% 
    合计 5,453.67 79.47% 
    ②预收影视剧销售款前五名明细如下:
    序号客户名称 
预收影视剧销售款余额(万元) 
占全部预收影视剧销售款的比例 
2011年 12月 31日 
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1 湖南广播电视台 2,600.00 53.33% 
    2 上海聚力传媒技术有限公司 1,248.00 25.60% 
    3 湖北省广播电视台 762.00 15.63% 
    4 山东龙视天下传媒集团有限公司 109.62 2.25% 
    5 北京灿然影视文化传媒有限公司 70.00 1.44% 
    合计 4,789.62 98.25% 
    ③最近一年预收款项增长的原因:
    最近一年预收款项增长的原因,主要系预收制片款与预收影视剧销售款同时增加所导致。
    预收制片款余额最近一年的增长,主要是由于发行人加大了联合摄制电视剧的力度,主要为预收的《独生子女的婆婆妈妈》、《平凡的岁月》、《步步杀机》、《江南传奇之十五贯》、《别样?幸福》等电视剧的联合制片款。
    预收影视剧销售款余额最近一年的增长,主要是由于发行人加大了影视剧预售的力度,主要为预收的湖南广播电视台定制剧节目款、以及《胭脂霸王》、《刁蛮俏御医》、《别样?幸福》等电视剧的预收节目款。
    2、偿债能力分析 
    最近三年公司各项偿债能力指标如下表所示:
    偿债能力指标 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    流动比率 1.94  2.16 2.25 
    速动比率 0.82  1.16 1.42 
    资产负债率(母公司) 43.45% 26.33% 39.43% 
    2011年度 2010年度 2009年度 
息税折旧摊销前利润(万元) 8,720.49 3,404.83 1,049.12 
    利息保障倍数(倍) 31.99 27.53 81.18 
    2009年末、2010年末及 2011年末,公司的各项偿债能力指标均保持较好水平,截至 2011年末,公司负债全部为流动负债,主要是短期借款、应付账款和预收账款,并且其中银行借款占比较小,利息支付压力不大,预收账款不带来现金偿付压力,从而公司偿债能力较强,财务风险较小。
    2011 年度,公司与业务相近的同行业其他主要上市公司相关指标对比情况如下表:
    项目华谊兄弟华策影视华录百纳新文化 
流动比率 2.52 7.84 2.00 1.94 
    速动比率 1.80 7.03 1.29 0.82 
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资产负债率(母公司) 28.46% 7.44% 58.61% 43.45% 
    注:公司数据为经审计数据(截至2011年12月31日),其他公司数据来源于公开披露的年度报告(截至2011年12月31日)。
    与业务相近的同行业主要上市公司相比,公司流动比率、速动比率相对较低、资产负债率较高,主要系公司未进行过较大规模的融资行为,流动资产中的货币资金大幅低于同行业上市公司导致,2011年末同行业公司货币资金情况如下:
    项目华谊兄弟华策影视华录百纳新文化 
货币资金(万元) 53,124.66 77,316.56 9,474.54 3,517.61 
    注:公司数据为经审计数据(截至 2011年 12月 31日),其他公司数据来源于公开披露的年度报告(截至 2011年 12月 31日)。
    但公司财务指标均显示其资产流动性良好,短期偿债能力较强。此外,公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债。
    目前公司融资渠道单一、可抵押资产较少,为了在生产经营规模持续扩大的
    同时进一步保持并提高偿债能力,降低偿债风险,公司除了加强内部管理、严格规划资金使用、开源节流外,通过公开发行股票进行股权融资将有利于促进公司业务的快速、稳健发展。
    (三)所有者权益变动情况分析 
    截至 2011年末,发行人股本总数为 7,200.00万股,每股面值 1.00元,股本
    总额为 7,200.00万元。2009年末、2010年末及 2011年末,所有者权益具体构成
    情况如下:
    单位:万元 
所有者权益类别 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31 
    股本 7,200.00  7,200.00  6,000.00  
    资本公积 4,823.56 4,823.56  0.00  
    盈余公积 567.30 121.14  174.10  
    未分配利润 8,754.31 3,741.83  532.57  
    归属于母公司股东的权益 21,345.17 15,886.53  6,706.67  
    少数股东权益 237.41  166.90  45.17  
    股东权益合计 21,582.58  16,053.43  6,751.83 
    2010 年,公司整体变更为股份公司,并进行了两次增资,股本和资本公积发生相应变动,具体变动情况分析参见本章―十、所有者权益‖相关内容。
    (四)资产管理能力分析 
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2009年至 2011年,公司的资产周转能力指标如下表所示:
    项目 2011年度 2010年度 2009年度 
应收账款周转率(次/年)          7.41  2.69 1.61 
    存货周转率(次/年) 2.12           0.79 1.10 
    总资产周转率(次/年) 1.76 0.57 0.51 
    2010年度、2011 年度,与业务相近的同行业上市公司的资产管理能力指标对比如下:
    2011年度华谊兄弟华策影视华录百纳新文化 
应收账款周转率(次/年) 1.98 4.55 2.58 7.41 
    存货周转率(次/年) 0.98 1.45 1.15 2.12 
    总资产周转率(次/年) 0.40 0.30 0.80 1.76 
    2010年度华谊兄弟华策影视华录百纳新文化 
应收账款周转率(次/年) 3.28 6.60 2.57 2.69 
    存货周转率(次/年) 2.23 1.89 1.35 0.79 
    总资产周转率(次/年) 0.57 0.39 0.76 0.57 
    注:公司数据为经审计数据(截至 2011年 12月 31日),其他公司数据来源于公开披露的定期报告和巨潮资讯网披露的财务指标(截至 2011年 12月 31日)。
    2010年度,与业务相近的同行业主要上市公司相比,(1)公司的应收账款
    周转率相对较低,主要是由于公司投资拍摄的电视剧品质较高,均曾于黄金档播出,且一般都有多家卫视争取首播权,各家卫视需要共同协商首轮播放时间,由此造成公司应收账款账龄较长;同时由于公司正处于快速发展期,投拍影视剧规模扩张较快,导致应收账款增长,从而公司应收账款周转率偏低。(2)公司的
    存货周转率相对较低,主要是由于公司尚处于快速发展时期,有较多剧目处于投入期,完成拍摄并取得销售收入还需要一定周期,2010 年末公司存货较上年末增长 206.97%,2010 年度收入较上年增长 98.18%,存货增长速度高于收入增长
    速度。(3)公司总资产周转率基本与行业水平相当。2011年,公司影视剧销售
    情况良好,各项周转率指标有所改善。
    十七、盈利能力分析 
    2009年至 2011年,公司营业收入和盈利水平呈增长趋势,营业收入由 2009年的 5,935.33万元增加到 2011年的 32,197.54万元,增长了 442.47%;净利润由
    2009年的 1,009.03万元增加到 2011年的 6,239.15万元,增长了 518.33%。
    2009年至 2011年,公司主要经营业绩如下表所示:
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单位:万元 
项目 2011年度 2010年度 2009年度 
营业收入 32,197.54 11,762.70  5,935.33  
    主营业务收入 32,094.23 11,720.22  5,916.46  
    营业利润 7,556.45 2,965.31 760.81 
    净利润 6,239.15 3,170.24  1,009.03
    (一)营业收入分析
    1、主营业务收入按产品构成分析
    (1)主营业务收入结构分析 
    单位:万元 
项目 
2011年度 2010年度 2009年度 
金额比例金额比例金额比例 
电视剧 31,591.48 98.43% 11,330.70 96.68% 5,717.36 96.63% 
    电影 400.00 1.25% 120.00 1.02%-- 
    其他 102.75 0.32% 269.53 2.30% 199.10 3.37% 
    合计 32,094.23 100.00% 11,720.22 100.00% 5,916.46 100.00% 
    2009年至 2011年,公司主营业务收入主要来自电视剧的销售,各个年度占主营业务收入比例均在 95%以上。公司电视剧收入从 2009年度的 5,717.36万元
    增长到 2011 年度的 31,591.48 万元,收入增长 25,874.12 万元,增长比例为
    452.55%,增幅较大。
    (2)电视剧收入明细分析 
    公司电视剧销售收入原则为:公司在电视剧购入或完成摄制并取得发行许可证后,将电视剧播映带和其他载体转移给购货方并已取得收款权利时确认收入。
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2009 年度,公司电视剧收入 5,717.36 万元,主要为 4 部主要电视剧的发行
    收入,《隐形将军》、《冷枪》、《情陷巴塞罗那》、《温柔的背叛》实现收入3,881.42万元。
    2010年度,公司电视剧收入 11,330.70万元,主要为 8部主要电视剧的发行
    收入,《我的三个母亲》、《上海,上海》、《大浴堂》、《隐形将军》、《红玫瑰,黑玫瑰》等主要电视剧实现收入 10,658.05万元。
    2011 年度,公司电视剧收入 31,591.48 万元,主要为 19 部电视剧的发行收
    入,其中,《刁蛮俏御医》、《黑色名单》、《杀狼花》、《绞杀 1943》、《宝贝战争》、《幸福密码》、《亮剑-铁血军魂》、《血色玫瑰-女子别动队》、《锁侠》、《虎符传奇》、《川军团血战到底》等主要电视剧实现收入 31,136.82万
    元。
    发行人电视剧收入迅速增长主要原因如下:
    A、近年来,精品剧需求量不断加大与供给相对不足的结构性失衡,导致精品剧提供商的收入迅速增长 
近年来精品电视剧一直呈现供不应求的局面,根据 CSM数据显示,2009年18:00-24:00时段,80个城市前 20名收视率的 1,600部次电视剧来自于 400部电视剧。
    广告投放量的迅速增加加大了电视台对精品剧的需求。近年来电视广告市场发展势头强劲,根据《2011 年中国传媒产业发展报告》,我国电视广告经营额已由 2004年的 291.5亿元迅速提高至 2010年的 679.8亿元。电视剧是电视台播
    放比重最高的电视节目(2009年省级卫视电视剧播放比重达 38.3%),精品电视
    剧更加是为电视台直接贡献广告收入、拉动提高收视率和推进品牌建设的重要手段之一,在当前电视台的激烈竞争格局下,电视台必然会加大对精品电视剧的投入力度。根据广电总局资料显示,2010 年全国省级电视台的购片金额已达到了74亿元。
    精品电视剧制作受到资金状况、制作经验、从业时间等相关因素的影响,大部分规模较小的制作公司通常因创作能力不强、投资力度不够、从业经验不足等原因,难以拍摄出精品电视剧。精品电视剧市场供不应求的现状,使得各电视台和新媒体为了抢占更多优秀播出资源而不断提高电视剧的收购价格,直接导致了包括新文化在内的优秀制作机构所拍摄的精品电视剧较高的发行价格。
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目前,我国影视剧市场呈现出优秀精品剧供给不足的结构性失衡特点,精品影视剧供应量的增加将直接推动包括新文化在内的优秀影视剧制作机构的收入增长。新文化出品的电视剧均曾于电视台黄金时段的播出。
    近三年内,发行人与同行业上市公司营业收入的对比如下表所示:
    单位:万元 
注:公司数据为经审计数据(截至 2011年 12月 31日),其他公司数据来源于公开披露的年度报告和招股说明书。
    从上表可以看出,近三年内整个影视剧制作行业有较高的增长率,华谊兄弟、华策影视、华录百纳和发行人的营业收入的复合增长率分别为 55.84%、21.54%、
    60.58%和 132.91%,新文化整体收入增长率与行业发展趋势相一致。
    B、利用增资扩股增加的营运资金扩大影视剧投入 
依托公司科学的标准化管理流程和营运模式,经过在影视行业长期的积累和拓展,已经建立起一支包括筛选创意、剧本策划、导演选择、现场拍摄、后期处理、市场开拓在内的高素质、高效率人才队伍,储备了一定主创人才和合作机构资源,保证了影视剧产品的市场化方向与质量水平,并极大地提高了公司整体运营效率和市场竞争力。
    2010年 5月和 2010年 9月,为补充公司营运资金,扩大影视剧制作规模,提高公司在同行业中的竞争力,公司同意 27名自然人以每股 5元的价格合计增资 1,200万股。两次增资共增加营运资金 6,000万元,为公司进一步扩大影视剧投拍规模提供了坚实的资金保障。
    2009年至 2011年,公司经营活动中购买商品、接受劳务支付的现金情况如下:
    单位:万元 
项目 2011年度 2010年度 2009年度 
购买商品、接受劳务支付的现金 28,387.73 14,876.09  4,913.10  
    公司自 2009 年以来不断加大投拍剧投入,投入资金由 2009 年的 4,913.10
    万元增长至 2011年的 28,387.73万元。2009年至 2011年,公司备案公示的电视
    公司名称 2011年度 2010年度 2009年度复合增长率 
华策影视 40,306.82 28,183.74 16,597.36 55.84% 
    华谊兄弟 89,238.34 107,171.40 60,413.77 21.54% 
    华录百纳 28,728.60 22,025.94 11,140.73 60.58% 
    新文化 32,197.54 11,762.70 5,935.33 132.91% 
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剧数量由 6部 199集增至 17部 560集,继续保持快速增长态势。最近一年,前期投入开始逐步产生效益,并取得良好的经济回报。
    C、精品剧数量和销售价格持续增长,促进发行人销售收入快速成长 
随着影视剧投入规模的不断扩大,公司影视剧出品规模也逐年增加,2009年至 2011年,公司取得发行许可证的电视剧部数分别为 4部、5部和 12部,呈现逐年增长的良好态势。由于公司精品电视剧的定位,公司出品的电视剧均曾于电视台黄金时段播出。
    在发行规模扩大的同时,主要电视剧销售价格持续增长,形成当年营业收入单集价格从 2009年度的 32.62万元,增长到 2011年度的 51.04万元,销售收入
    迅速扩大。
    2、主营业务收入地区分析 
    2009年至 2011年,按区域划分的主营业务收入情况如下:
    单位:万元 
区域 
2011年度 2010年度 2009年度 
销售额比例销售额比例销售额比例 
上海 3,989.19 12.43% 2,198.81 18.76% 462.18 7.81% 
    北京 6,107.08 19.03% 1,991.56 16.99% 18.55 0.31% 
    东北 2,712.37 8.45% 1,915.01 16.34% 795.48 13.45% 
    华北 2,703.42 8.42% 778.62 6.64% 94.80 1.60% 
    华东 6,448.36 20.09% 2,575.32 21.97% 2,097.72 35.46% 
    华中 2,354.80 7.34% 1,125.28 9.60% 123.34 2.08% 
    华南 1,289.51 4.02% 667.72 5.70% 728.20 12.31% 
    西北 300.97 0.94% 241.52 2.06% 140.48 2.37% 
    西南 5,023.55 15.65% 198.11 1.69% 1,432.64 24.21% 
    海外 1,164.98 3.63% 28.29 0.24% 23.07 0.39% 
    合计 32,094.23 100.00% 11,720.22 100.00% 5,916.46 100.00% 
    注:【东北】指辽宁省、吉林省、黑龙江省;【华北】指河北省、内蒙古自治区、山西省、天津市;【华东】指江苏省、浙江省、安徽省、福建省、江西省、山东省;【华中】指河南省、湖北省、湖南省;【华南】指广东省、广西壮族自治区、海南省;【西北】指陕西省、甘肃省、青海省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区;【西南】指贵州省、四川省、西藏自治区、云南省、重庆市。
    公司产品面向全国销售,地域分布较广,其相对主要市场是上海和华东地区,2009年至 2011年,这两个地区的累计销售收入占全部主营业务收入的比例平均
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为 38.84%。公司今后业务发展的重点区域仍将是上海和华东地区,并不断加大
    在其他地区的市场开拓力度。
    3、电视剧收入的明细情况及收入增长的合理性
    (1)2009年至 2011年,发行人主要电视剧营业收入明细如下:
    单位:万元 
序号主要电视剧名称 
2011年 
收入 
占营业收入比例% 
2010年 
收入 
占营业收入比例% 
2009年 
收入 
占营业收入比例% 
1 《虎符传奇》 660.00 2.05 ---- 
    2 《宝贝战争》 1,968.19 6.11 ---- 
    3 《锁侠》 708.58 2.20 ---- 
    4 《杀狼花》 3,476.30 10.80 ---- 
    5 《川军团血战到底》 600.00 1.86 ---- 
    6 《血色玫瑰-女子别动队》 865.36 2.69 ---- 
    7 《亮剑-铁血军魂》 935.00 2.90 ---- 
    8 《刁蛮俏御医》 6,521.76 20.26 ---- 
    9 《绞杀 1943》 2,894.13 8.99 ---- 
    10 《黑色名单》 4,575.97 14.21 ---- 
    11 《幸福密码》 1,841.19 5.72 ---- 
    12 《上海,上海》 1,784.56 5.54 1,379.50 11.73 -- 
    13 《红玫瑰,黑玫瑰》 1,277.83 3.97 561.26 4.77 -- 
    14 《大浴堂》 1,889.88 5.87 1,055.43 8.97 -- 
    15 《我的三个母亲》 157.15 0.49 4,506.70 38.31 -- 
    16 《隐形将军》 290.70 0.90 591.28 5.03 3,172.51 53.45 
    17 《温柔的背叛》 85.28 0.26 1,407.46 11.97 -- 
    18 《冷枪》 603.21 1.87 235.58 2.00 360.80 6.08 
    19 《情陷巴塞罗那》 1.73 0.01 920.84 7.83 348.11 5.87 
    合计 31,136.82 96.71 10,658.05 90.61 3,881.42 65.40 
    营业收入 32,197.54 100.00 11,762.70 100.00 5,935.33 100.00 
    注:上表收入包含三费收入(母带费、复制费、快递费)。
    (2)最近一年电视剧收入大幅增长的原因:
    ①符合行业发展情况 
公司与同行业上市公司的营业收入对比情况如下表所示:
    单位:万元 
项目 2010年营业收入 2011年营业收入增长率 
华策影视 28,183.74 40,306.82 43.01% 
    华谊兄弟 107,171.40 89,238.34 -16.73% 
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注:公司数据为经审计数据(截至 2011年 12月 31日),其他公司数据来源于公开披露的年度报告。
    由上表可见,整个影视行业有比较高的增长率,新文化整体收入增长率与行业发展趋势相一致。
    ②抓住行业发展机遇,加大影视剧的投入水平:公司从 2009 年以来,经过在影视行业长期的积累和拓展,已经建立起一支包括筛选创意、剧本策划、导演选择、现场拍摄、后期处理、市场开拓在内的高素质、高效率人才队伍,在影视剧制作行业具有了较强的市场竞争能力,具有了较强的创意影视剧摄制能力,得到了市场的广泛认可。在此基础上,2009年以来加大投拍剧投入,2009年至 2011年,公司备案公示的电视剧数量由 6部 199集增至 17部 560集,取得发行许可证的电视剧数量由 4部 119集增至 12部 400集;保持快速增长态势。最近一年,前期投入开始逐步产生效益,并取得良好的经济回报。
    ③业务结构优化,高品质影视剧占比和销售价格持续增长:为充分发挥核心竞争优势,公司对业务进行了梳理和优化,聚焦影视剧主营业务,将主要的资金和人力资源用于影视剧拍摄,对影视剧拍摄业务的投入逐年增加,充分的投入有效保障了具有较强盈利能力的影视剧业务的增长;以取得发行许可证当年销售收入最高的影视剧单集销售价格为例,从 2009年《隐形将军》99.14万元(每集签
    约金额为 126.70万元)增长到 2011年《刁蛮俏御医》171.63万元(每集签约金
    额为 196.70万元)。
    4、2009年至 2011年影视剧收入确认和价款支付情况分析 
    发行人的电视剧收入确认原则为在电视剧完成摄制并取得《电视剧发行许可证》,且电视剧播映带和其他载体转移给购货方(供带)并已取得收款权利时确认收入,发行人收入确认符合会计准则,并与同行业其他上市公司的会计处理保持一致;在此基础上,保荐机构和会计师通过查阅影视剧的销售合同并核对影视剧的合同签订日期、供带日期、收入确认日期、合同约定付款日期和实际付款情况等方式进行了核查,保荐机构和会计师经核查认为,发行人收入确认均有实际交易背景,收入确认的金额均能按照约定收到相应款项,发行人在提供母带后全额确认收入符合谨慎性原则。
    5、2009年至 2011年二轮播映权转让收入的情况 
    华录百纳 22,025.94 28,728.60 30.43% 
    新文化 11,762.70 32,197.54 173.73% 
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二轮播映权转让收入为取得发行许可证 24 个月以后再发行取得的收入,由于系二轮播出,故一般发行价格较低,发行收入较首轮发行通常明显下降 2009年至 2011年,二轮播映权转让收入占营业收入的比例平均为 1.32%,比重很小。
    2009年至 2011年,发行人二轮播映权转让收入如下表所示:
    单位:万元 
项目 2011年 2010年 2009年 
二轮播映权转让收入 95.00 15.45 209.10 
    营业收入合计 32,197.54 11,762.70 5,935.33 
    占营业收入比例 0.30% 0.13% 3.52%
    6、其他收入和其他业务收入情况
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(1)其他收入明细 
单位:万元 
期间内容客户收入金额毛利额毛利率 
占当期毛利 
总额的比例 
2011年度:
    广告代理收入宝大祥青少年儿童购物(上海)有限公司 62.80  2.70  4.30% 0.02% 
    其他   39.95  25.39  63.55% 0.21% 
    合计     102.75  28.09  27.34% 0.23% 
    2010年度:
    栏目收入上海我友网络科技有限公司 12.94 2.77 21.38% 0.06% 
    栏目收入第一酒市市场有限公司 10.35 2.25 21.74% 0.05% 
    广告代理收入宝大祥青少年儿童购物(上海)有限公司 149.14 8.31 5.57% 0.17% 
    广告代理收入比亚迪汽车销售有限公司 26.96 0.96 3.56% 0.02% 
    广告代理收入上海市机电设计研究院 30.00 1.00 3.33% 0.02% 
    音频制作收入上海东霈文化传播有限公司 15.09 1.60 10.61% 0.03% 
    其他   25.05  23.64  94.38% 0.49% 
    合计    269.53 40.53 15.04% 0.84% 
    2009年度:
    广告代理收入宝大祥青少年儿童购物(上海)有限公司 102.81 4.33 4.21% 0.26% 
    广告代理收入上海市机电设计研究院 35.44 1.53 4.32% 0.09% 
    音频制作收入个人 10.38 6.50 62.64% 0.39% 
    其他   50.472 26.60 52.70% 1.58% 
    合计     199.10 38.95 19.56% 2.32% 
    2009年至 2011年累计     571.38  107.57  18.83% 3.39% 
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(2)其他业务收入明细 
单位:万元 
期间内容客户收入金额毛利额毛利率 
占当期毛利 
总额的比例 
2011年度:
    广告制作费安利(中国)日用品有限公司 100.00  33.34  33.34% 0.28% 
    演艺经纪收入个人 3.30  3.25  98.49% 0.03% 
    合计     103.30  36.59  35.42% 0.31% 
    2010年度:
    会务费收入虹口区外商投资协会 27.66 2.17 7.86% 0.04% 
    其他   14.82 2.71 18.31% 0.05% 
    合计     42.48 4.89 11.50% 0.10% 
    2009年度:
    房屋出租收入上海佳美经典医疗投资有限公司 13.02 13.02 100.00% 0.78% 
    房屋出租收入稳立(上海)舞台音响灯光工程有限公司 5.86 5.86 100.00% 0.35% 
    合计     18.88 18.88 100.00% 1.13% 
    2009年至 2011年累计     164.66  60.36  36.66% 1.54% 
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    (二)主要利润来源分析 
    2009年至 2011年,电视剧销售是公司利润的主要来源,各期占毛利总额均在 95%以上,公司主要产品利润实现情况如下:
    单位:万元 
产品 
2011年度 2010年度 2009年度 
毛利比例(%)毛利比例(%)毛利比例(%) 
电视剧 11,729.06 98.92% 4,771.30 98.75 1,618.14 97.65 
    电影 100.00 0.84% 20.00 0.41 -- 
    其他 28.09 0.24% 40.53 0.84 38.95 2.35 
    合计 11,857.16 100.00% 4,831.82 100.00 1,657.09 100.00
    (三)利润表逐项分析
    1、营业收入 
    营业收入的具体分析请参见本章―十七、盈利能力分析‖之―(一)营业收入
    分析。
    2、营业成本
    (1)主营业务成本总额分析 
    2009年至 2011年,公司主营业务成本占主营业务收入的比例如下表所示:
    项目 2011年度 2010年度 2009年度 
主营业务成本(万元)   20,237.08  6,888.40 4,259.37 
    占主营业务收入的比例 64.06% 58.77% 71.99% 
    最近三年,公司业务发展迅速,主营业务收入增长较快,主营业务成本金额随业务量的增加合理增长。
    (2)主营业务成本明细分析 
    2009年至 2011年,主营业务成本 95%以上为公司影视剧业务的成本,影视剧业务成本构成如下:
    单位:万元 
项目 
2011年度 2010年度 2009年度 
金额比例金额比例金额比例 
拍摄成本 14,704.58 72.93% 4,458.16 66.95% 3,142.79 76.67% 
    演职人员支出 2,934.91 14.56% 984.21 14.78% 412.32 10.06% 
    后期制作费 1,472.80 7.30% 513.29 7.71% 521.98 12.73% 
    联合摄制费(注) 1,050.12 5.21% 703.74 10.57% 22.13 0.54% 
    合计 20,162.42 100.00% 6,659.40 100.00% 4,099.22 100.00% 
    注:联合摄制费为公司支付给合作拍摄制片方的合作分成。
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公司影视剧的生产成本主要由拍摄成本、演职人员劳务及相关支出、后期制作成本等构成,其中拍摄成本和演职人员劳务及相关支出占比较高。
    截至 2009 年末、2010 年末及 2011 年末,发行人主要电视剧总成本及各期结转情况,如下表所示:
    单位:万元 
序号主要电视剧名称总成本 
截至 2011/12/31 截至 2010/12/31 截至 2009/12/31 
累计结转结转累计结转结转累计结转结转 
金额比例金额比例金额比例 
1 《虎符传奇》 2,025.26 497.94 24.59%-- 
    2 《宝贝战争》  1,832.31 957.17 52.24%-- 
    3 《锁侠》 1,618.79 528.84 32.67%-- 
    4 《杀狼花》 1,560.00 1,560.00 100.00%-- 《川军团血战到底》
    500.00 500.00 100.00%-- 《血色玫瑰-女子别动队》
    600.00 477.27 79.55%-- 
    7 《亮剑-铁血军魂》 800.00 800.00 100.00%-- 
    8 《刁蛮俏御医》 2,617.60 2,617.60 100.00%-- 
    9 《绞杀 1943》 1,622.70 1,622.70 100.00%-- 
    10 《黑色名单》 1,704.08 1,704.08 100.00%-- 
    11 《幸福密码》 1,610.87 1,610.87 100.00%-- 
    12 《上海,上海》 2,484.89 2,484.89 100.00% 930.00 37.43%- 
    13 《红玫瑰,黑玫瑰》 1,348.03 1,348.03 100.00% 393.05 29.16%- 
    14 《大浴堂》 1,895.48 1,895.48 100.00% 787.15 41.53%- 
    15 《我的三个母亲》 1,512.34 1,512.34 100.00% 1,512.34 100.00%- 
    16 《隐形将军》 2,848.43 2,848.43 100.00% 2,848.43 100.00% 2,522.02 88.54% 
    17 《温柔的背叛》 948.22 948.22 100.00% 885.02 93.33%- 
    18 《冷枪》 1,173.15 1,173.15 100.00% 586.58 50.00% 354.98 30.26% 
    19 《情陷巴塞罗那》 858.41 858.41 100.00% 858.41 100.00% 243.99 28.42% 
    合计 29,560.56 25,945.42 87.77% 8,800.98 67.34% 3,120.99 63.95% 
    注:上表总成本系拍摄成本,不包括三费成本(母带费、复制费、快递费)、联合摄制费和影视剧盈利奖励,也未扣除联合摄制方的成本备抵金额。
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1-1-277 

2009年至 2011年,发行人主要电视剧按照剧目计入营业成本的情况如下所示:
    单位:万元 
序号 
剧目 
2011年 
成本 
占营业成本比例% 
2010年成本 
占营业成本比例% 
2009年 
成本 
占营业成本比例% 
2009年至2011年累计 
结转成本 
占营业成本比例% 
1 《虎符传奇》 497.94 2.45 ---- 497.94 1.58 
    2 《宝贝战争》 960.74 4.73 ---- 960.74 3.05 
    3 《锁侠》 530.91 2.61 ---- 530.91 1.69 
    4 《杀狼花》 2,112.45 10.40 ---- 2,112.45 6.71 《川军团血战到底》
    500.00 2.46 ---- 500.00 1.59 《血色玫瑰-女子别动队》
    477.27 2.35 ---- 477.27 1.52 《亮剑-铁血军魂》
    800.00 3.94 ---- 800.00 2.54 
    8 《刁蛮俏御医》 3,354.88 16.52 ---- 3,354.88 10.65 
    9 《绞杀 1943》 1,634.78 8.05 ---- 1,634.78 5.19 
    10 《黑色名单》 2,672.18 13.16 ---- 2,672.18 8.49 
    11 《幸福密码》 1,610.90 7.93 ---- 1,610.90 5.12 
    12 《上海,上海》 1,552.67 7.65 930.07 13.43 -- 2,482.74 7.88 《红玫瑰,黑玫瑰》
    961.55 4.74 397.03 5.73 -- 1,358.58 4.31 
    14 《大浴堂》 1,398.09 6.89 787.19 11.37 -- 2,185.28 6.94 《我的三个母亲》
    27.93 0.14 1,987.43 28.70 -- 2,015.36 6.40 
    16 《隐形将军》 7.15 0.04 332.99 4.81 2,529.08 59.38 2,869.22 9.17 《温柔的背叛》 55.84 0.28 1,019.05 14.71 -- 1,074.89  3.41 
    18 《冷枪》 534.61 2.63 233.72 3.37 357.12 8.38 1,125.45 3.57 《情陷巴塞罗那》
    0.76 0.00 703.90 10.16 245.35 5.76 950.01 3.02 
    合计 19,690.65 96.98 6,391.38 92.28 3,131.55 73.52 29,213.58 92.77 
    营业成本 20,303.79 100.00 6,925.99 100.00 4,259.37 100.00 31,489.15 100.00 
    注:上表成本包括拍摄成本、三费成本(母带费、复制费、快递费)、联合摄制费。
    2009年至 2011年,发行人不存在自收入确定条件之日起超过 5年未全部结转实际成本的剧目。
    2009年至 2011年,发行人主要电视剧制作周期和成本情况如下表所示:
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1-1-278 

单位:万元 
序号拍摄年度主要电视剧名称 
制作周期 
总成本集数 
单集 
成本 
截至2011/12/31状态 
发行人角色 
立项开机关机发行许可证 
1 2010年度《虎符传奇》 2010年 11月 2010年 11月 2011年 1月 2011年 12月 2,025.26 30 67.51 拍摄完成 
    联合摄制-联合执行制片方 
2 2011年度《宝贝战争》 2010年 11月 2011年 5月 2011年 8月 2011年 12月 1,832.31 32 57.26 拍摄完成 
    联合摄制-执行制片方 
3 2011年度《锁侠》 2011年 3月 2011年 5月 2011年 8月 2011年 11月 1,618.79 32 50.59 拍摄完成 
    联合摄制-执行制片方 
4 2011年度《杀狼花》 2011年 3月 2011年 4月 2011年 7月 2011年 11月 1,560.00 25 62.40 拍摄完成 
    联合摄制-执行制片方 
5 2010年度 
《川军团血战到底》 
2010年 6月 2010年 9月 2011年 1月 2011年 8月 500.00 33 15.15 拍摄完成 
    联合摄制-非执行制片方 
6 2010年度 
《血色玫瑰-女子别动队》 
2010年 7月 2010年 11月 2011年 3月 2011年 8月 600.00 32 18.75 拍摄完成 
    联合摄制-非执行制片方 
7 2010年度《亮剑-铁血军魂》 2010年 6月 2010年 10月 2011年 2月 2011年 7月 800.00 40 20.00 拍摄完成 
    联合摄制-非执行制片方 
8 2010年度《刁蛮俏御医》 2010年 5月 2010年 8月 2010年 11月 2011年 1月 2,617.60 38 68.88 拍摄完成独立摄制 
    9 2010年度《绞杀 1943》 2010年 6月 2010年 7月 2010年 10月 2011年 1月 1,622.70 30 54.09 拍摄完成独立摄制 
    10 2010年度《黑色名单》 2010年 2月 2010年 6月 2010年 10月 2011年 1月 1,704.08 35 48.69 拍摄完成 
    联合摄制-执行制片方 
11 —《幸福密码》——— 2011年 1月 1,610.87 30 53.70 拍摄完成— 
    12 2009年度《上海,上海》 2009年 4月 2009年 11月 2010年 3月 2010年 8月 2,484.89 36 69.02 拍摄完成 
    联合摄制-非执行制片方 
                                                                            上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
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13 2010年度《红玫瑰,黑玫瑰》 2009年 8月 2010年 1月 2010年 4月 2010年 7月 1,348.03 31 43.48 拍摄完成独立摄制 
    14 2009年度《大浴堂》 2009年 9月 2009年 11月 2010年 3月 2010年 6月 1,895.48 34 55.75 拍摄完成 
    联合摄制-执行制片方 
15 2009年度《我的三个母亲》 2009年 11月 2009年 12月 2010年 3月 2010年 5月 1,512.34 33 45.83 拍摄完成 
    联合摄制-执行制片方 
16 2009年度《隐形将军》 2008年 2月 2009年 6月 2009年 9月 2009年 12月 2,848.43 32 89.01 拍摄完成独立摄制 
    17 2009年度《温柔的背叛》 2009年 4月 2009年 6月 2009年 9月 2009年 11月 948.22 34 27.89 拍摄完成 
    联合摄制-执行制片方 
18 2008年度《冷枪》 2008年 3月 2008年 12月 2009年 4月 2009年 8月 1,173.15 30 39.11 拍摄完成 
    联合摄制-执行制片方 
19 2008年度《情陷巴塞罗那》 2006年 10月 2008年 7月 2008年 12月 2009年 4月 858.41 23 37.32 拍摄完成 
    联合摄制-执行制片方 
注 1:《幸福密码》系发行人于 2011年 3月协议取得该电视剧版权。
    注 2:上表总成本系拍摄成本,不包括三费成本(母带费、复制费、快递费)、联合摄制费和影视剧盈利奖励,也未扣除联合摄制方的成本备抵金额。
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    (3)公司实际执行计划收入比例法情况 
    公司按照《电影企业会计核算办法》的规定,采用计划收入比例法核算相应的影视剧销售收入和成本。计划收入比例法是指企业从首次确认销售收入之日起,在成本配比期内,以当期已实现的销售收入占计划收入的比例为权数,计算确定本期应结转的相应销售成本。该方法在具体使用时,一般由影视片的主创人员、销售和财务等专业人员,结合以往的数据和经验,对发行或播映的影视作品的市场状况,本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预测,并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。在此基础上,计算其各期应结转的销售成本。计算公式为:
    计划销售成本率=影视剧入库的实际总成本/预计影视剧成本配比期内的销售收入总额×100% 
本期(月)应结转销售成本额=本期(月)影视剧销售收入额×计划销售成本率 
2009年至 2011年,发行人实现收入剧目的首轮播放期为从供带开始的二十四个月内。2009年至 2011年,公司主要电视剧发行收入和预计收入如下:
    ①整体分析
                                                                           上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
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单位:万元 
序号 
主要电视剧 
名称 
取得发行许可证日期 
截至取得发行许可证日预售签约金额 
报告期内累计实现的收入 
累计已签约合同总金额(截至2011/12/31) 
预测总收入比例 A 比例 B 比例 C
    (1)(2)(3)(4)
    (5)=(1)/
    (4)
    (6)=(2)/
    (4)
    (7)=(3)/
    (4) 
    1 《虎符传奇》 2011年 12月 894.84 660.00 894.84 3,420.00 26.16% 19.30% 26.16% 
    2 《宝贝战争》  2011年 12月 1,871.30 1,968.19 1,968.19 4,800.00 38.99% 41.00% 41.00% 
    3 《锁侠》 2011年 11月 422.34 708.58 708.58 2,496.00 16.92% 28.39% 28.39% 
    4 《杀狼花》 2011年 11月 3,476.30 3,476.30 3,476.30 3,476.30 100.00% 100.00% 100.00% 
    5 《川军团血战到底》 2011年 8月 363.00 600.00 600.00 600.00 60.50% 100.00% 100.00% 《血色玫瑰-女子别动队》  
2011年 8月 622.94 865.36 865.36 1,087.89 57.26% 79.54% 79.54% 
    7 《亮剑-铁血军魂》 2011年 7月 515.20 935.00 935.00 935.00 55.10% 100.00% 100.00% 
    8 《刁蛮俏御医》 2011年 1月 3,562.42 6,521.76 7,474.42 5,834.90 61.05% 111.77% 128.10% 
    9 《绞杀 1943》 2011年 1月 1,884.69 2,894.13 2,894.13 2,787.00 67.62% 103.84% 103.84% 
    10 《黑色名单》 2011年 1月 783.44 4,575.97 4,575.97 4,429.36 17.69% 103.31% 103.31% 
    11 《幸福密码》 2011年 1月- 1,841.19 1,841.19 1,800.00 - 102.29% 102.29% 
    12 《上海,上海》 2010年 8月 289.89 3,164.06 3,172.41 3,154.00 9.19% 100.32% 100.58% 
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13 《红玫瑰,黑玫瑰》 2010年 7月 309.69 1,839.09 1,839.09 1,919.57 16.13% 95.81% 95.81% 
    14 《大浴堂》 2010年 6月 275.84 2,945.31 2,945.31 2,560.00 10.78% 115.05% 115.05% 
    15 《我的三个母亲》 2010年 5月 3,230.54 4,663.85 4,663.85 4,507.31 71.67% 103.47% 103.47% 
    16 《隐形将军》 2009年 12月 2,868.51 4,054.49 4,054.50 3,740.24 76.69% 108.40% 108.40% 
    17 《温柔的背叛》 2009年 11月 109.96 1,492.74 1,492.74 1,621.00 6.78% 92.09% 92.09% 
    18 《冷枪》 2009年 8月 232.55 1,199.59 1,199.60 1,172.00 19.84% 102.35% 102.35% 
    19 《情陷巴塞罗那》 2009年 4月- 1,270.68 1,270.68 1,000.00 - 127.07% 127.07% 
    合计  21,713.45 45,676.29 46,872.16 51,340.57 42.29% 88.97% 91.30% 
    注 1:《幸福密码》系发行人于 2011年 3月协议取得该电视剧版权; 
注 2:上表收入包含三费收入(母带费、复制费、快递费)。
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发行人取得发行许可证时,一般可以根据各剧目已签订销售合同或达成的销售意向,较为准确地预测总收入。发行人的预测总收入=已签订销售合同金额+尚未签订销售合同但根据各个电视台购买意向预估的收入。
    从上表可以看出,发行人在预测总收入时,平均已有 42.29%销售金额已经
    签订预售合同;此外,截至 2011年末,预测总收入中已经有 91.30%的金额实现
    了签约,并且其中 88.97%的金额已经确认收入。
    根据历年情况,发行人最终销售收入与预测总收入差异较小,平均差异率基本保持在 10%以内,表明发行人预测总收入较为准确和接近实际情况,符合行业特点和公司情况,保持了足够的谨慎性。
    ②个别剧目分析 
《虎符传奇》、《宝贝战争》、《锁侠》均是与 2011 年 11 月、12 月获得发行许可证,发行时间较短,导致其累计实现收入和签约收入占比较低。取得发行许可证后的 24个月内已经确认收入没有达到预测总收入的,仅有一部《温柔的背叛》,其已经确认收入为预测总收入 92.09%的金额,差额较小。
    从以上分析可见,上述剧目截至取得发行许可证日预售金额占预测总收入的比例、2009年至 2011年累计实现的收入占预测总收入的比例不存在异常,符合行业特点和公司情况。
    3、期间费用
    (1)期间费用总体情况 
    2009年至 2011年,公司销售费用、管理费用、财务费用及其占营业收入的比例如下:
    项目 
2011年度 2010年度 2009年度 
金额 
(万元) 
费用率 
(%) 
金额 
(万元) 
费用率 
(%) 
金额 
(万元) 
费用率 
(%) 
销售费用 1,708.84 5.31 820.23 6.97 301.34 5.08 
    管理费用 911.59 2.83 641.07 5.45 346.14 5.83 
    财务费用 233.90 0.73 102.67 0.87 4.53 0.08 
    合计 2,854.33 8.87 1,563.97 13.30 652.00 10.99 
    上表显示,2009年至 2011年,公司各项期间费用金额随公司收入增长总体呈增长趋势,与公司的业务发展相符。
    销售费用和管理费用方面:2010 年度,为扩大生产销售规模,公司加大了管理和销售方面的投入,销售费用和管理费用增长较快;2010 年度,发行人销
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售费用较上年增加 518.89 万元,主要系当年加大公司制作电视剧和公司形象的
    宣传力度,当年增加宣传制作费 420.99 万元所致;管理费用较上年增加 294.93
    万元,主要系当年生产规模扩大,管理人员人数增加和办公设备的投入,导致当年增加工资奖金、办公费、折旧费、租赁费、差旅费 234.58万元所致。2011 年
    度,公司经营规模扩大,导致当期销售费用和管理费用金额有所上升,但其费用率较 2010年均下降,说明公司的营业效率有所提高。
    财务费用方面:由于公司影视剧业务快速发展,资金需求持续增加,最近三年公司财务费用逐年上涨。
    2011年度,与业务相近的同行业上市公司的期间费用对比如下:
    项目销售费用率%管理费用率%财务费用率%期间费用率% 
华策影视 4.11 6.99 -5.17 5.93 
    华谊兄弟 17.20 8.79 -0.90 25.09 
    华录百纳 1.13 4.74 2.11 7.98 
    新文化 5.31 2.83 0.73 8.87 
    平均值 6.94 5.84 -0.81 11.97 
    注:公司数据为经审计数据(截至 2011年 12月 31日),其他公司数据来源于公开披露的定期报告和巨潮资讯网披露的财务指标(截至 2011年 12月 31日)。
    由上表可见,公司 2011年度销售费用率、管理费用率、期间费用率均低于平均水平;而由于公司正处于快速发展期,且融资渠道单一,短期借款的持续增加导致财务费用率相对较高。
    (2)2009年至 2011年,发行人期间费用的明细数据如下表所示:
    销售费用:
    单位:万元 
销售费用 2011年度占比 2010年度占比 2009年度占比 
工资奖金 79.56 4.66% 53.67 6.54% 27.7 9.19% 
    办公费 29.34 1.72% 32.50 3.96% 4.44 1.47% 
    差旅费 33.00 1.93% 35.96 4.38% 31.20 10.35% 
    会展费 21.59 1.26% 82.45 10.05% 82.21 27.28% 
    宣传制作费 1,491.42 87.28% 546.41 66.62% 125.42 41.62% 
    其他 53.93 3.16% 69.24  8.44% 30.37  10.08% 
    合计 1,708.84 100.00% 820.23 100.00% 301.34 100.00% 
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管理费用:
    单位:万元 
管理费用 2011年度占比 2010年度占比 2009年度占比 
工资奖金  256.17  28.10% 187.70 29.28% 92.12 26.61% 
    办公费   70.93  7.78% 86.91 13.56% 37.61 10.87% 
    折旧费  125.79  13.80% 76.1.87% 51.93 15.00% 
    租赁费   73.18  8.03% 65.05 10.15% 36.75 10.62% 
    差旅费  111.82  12.27% 63.23 9.86% 26.01 7.51% 
    业务招待费   61.87  6.79% 38.91 6.07% 9.56 2.76% 
    装修维护费   14.33  1.57% 9.09 1.42% 17.89 5.17% 
    其他  197.50  21.67% 114.07 17.79% 74.27 21.46% 
    合计 911.59 100.00% 641.07 100.00% 346.14 100.00% 
    财务费用:
    单位:万元 
财务费用 2011年度占比 2010年度占比 2009年度占比 
利息支出 268.45 114.77% 120.72 117.58% 12.08 266.67% 
    减:利息收入 54.39 23.25% 23.71 23.09% 9.06 200.00% 
    利息净支出 214.06 91.52% 97.00 94.48% 3.02 66.67% 
    加:汇兑净损失 16.55 7.07% 3.5 3.41%-0.12 -2.65% 
    其他(手续费) 3.29 1.41% 2.16 2.10% 1.63 35.98% 
    合计 233.90 100.00% 102.67 100.00% 4.53 100.00%
    (3)2009 年至 2011 年,大额期间费用情况、变动原因以及与发行人销售
    规模、管理规模的匹配性 
期间费用率 2011年度 2010年度 2009年度 
销售费用率 5.31% 6.97% 5.08% 
    管理费用率 2.83% 5.45% 5.83% 
    财务费用率 0.73% 0.87% 0.08% 
    合计 8.87% 13.30% 10.99% 
    ①销售费用情况说明:
    2009年度、2010年度、2011年度,发行人销售费用率分别为 5.08%、6.97%、
    5.31%;仅 2010年度略有上升,主要系当年加大公司制作电视剧和公司形象的宣
    传力度所致。
    2009年至 2011年,发行人销售费用主要包括会展费和宣传制作费,其投入的变化情况如下表所示:
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1-1-286 

单位:万元 
项目 2011年度比例% 2010年度比例% 2009年度比例% 
会展费 21.59 1.26 82.45 10.05 82.21 27.28 
    宣传制作费 1,491.42 87.28 546.41 66.62 125.42 41.62 
    销售费用合计 1,708.84 100.00 820.23 100.00 301.34 100.00 
    2009年至 2011年,随着影视剧产出数量的增加,在营销模式上发行人对于宣传的投入力度逐年提高,尤其是最近一年,公司进一步加强宣传力度,从而导致销售费用中宣传制作费大幅增长。主要原因如下:2011 年度,公司针对不同播出平台、不同剧目,在不同阶段有计划得加大了各剧的宣传力度。除了每部剧目的常规宣传外,公司还针对电视台的需求,邀请相关制作团队与主要演员前往各地参与开播前期的宣传活动,获得了良好的宣传效果并有效的提高了公司电视剧产品的收视率。而且,为了进一步扩大预售,公司加大了对计划拍摄剧目的宣传力度,在开机前就已展开大规模的宣传,在拍摄期间利用各种宣传途径扩大其影响力,为公司影视剧产品的发行奠定了良好的基础。
    ②管理费用情况说明:
    2009年度、2010年度、2011年度,发行人管理费用金额呈现上升的趋势。
    但是管理费用率分别为 5.83%、5.45%、2.83%,呈现逐年下降的趋势。主要是由
    于企业管理具有明显的规模效应,相对于近年来公司业务的快速扩张,发行人严格控制管理人员的增加和管理费用的支出,故随着各期销售收入的不断增长,呈现出管理费用率逐年下降的趋势。
    ③财务费用情况说明:
    2009年度、2010年度、2011年度,发行人财务费用率分别为 0.08%、0.87%、
    0.73%,财务费用率较低,主要的变动系由于利息支出的变动所导致。截至 2009
    年 12月 31日、2010年 12月 31日、2011年 12月 31日,发行人长期借款与短期借款余额合计分别为 1,000万元、3,500万元、5,900万元,与公司近年来的业务扩张趋势一致。正是由于借款余额的不断增加,从而导致利息支出的上涨以及财务费用率的逐年提高。
    4、营业外收支情况
    (1)营业外收入 
    2009年至 2011年,公司营业外收入情况如下表:
    单位:万元 
             上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
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项目 2011年度 2010年度 2009年度 
政府补助 763.46 238.38 200.54 
    违约金、罚款收入-- 1.61 7.24 
    合计 763.46 239.98 207.78 
    公司营业外收入主要是政府补助,占营业利润总额和净利润的比例较低,对公司经营成果影响较小。各年度公司政府补助的具体情况如下:
    2009年度:公司收到上海市虹口区国有资产监督管理委员会拨付的 2009年2季度企业扶持资金 1.46万元;收到上海市商务委员会(市级财政收付中心支付
    清算专户)根据《上海市人民政府办公厅关于转发市商务委、市发展改革委、市财政局制定的《上海市服务贸易发展专项资金使用和管理试行办法》的通知(沪府办发[2009]36 号)拨付的 2009 年度市服务贸易发展专项资金 40.48 万元;收
    到上海文化发展基金会拨付的文化事业建设费 25.00万元;收到上海市商务委员
    会根据商服贸综便字[2008]235 号拨付文化出口扶持专项资金 50.00 万元。浙江
    渠丰收到浙江横店影视产业实验区拨付的专项基金奖励(贴息补助款)82.23 万
    元;收到浙江省金华市东阳市地方税务局拨付的水利建设专项资金 1.38万元。
    2010年度:公司收到上海市商务委员会根据关于拨付 2009年国家文化出口扶持专项资金的通知,拨付文化出口专项扶持资金 50.00万元;收到上海市虹口
    区国有资产监督管理委员会拨付的 2009 年 3、4 月企业扶持资金 5.91 万元;收
    到上海市国际文化服务贸易促进委员会依据《上海市文化―走出去‖专项扶持资金管理办法》和《上海市文化―走出去‖专项扶持资金实施细则》拨付的走出去专项扶持资金 40.00万元;收到上海市虹口区质量技术监督局扶持资金 10.00万元;
    收到上海市虹口区发展和改革委员会拨付的第 002404 号 2010 年企业扶持资金
    9.07万元。国际交流收到上海市综合保税区管理委员会财政补贴 57.20万元。浙
    江渠丰收到浙江横店影视产业实验区拨付的专项基金奖励(贴息补助款)65.63
    万元;收到浙江省金华市东阳市地方税务局拨付的水利建设专项资金 0.57万元。
    2011年度:公司收到上海市商务委员会拨付的 2010年文化出口中央奖励资金 25.00万元;收到上海市虹口区财政局拨付的 2010年企业扶持资金 22.93万元;
    收到上海市虹口区机关事务管理局拨付的扶持资金 248.63 万元;收到上海市商
    务委员会拨付的中小企业专项发展资金 100.00 万元。国际交流收到上海市综合
    保税区管理委员会 2010 年 3 季度补贴 92.10 万元;收到上海东方汇文国际文化
    服务贸易有限公司(上海市委宣传部和浦东新区政府共同签署备忘录成立的上海国际文化服务贸易平台,由上海精文投资有限公司与上海外高桥(集团)有限公司共同出资设立)拨付的补贴款 90.00万元;收到上海市外高桥管委会 2010年 4
    季度补贴 88.40 万元。华琴影视收到上海市虹口区财政局拨付的 2010 年企业扶
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1-1-288 

持资金 0.29万元。派锐纳收到上海市虹口区财政局拨付的 2010年企业扶持资金
    29.17 万元。天合盛世收到浙江横店影视产业实验区拨付的专项基金奖励(贴息
    补助款)65.44 万元;收到浙江省金华市东阳市地方税务局拨付的水利建设专项
    资金减免 1.50万元。
    (2)营业外支出 
    2009年至2011年,公司营业外支出情况如下表:
    单位:万元 
项目 2011年度 2010年度 2009年度 
固定资产处置净损失- 1.24 - 
    公益性捐赠支出- 1.00 - 
    合计- 2.24 - 
    2009年至 2011年,公司营业外支出金额很小,对公司经营成果无重大影响。
    5、最近一年业绩增长的合理性  
    与同行业公司的业绩情况对比如下表所示:
    单位:万元 
项目 
2010年归属于母公司股东的净利润 
2011年归属于母公司股东的净利润 
增长额增长率 
华策影视 9,617.76 15,398.81 5,781.05 60.11% 
    华谊兄弟 14,920.54 20,289.85 5,369.31 35.99% 
    华录百纳 3,577.28 8,440.20 4,862.92 135.94% 
    新文化 3,179.86 6,258.64 3,078.78  96.82% 
    注:公司数据为经审计数据(截至 2011年 12月 31日),其他公司数据来源于公开披露的年度报告。
    影视剧行业目前正处于快速发展时期,从上表可以看出,同行业上市公司的利润水平都有较高的增长率,新文化归属于母公司股东的净利润比上年同期增长
    96.82%,与行业发展趋势一致。具体情况参见本节―(四)毛利率分析‖。
    (四)毛利率分析 
    2009年至 2011年,公司主要产品毛利及毛利率如下表:
    单位:万元 
项目 
2011年度 2010年度 2009年度 
毛利比例毛利比例毛利比例 
电视剧 11,729.06 98.92% 4,771.30 98.75% 1,618.14 97.65% 
    电影 100.00 0.84% 20.00 0.41%-- 
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其他 28.09 0.24% 40.53 0.84% 38.95 2.35% 
    合计 11,857.16 100.00% 4,831.82 100.00% 1,657.09 100.00% 
    项目 
2011年度 2010年度 2009年度 
毛利率毛利率毛利率 
电视剧 37.13% 42.11% 28.30% 
    电影 25.00% 16.67%- 
    其他 27.34% 15.04% 19.56% 
    综合 
毛利率
    36.94% 41.23% 28.01% 
    基于公司长期坚持制作精品电视剧,在业内获得良好的口碑和市场的一致认可,销售收入显著提升的同时,综合毛利率总体呈提升趋势。2009年至 2011年,由于公司的电视剧毛利占比达 95%以上,综合毛利率的变化主要由电视剧业务的毛利率变化引起。同行业上市公司电视剧业务毛利率情况如下表所示:
    公司名称 2011年度 2010年度 2009年度 
华谊兄弟 62.12% 32.30% 37.96% 
    华策影视 58.81% 51.39% 47.48% 
    华录百纳 53.52% 36.13% 35.34% 
    新文化 37.13% 42.11% 28.30% 
    平均 52.90% 40.48% 37.27% 
    注:公司数据为经审计数据(截至 2011年 12月 31日),同行业上市公司数据来源于其公开披露的年度报告(截至 2011年 12月 31日)。
    2009年度,公司电视剧业务毛利率为 28.30%左右,低于同行业上市公司毛
    利率的平均水平,2010年度、2011年度,电视剧业务毛利率达到 42.11%、37.13%,
    主要原因为公司市场竞争地位提高,并且在电视剧收入提高的同时,有效控制了制作成本。具体分析如下:
    1、收入变动情况分析 
    2009年为公司电视剧生产大规模扩张期,2010年以来,相关电视剧生产投入逐渐产生效益,使得 2010年及 2011年公司收入大幅上升。而且,在广电总局规定一部电视剧不能同一时间在超过四家卫星电视台播出的情况下,电视台为了提高收视率,增加广告收入,从而有较大动力采购高质量电视剧,电视台愿意为了精品剧支付更高的价格,且公司在电视剧制作方面的能力日益显现,电视剧产品质量优良,从而导致公司电视剧销售单价逐年上升。2009 年度,公司主要电视剧为 4部,占营业收入的 65.40%,形成当年营业收入的单集价格为 32.62万元;
    2010年度、2011年度,公司的主要电视剧为 8部、19部,分别占当年营业收入
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的 90.61%、96.71%,形成当年营业收入的单集价格分别为 42.13万元、51.04万
    元,较 2009年度上涨 29.16%、56.50%。
    2、成本变动情况分析 
    由于公司市场份额扩大,竞争能力增强,并且由于公司投拍影视剧众多,可以提供的合作机会相应也较多,导致对关键要素的议价能力有所加强,制作成本增长幅度低于销售价格上涨幅度。2009 年度,公司主要电视剧平均每集营业成本为 26.32 万元;2010 年度、2011 年度,公司主要电视剧平均每集营业成本分
    别为 25.26万元、32.28万元,较 2009年度当年取得发行许可证的主要电视剧平
    均每集营业成本上涨-4.00%、22.66%,明显低于销售价格上涨幅度。
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    3、主要电视剧毛利率情况及变动分析
    (1)主要电视剧收入和各期毛利率情况如下表所示:
    单位:万元 
序号 
剧目 
2011年度 2010年 2009年 2009年至 2011年累计 
收入 
占营业收入比例% 
毛利率 
% 
收入 
占营业收入比例% 
毛利率 
% 
收入 
占营业收入比例% 
毛利率 
% 
收入 
占营业收入比例% 
毛利率 
% 
1 《虎符传奇》 660.00 2.05 24.55 ------ 660.00 1.32 24.55 
    2 《宝贝战争》 1,968.19 6.11 51.19 ------ 1,968.19 3.94 51.19 
    3 《锁侠》 708.58 2.20 25.07 ------ 708.58 1.42 25.07 
    4 《杀狼花》 3,476.30 10.80 39.23 ------ 3,476.30 6.97 39.23 
    5 《川军团血战到底》 600.00 1.86 16.67 ------ 600.00 1.20 16.67 
    6 《血色玫瑰-女子别动队》 865.36 2.69 44.85 ------ 865.36 1.73 44.85 
    7 《亮剑-铁血军魂》 935.00 2.90 14.44 ------ 935.00 1.87 14.44 
    8 《刁蛮俏御医》 6,521.76 20.26 48.56 ------ 6,521.76 13.07 48.56 
    9 《绞杀 1943》 2,894.13 8.99 43.51 ------ 2,894.13 5.80 43.51 
    10 《黑色名单》 4,575.97 14.21 41.60 ------ 4,575.97 9.17 41.60 
    11 《幸福密码》 1,841.19 5.72 12.51 ------ 1,841.19 3.69 12.51 
    12 《上海,上海》 1,784.56 5.54 12.99 1,379.50 11.73 32.58 --- 3,164.06 6.34 21.53 
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13 《红玫瑰,黑玫瑰》 1,277.83 3.97 24.75 561.26 4.77 29.26 --- 1,839.09 3.69 26.13 
    14 《大浴堂》 1,889.88 5.87 26.02 1,055.43 8.97 25.42 --- 2,945.31 5.90 25.80 
    15 《我的三个母亲》 157.15 0.49 82.23 4,506.70 38.31 55.90 --- 4,663.85 9.35 56.79 
    16 《隐形将军》 290.70 0.90 97.54 591.28 5.03 43.68 3,172.51 53.45 20.28 4,054.49 8.13 29.23 
    17 《温柔的背叛》 85.28 0.26 34.52 1,407.46 11.97 27.60 --- 1,492.74 2.99 27.99 
    18 《冷枪》 603.21 1.87 11.37 235.58 2.00 0.79 360.80 6.08 1.02 1,199.59 2.40 6.18 
    19 《情陷巴塞罗那》 1.73 0.01 56.05 920.84 7.83 23.56 348.11 5.87 29.52 1,270.68 2.55 25.24 
    合计 31,136.82 96.71 36.76 10,658.05 90.61 40.03 3,881.42 65.40 19.32 45,676.29 91.54 35.99 
    营业收入 32,197.54 100.00  11,762.70 100.00  5,935.33 100.00  49,895.57 100.00  
    注 1:上表收入为含三费收入(母带费、复制费、快递费)之后的金额,部分电视剧各年度间毛利率小额差距系三费收入所致; 
注 2、上表统计的剧目 2009年至 2011年累计收入为 45,676.29万元,占发行人 2009年至 2011年营业收入的 91.54%。
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    (2)主要剧目综合毛利率差异的原因分析 
    电视剧的销售情况受到电视剧的题材、演员结构、剧情、口碑、制作水平以及上映时的舆论导向等因素影响,不同电视剧的整体销售存在差异。现就具体各剧进行毛利率分析:
    ①毛利率处于行业平均水平的影视剧 
《锁侠》、《杀狼花》、《血色玫瑰-女子别动队》、《绞杀 1943》、《黑色名单》、《红玫瑰,黑玫瑰》、《大浴堂》、《隐形将军》、《温柔的背叛》、《情陷巴塞罗那》这 10部剧毛利率均集中在 25%-45%之间,基本处于行业平均水平。
    ②因为销售情况不同而导致毛利率与行业水平存在较大差异的影视剧 
在考虑了合作方分成以及工作室盈利奖励后,《我的三个母亲》毛利率
    56.79%、《宝贝战争》毛利率 51.19%、《刁蛮俏御医》毛利率 48.56%,毛利较
    高,主要系由于销售情况良好所致。三部剧的单集拍摄成本分别为:55.75万元/
    集、57.26万/集和 68.88万元/集,就单集拍摄成本而言达到或超过了行业同类型
    剧目的平均水平。所以较高的毛利率主要系良好的销售情况所致。
    (3)同一剧目不同年限毛利率差异的原因分析 
    发行人采用计划收入比例法结转收入对应的成本,对同一电视剧,在全部成本结转完毕前,各期采用相同的预期成本利润率结转成本。而且在 2009年至 2011年,未出现由于预测总收入不准确而调整预期成本利润率的情况。
    同一剧目不同年限毛利率差异的原因:
    ①按照计划收入比例法前期成本已经完全结转后,后期产生收入,导致毛利率较高甚至为 100%的情况,这类影视剧包括《我的三个母亲》、《隐形将军》、《温柔的背叛》、《情陷巴塞罗那》。而《冷枪》2009年和 2010年毛利率很低,是因为预期销售仅能收回成本,故基于谨慎原则,未确认毛利,2011 年实现少量毛利,故 2011年毛利率为 11.37%。
    ②由于发行方式改变,导致不同年度毛利率产生差异的影视剧,存在这一情况的影视剧为《上海,上海》,2010 年底,新文化与合作方约定,双方分开发行,分别确认收入,即新文化负责中央电视台、广州电视台和江苏教育电视台的发行,发行收入作为其投资回报计入新文化;合作方负责其他地区的发行并取得发行收入。2011 年 2 季度,为改善该剧发行状况,利用新文化的发行能力,争取利益最大化,双方补充约定,由新文化统一负责所有地区的发行,上述三个
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台以外的其他地区的发行,新文化另行收取 15%的发行费(其中对上海电视台的发行收取 10%发行费)。由于上述补充约定,故 2011 年度的毛利率低于 2010年度。
    (4)最近一年毛利率大幅增长的原因 
    ①毛利率的变动符合行业水平 
发行人与同行业上市公司电视剧业务毛利率情况如下表所示:
    公司名称 2011年度 2010年度 2009年度 
华谊兄弟 62.12% 32.30% 37.96% 
    华策影视 58.81% 51.39% 47.48% 
    华录百纳 53.52% 36.13% 35.34% 
    新文化 37.13% 42.11% 28.30% 
    平均 52.90% 40.48% 37.27% 
    注:公司数据为经审计数据(截至 2011年 12月 31日),同行业上市公司数据来源于其公开披露的年度报告(截至 2011年 12月 31日)。
    从上表可以看出,2009年度,公司电视剧业务毛利率为 28.30%,低于同行
    业公司毛利率的平均水平。2010年度、2011 年度份毛利率水平显著上升,分别达到 42.11%、37.13%,处于同行业上市公司的平均毛利率水平。
    ②销售规模扩大的同时,高品质剧目的销售价格持续增长 
2009年至 2011年,发行人收入呈现快速增长的态势,2009年度至 2011年度,公司取得发行收入的主要电视剧部数从 4部增长到 19部之多,发行人在发行规模扩大的同时,高品质剧目的销售价格持续上升,以取得发行许可证当年销售收入最高的影视剧单集销售价格为例,2009 年《隐形将军》每集销售金额为
    99.14万元(每集签约金额为 126.70万元),2010年《我的三个母亲》每集销售
    金额为 136.57万元(每集签约金额为 141.33万元),2011年《刁蛮俏御医》每
    集销售金额为 171.63万元(每集签约金额为 196.70万元)。
    保荐机构和申报会计师经核查后认为,在文化产业尤其是影视剧制作行业蓬勃发展的背景下,随着发行人经验的积累、资金的投入以及优秀人才的不断引进,发行人对优秀电视剧的选材水平、改编水平、制作水平和发行能力逐年提高,导致发行人最近一年的销售收入大幅增加,同时由于规模效应和议价能力增强,发行人的成本得到了很好控制,导致毛利率较 2009年大幅上升,到达同行业的较好水平。
    (五)公司缴纳税款情况 
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2009年至 2011年,公司缴纳各项主要税费的情况如下:
    单位:万元 
税项   2011年度    2010年度   2009年度 
营业税  878.04 539.06 197.09 
    城建税  41.20 18.75 8.90 
    教育费附加  26.37 18.79 8.18 
    河道管理费  7.93 4.08 0.84 
    企业所得税  1,420.09 179.96 0.89 
    个人所得税  411.52 180.68 34.97 
    2009年至 2011年,公司所得税费用(收益)与会计利润的关系如下:
    单位:万元 
项目   2011年度    2010年度   2009年度 
会计利润总额 8,319.91 3,203.05 968.59 
    加:应纳税所得额 
调整数(含免税因素)
    357.63 -3,203.05 -831.33 
    应纳税所得额 8,677.54 - 137.26 
    当期所得税费用 2,169.38 - 34.32 
    递延所得税费用-88.62 32.81 -74.75 
    其中:递延所得税资产增减变动额(不含直接计入所有者权益变动额) 
-88.62 32.81 -74.75 
    所得税费用合计 2,080.76 32.81 -40.43 
    2009年度,公司所得税费用较低,因为 2009年度公司利润主要来源于其控股子公司,根据《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》的规定:―对政府鼓励的新办文化企业,自工商注册登记之日起,免征3年企业所得税‖,其处于免税期。
    2010 年度,无―本期所得税费用‖发生额,主要系公司控股子公司处于免税期,根据《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》的规定:―对政府鼓励的新办文化企业,自工商注册登记之日起,免征 3 年企业所得税‖,其处于免税期。母公司免税期虽然已经结束且有盈利,但是根据国家税务总局公告 2010年第 6号《关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》的规定,公司以往年度累计的尚未处理的股权投资损失在 2010年度进行了一次性扣除,故导致当年的应纳税所得额为负数,故也无需计提和缴纳当期所得税。
    2011 年度,公司控股子公司的免税期均结束,当年所得税按照 25%计征,因此,当年所得税费用增长幅度较大。
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    十八、现金流量分析 
    2009年至 2011年,公司现金流量情况如下:
    单位:万元 
项目 2011年度 2010年度 2009年度 
经营活动产生的现金流量净额-7,014.49 183.26  -2,659.77  
    投资活动产生的现金流量净额-13.36 157.92  638.11  
    筹资活动产生的现金流量净额 1,426.72 8,415.11  -176.98  
    汇率变动对现金及现金等价物的影响-16.55 -3.50 0.12 
    现金及现金等价物净增加额-5,617.69 8,752.79  -2,198.53  
    期末现金及现金等价物余额 3,517.61 9,135.30 382.51
    (一)经营活动现金流量分析
    1、经营活动现金流量总体情况分析 
    2009年至 2011年,公司实现的经营活动现金流量净额分别为-2,659.77万元、
    183.26万元和-7,014.49万元,各期现金流量净额低于同期净利润,主要原因如下:
    (1)符合现金流转的行业特性 
    公司经营活动产生的现金流量净额明显低于净利润,主要原因是经营活动现金流入期限较长而经营活动现金流出期限较短所致,这也是由影视剧行业特点决定的。
    在现金流量流出方面,由于公司摄制支出多以演职人员工资、设备购买租赁开支、场地租赁费、置景搭建等支出形式构成,并且这些支付一般都是在发生时直接给付,影视剧完成拍摄时即支付其中绝大多数款项。
    在现金流量流入方面,公司客户基本为电视台,其支付款项除了前期的预付款项以外,后期款项支付往往是根据电视剧的播出进度而支付。由于受到电视台发行周期因素影响,导致电视台播出时间较长,因而影响现金流入期限。公司销售影视剧往往采用首轮销售给多家(不超过四家)卫星电视台,然后由电视台同步播出的方式。为了保障同步播出,需要对各个电视台的同一播出档期进行协调,造成等待档期时间较长,从而相应的完成播放时间也较长,导致公司现金流入期限较长。
    由于影视剧行业特点,从启动投资到完成拍摄,采购支付一般以现金方式进行,而收入一般为应收款方式。由于需要协调播出时间,并根据播出情况逐步回
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笼资金往往需要 1年以上的周期,因而现金流入普遍存在跨期现象,导致现金流的当期流入和流出不匹配,从而导致公司经营活动净现金流量较低。
    (2)符合公司目前所处的战略阶段特点 
    公司正处于影视剧业务快速扩张的战略发展时期,经营活动现金净流量为负或金额较小系公司扩大生产经营规模,扩张速度较快所致。公司近年来不仅利用滚存利润和银行借款扩大生产,还引进新股东充实公司资本金,根据公司确立的高品质电视剧策划、制作的产品发展战略,继续扩大影视剧方面的制作投入。由于投入规模持续增加,导致经营活动现金流出较多。
    2009 年系公司电视剧生产大规模扩张期,公司的经营活动现金相应持续流出;2010年、2011 年,公司的前期电视剧生产投入逐渐产生效益,使得公司当年获得大量经营活动现金流入,同时,公司按照既定的发展规划继续加大投入,扩大影视剧拍摄规模,因此同期现金流出仍然保持较大规模。
    (3)报告期内经营活动现金流具体情况分析 
    2009年至 2011年,经营活动产生的现金流明细情况如下:
    单位:万元 
项目 2011年度 2010年度 2009年度 
销售商品、提供劳务收到的现金 25,477.79 17,006.19  3,750.33  
    收到其他与经营活动有关的现金 1,134.16 545.31  430.72  
    经营活动现金流入小计 26,611.95 17,551.50  4,181.05  
    购买商品、接受劳务支付的现金 28,387.73 14,876.09  4,913.10  
    支付给职工以及为职工支付的现金 515.88 312.45  153.95  
    支付的各项税费 2,519.67 816.68  221.30  
    支付其他与经营活动有关的现金 2,203.16 1,363.02  1,552.47  
    经营活动现金流出小计 33,626.44 17,368.24  6,840.82  
    经营活动产生的现金流量净额-7,014.49 183.26  -2,659.77  
    2009 年度,经营活动产生的现金流量净额为-2,659.77 万元。其中,销售商
    品提供劳务收到的现金为 3,750.33万元,主要为《船娘?雯蔚》、《来电奇缘》、
    《兄弟门》等电视剧的发行收入款,营业收入收现率为 63.19%,系由于《隐形
    将军》、《冷枪》、《船娘?雯蔚》等电视剧的部分应收账款尚未收到所致。当年公司购买商品接受劳务支付的现金为 4,913.10 万元,主要为投拍的《隐形将
    军》、《红玫瑰,黑玫瑰》、《大浴堂》、《我的三个母亲》等电视剧的成本支出,营业成本付现率为 115.35%,系由于预付《我的三个母亲》、《大浴堂》等
    电视剧的制片款所致。上述两项现金流量净额为-1,162.77万元,主要系当年公司
    加大了影视剧的投拍力度所致。
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2010年度,经营活动产生的现金流量净额为 183.26万元。其中,销售商品
    提供劳务收到的现金为 17,006.19万元,主要为《我的三个母亲》、《隐形将军》、
    《温柔的背叛》、《大浴堂》等电视剧的发行收入款,营业收入收现率为 144.58%,
    大于 100%,系由于预收电视剧的销售节目款所致。当年公司购买商品接受劳务支付的现金为 14,876.09万元,主要为投拍的《我的三个母亲》、《黑色名单》、
    《刁蛮俏御医》、《绞杀 1943》、《虎符传奇》、《亮剑-铁血军魂》等电视剧的成本支出,营业成本付现率为 214.79%,较 2009 年大幅上升,系由于当年公
    司继续加大了投拍力度,支付的《黑色名单》、《刁蛮俏御医》、《绞杀 1943》、《虎符传奇》等电视剧的制作成本,尚未实现收入并结转营业成本所致。上述两项现金流量净额为 2,130.10万元,说明公司经营活动现金流情况较好。
    2011 年度,经营活动产生的现金流量净额为-7,014.49 万元。其中,销售商
    品提供劳务收到的现金为 25,477.79万元,主要为《黑色名单》、《刁蛮俏御医》、
    《绞杀 1943》、《大浴堂》、《上海,上海》、《幸福密码》等电视剧的发行收入款,营业收入收现率为 79.13%,收现率不高的主要原因为《虎符传奇》、
    《宝贝战争》、《锁侠》、《杀狼花》于 2011 年底取得发行许可证并实现发行收入,但是尚未全部完成收现所致。当期公司购买商品接受劳务支付的现金为28,387.73万元,主要为投拍的《虎符传奇》、《恩情无限》、《杀狼花》、《宝
    贝战争》等电视剧的成本支出,营业成本付现率为 139.81%。上述两项现金流量
    净额为-2,909.95万元,主要系公司持续加大了影视剧的投拍力度所致。
    综上所述,公司经营活动现金流量符合影视剧制作行业特征和公司业务战略发展阶段特征,系公司正常生产经营活动的反映,经营活动现金净流量为负或金额较小系公司现阶段扩大生产经营规模速度较快所致。
    2、经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性分析
    (1)经营活动产生的现金流量净额与净利润的具体情况 
    2009年至 2011年,公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的具体情况如下:
    单位:万元 
期间 
经营活动产生的 
现金流量净额 
净利润差额
    (1)(2)(3)=(1)-(2) 
    2011年度-7,014.49 6,239.15 -13,253.64 
    2010年度 183.26 3,170.24 -2,986.98 
    2009年度-2,659.77 1,009.03 -3,668.80 
    如上表所示,发行人 2009年度、2010年度、2011年度,经营活动产生的现
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金流量净额都明显小于净利润,差额分别为-3,668.80 万元、-2,986.98 万元、
    -13,253.64万元,原因系公司持续加大影视剧的投拍力度,规模扩张较快所致。
    (2)同行业上市公司比较分析 
    公司与可比上市公司最近三年经营活动现金流量净额与净利润对比关系情况如下:
    单位:万元 
项目年度净利润 
经营活动产生的现金流量净额 
经营活动产生的现金流量净额/净利润 
华策影视 
2011 15,598.84 -4,933.54 -32.63% 
    2010 9,617.76 2,778.87 28.89% 
    2009 5,542.26 1,147.29 20.70% 
    华谊兄弟 
2011 20,542.02 -23,126.20 -112.58% 
    2010 15,000.97 9,135.54 60.90% 
    2009 8,397.56 5,214.05 62.09% 
    华录百纳 
2011 8,330.42 1,903.06 22.84% 
    2010 3,483.77 4,464.08 128.14% 
    2009 2,187.80 -2,554.33 -116.75% 
    新文化 
2011 6,239.15 -7,014.49 -112.43% 
    2010 3,170.24 183.26 5.78% 
    2009 1,009.03 -2,659.77 -263.60% 
    注:公司数据为经审计数据(截至 2011年 12月 31日),其他公司数据来源于公开披露的年度报告(截至 2011年 12月 31日)。
    公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例,与同行业上市公司类似,由于受到经营活动的现金流入期限较长与经营活动现金流出期限较短的影响,以及公司正处于快速发展期,影视剧投入较高的影响,使公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平。
    (二)投资活动现金流量分析 
    公司 2009年、2010年和 2011年实现的投资活动现金流量净额分别为 638.11
    万元、157.92万元和-13.36万元,对公司影响较小。2009年至 2011年,公司未
    发生重要的资本性支出。公司开拓市场,扩大生产经营规模主要依赖于增加营运资金,本次发行募集资金亦主要是补充影视剧业务营运资金,公司尚无可预见的重大资本性支出计划。
    (三)筹资活动现金流量分析 
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公司 2009年、2010年和 2011年筹资活动产生的现金流量净额分别为-176.98
    万元、8,415.11万元和 1,426.72万元,2009年至 2011年筹资活动现金流量变化
    主要是根据公司业务发展需要相应进行银行借款、股权融资等影响所致。
    2009 年为了开拓市场,扩大生产经营规模,向银行借款 1,000 万。2010 年公司归还银行的欠款的同时为了缓解经营扩张带来的资金压力又向银行借款3,500万,进入 2011年后又追加短期借款达到 5,900万。公司历来都对投资拍摄项目质量严格要求,有稳定的收入预期和较高的利润,公司无法还款而产生财务风险的可能性较小。与此同时,2010 年为了扩大生产经营规模,优化公司股权结构,激励高管人员的工作积极性,公司两次引入新股东增资,分别为 3,500万和 2,500万元。
    十九、资本性支出分析 
    2009年至 2011年,公司未发生重要的资本性支出。
    二十、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项
    (一)或有事项 
    截至2011年末,公司不存在需要披露的重大或有事项。
    (二)承诺事项 
    截至 2011年末,除公司合并范围内子公司银行借款并相互担保外(相关担保的具体情况参见本招股说明书―第六章/二/(三)/3、关联方担保‖),公司无
    其他需披露的承诺事项。
    (三)资产负债表日后事项 
    截至2011年末,公司未发生重大的资产负债表日后事项。
    二十一、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
    (一)公司主要财务优势
    1、公司为创新性的文化产业,具有较强的创新和生产转化能力,创新人才
    投入充足,项目的成本控制和质量控制都在一个较高的水平,项目利润水平高。
    2、公司采购成本较低,公司拥有自己的工作室并与一大批具有较高知名度
    的编剧、制片、导演、剪辑等人才建立长期良好的合作关系,在较大程度上控制了公司的成本并具有稳定的剧本来源进而保障了公司持续发展能力。
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    3、公司产品的销售能力强。经过几年的发展与经营,公司拥有良好的口碑
    并且产品质量得到行业内的普遍认可,和众多知名电视台具有长期合作关系,使得公司的预售能力显著加强,极大地减少了项目风险。
    4、公司建立健全财务管理体系,规范财务管理制度,充分发挥财务的监督
    和管理职能,加强内部控制制度的建设,实行稳健的财务管理政策,最大程度控制财务风险。
    (二)公司主要财务不足
    1、资本实力较小 
    截至2011年末,公司股本仅为7,200万股,净资产为21,582.58万元,与公司
    雄厚的创作实力、良好的信誉、较强的市场开拓能力以及行业快速发展的趋势相比,资本实力已难以满足公司业务快速发展的需要。
    2、项目资金需求量日益增长 
    公司近年来在创作、拍摄、发行等各个环节上稳扎稳打、谨慎运营,使得公司每部电视剧均曾于黄金档播出,并形成了一套效果显著的运作模式。由于公司的高创新、高质量、高效益,进一步扩大影视剧项目投资规模,但是同时也使得公司的资金更加捉襟见肘。
    3、融资渠道较为单一 
    目前公司资金主要来自于留存收益和银行借款,随着业务规模的迅速扩大,公司需要较大量的资金支持,急需拓展融资渠道,以保证公司未来财务结构的平衡。
    (三)公司盈利前景及影响因素分析 
    截至 2011 年末,公司已经有十余部电视剧正在拍摄中,并已有数十部影视剧项目投资计划,该等影视剧计划在未来一至两年内完成拍摄并上映。募集资金到位之后,有利于相关项目更高质量、更高效的完成拍摄并产生效益,公司的销售收入、净利润也将随之上升,产品质量的提升,自主创意能力的发挥,将对公司未来盈利能力的稳步增长提供有利保障。
    二十二、股利分配政策及最近三年股利分配情况
    (一)发行人股利分配政策及报告期利润分配的具体实施情况
    1、发行人股利分配政策 
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    (1)发行人股利分配政策 
    公司实行持续、稳定的利润分配政策,主要采取现金分红的利润分配形式。
    公司当年度实现盈利,在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
    公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%;在完成上述现金股利分配后,若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时,公司可实施股票股利分配;除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。
    公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;在经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (2)发行人控股子公司分红条款安排 
    发行人下属天合盛世、国际交流、派锐纳、新文化影业、华琴影视、龙虎山水等子公司其公司章程规定的分红条款如下:公司应当于每一会计年度结束后六个月内,对公司利润分配方案作出决议,公司每年度利润分配数额应不低于公司当年税后净利润的70%。从而根据子公司上述财务管理制度、分红条款安排能够保证发行人未来具备现金分红能力。
    2、发行人报告期内历次股利分配的具体实施情况 
    经 2009年 1月 5日召开的股东会审议通过,公司以总股本 6,000万股为基数,向股东分配股利 991.80 万元(含税),以上股利在 2009 年以现金方式向各
    股东支付完毕且个人所得税均已缴纳。
    经 2011 年 5 月 4 日召开的 2010 年年度股东大会审议通过,公司以总股本7,200万股为基数,向股东分配股利 800万元(含税),以上股利已以现金方式向
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各股东支付完毕且个人所得税均已缴纳。
    3、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序 
    经公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由新老股东共享。截至 2011 年末,公司经审计的累计未分配利润(合并口径)为 8,754.31万元。
    (二)发行人发行上市后的利润分配政策
    1、利润分配原则 
    公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。
    2、利润分配形式和条件 
    公司主要采取现金分红的利润分配政策;公司当年度实现盈利,在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。
    3、现金分红比例、发放股票股利的条件、利润分配的期间间隔 
    公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%;在完成上述现金股利分配后,若公司未分配利润达到或超过股本的 30%时,公司可实施股票股利分配;除上述年度股利分配外,公司可进行中期现金分红。
    4、公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因及留存
    资金的具体用途,独立董事应当对此发表独立意见。
    5、当年未分配利润的使用计划安排 
    公司当年未分配利润将用于生产经营或者留待以后年度进行分配。
    6、股利分配履行的决策程序 
    公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配议案,公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配预案;在经公司二分之一以上独立董事同意后,方能提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决。涉及利润分配相关议案,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    公司如需调整利润分配政策,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
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证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案需经二分之一以上独立董事同意后提交董事会、监事会和股东大会批准。
    7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
    开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    (三)发行人分红回报规划及其制定考虑的因素
    1、公司股东回报规划制定原则  
    公司股东回报规划充分考虑和听取独立董事、股东特别是中小股东的意愿和要求,实行持续、稳定的现金股利和股票股利相结合的利润分配政策,并兼顾公司的可持续发展。
    2、股东回报规划制定考虑因素 
    公司将着眼于长远和可持续发展,综合考虑了行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
    (四)发行人发行上市后的利润分配规划和计划
    1、利润分配规划  
    公司发行上市后,将着眼于长远和可持续发展,以股东利益最大化为公司价值目标,持续采取积极的现金及股票股利分配政策,注重对投资者回报,切实履行上市公司社会责任,严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
    2、利润分配计划  
    若本公司于 2012年上半年成功上市,则 2012年下半年公司将以现金形式进行中期利润分配,现金分配的股利不低于累计可分配利润的 20%;2012-2015年,公司每年以现金形式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%,在确保当年现金股利分配且公司未分配利润达到或超过股本 100%的前提下,公司将另行增加至少一次股票股利分配。
    公司在每个会计年度结束后,由董事会提出分红预案,经公司二分之一以上独立董事同意后,提交公司董事会、监事会审议,并交付股东大会进行表决,公司接受全体股东对公司分红的建议和监督。
    (五)中介机构意见  
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保荐机构、发行人律师和申报会计师认为:
    (1)发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报,有利于保护投资者
    合法权益;
    (2)《公司章程(草案)》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露
    符合有关法律、法规、规范性文件的规定;
    (3)发行人股利分配决策机制健全、有效,有利于保护公众股东权益。
    (4)发行人董事会和股东大会已依法定程序作出修改《公司章程(草案)》
    的决议,根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定,上述决议的内容合法、有效。
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第十章募集资金运用
    一、募集资金运用概况
    (一)募集资金数额 
    根据公司 2011年第二次临时股东大会和 2011年度股东大会决议,公司本次拟向社会公开发行股票数量为 2,400万股,占发行后总股本的 25.00%。募集资金
    将全部用于―补充影视剧业务营运资金‖项目及其他与主营业务相关的营运资金。
    (二)募集资金运用项目 
    本次募集资金拟投资以下项目:
    单位:万元 
项目名称募集资金投资金额 
补充影视剧业务营运资金项目 31,000 
其他与主营业务相关的营运资金项目  
如实际募集资金不能满足项目需求,则不足部分由公司自筹解决。
    公司做出了 2011年~2012年影视剧投拍计划安排,在本次募集资金到位前,本公司将根据影视剧拍摄的实际进度、自有资金情况,通过自有资金和外部借款实施投拍计划。在本次募集资金到位后,募集资金将用于支付剩余影视剧投拍所需款项及置换前期自有资金或者外部借款的投入。
    (三)募集资金专户存储安排 
    本公司第一届董事会第六次会议及 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后,将存放于专项账户集中管理,公司将与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格遵循专户存放、规范使用、严格监督的原则进行募集资金的使用和管理。
    二、募集资金投资项目分析
    (一)本次募集资金投资项目的必要性分析
    1、公司业务各环节对资金需求较大 
    公司影视剧业务需要不断投入营运资金以完成影视剧的策划、制作和发行。
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一方面,在公司前期策划和拍摄影视剧的过程中,虽然不需要增加购买土地和固定资产的投资,但公司需在购买剧本、聘请专业人员、拍摄阶段的制作费用、发行宣传费用、场地及设备租赁等环节投入大量营运资金。
    另一方面在发行阶段,由于电视台在电视剧播放完毕后才会支付全部款项,因而会形成应收账款。公司电视剧通常采用―先地面后卫星‖的发行模式,即首轮播放一般先进行首轮地面电视频道播放,在地面电视频道播放 6个月左右再开始进行首轮卫星电视频道播放。通常情况下,公司在电视剧正式发行销售后一年左右才能获得全部回款。
    电视剧业务现金流模型图 

以电视剧业务现金流模型为例,电视剧业务现金流主要可分为两个阶段,如上图所示。
    电视剧从启动投资开始拍摄到实现销售收入并回笼资金往往需要 1 年至 2年的周期,投资摄制到发行普遍存在跨期现象。电视剧前期筹划、拍摄和后期制作阶段主要为资金持续流出阶段;首轮发行和后续发行阶段主要为资金持续流入阶段。
    因此,影视制作机构在影视剧业务经营过程中,通常先动用自有资金投入影视剧策划、拍摄和后期制作。由于公司目前处于高速成长期,投拍的影视剧数量呈现逐年快速增长态势,在年度现金流上表现为经营性现金流出量逐年增长的情况。因此,在公司高速发展的阶段,股权融资等手段是实现影视剧业务迅速扩张的必要保证。
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综上,影视剧业务各环节对资金需求量较大,并且营运资金回收周期较长,通常需要 1至 2年时间。公司目前处于高速发展时期,需要大量资金以扩大影视剧制作发行量,并已储备了一批优质的影视剧项目。因此,营运资金的规模直接决定了公司影视剧业务的产能规模。公司本次募集资金补充影视剧业务营运资金,将解决公司目前营运资金不足的问题。
    2、实现公司未来发展目标的需要 
    公司专注于精心打造影视节目产品,培养多风格的制作团队,通过规模量产,不断提升高品质影视剧的制作能力,成为数字宽屏时代的内容提供商。预计公司未来三年后将达到每年年产 600集电视剧、6部电影的规模,并且每年向海外输出 500集左右的影视剧节目,每年向新媒体提供 600-800集的影视剧节目。
    因此,公司若能通过首次公开发行股票并上市,不仅能够增加营运资金,更能进一步增强品牌影响力,加强资源整合能力,为公司实现未来三年发展目标奠定坚实基础。
    3、提升公司核心竞争力 
    公司经过在影视剧行业的多年经营和经验累积,能持续为客户提供质量优秀、口碑良好的影视剧内容服务,具有全面创新的运营模式优势、发行实力优势、资源整合优势和品牌优势,在影视剧行业的竞争中处于领先地位。
    近几年,许多国际影视企业和部分国内影视企业已经通过上市建立了畅通的融资渠道,为―大投入、大产出‖的工业化生产模式奠定了资金基础。如果影视剧制作企业不能尽快建立资本市场融资渠道,就无法提升资金实力,无法扩大影视剧规模量产,其带来的弊端有:第一,无法真正实现影视行业产业化;第二,无法减少―作坊式生产‖带来的业绩波动性;第三,无法批量开发多样化风格的、具有高度市场适应性的产品。
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通过公开发行股票并上市,在资本市场上建立直接融资渠道,公司将在以下方面进一步提升核心竞争力:(1)有助于解决资金瓶颈,进一步扩大多风格多类
    型影视剧的规模量产;(2)有助于吸引高端专业人才,强化资源整合能力;(3)
    有助于开发优秀客户资源,扩张营销网络,兼顾国内和海外市场的策划、制作和销售,提高国内和国际竞争力。
    4、“轻资产”的营运模式决定了必须以直接融资渠道募集资金 
    公司影视剧业务所需要的许多生产设备和专用设施,譬如服装道具、摄影器材、影视基地、摄影棚等通常以租赁方式取得及使用。这种特有的经营模式导致公司的固定资产金额较小、占总资产的比重较小。其对公司的影响在于:
    一方面,―轻资产‖的营运模式一定程度上限制了公司以资产抵押等方式获得银行借款的空间;另一方面,公司作为一家具有高度成长性的公司,大量银行借款等间接融资方式将对公司财务稳健性产生不利影响,提高了公司未来经营中的风险性。
    因此,公开发行股票募集资金补充影视剧业务所需营运资金的方式,有利于快速并且稳健地推动公司各项业务的发展。
    (二)本次募集资金投资项目的可行性分析
    1、我国文化产业前景广阔 
    2010 年,我国国内生产总值达到 40.12 万亿元,比上年增长 17.69%。城市
    居民人均可支配收入 19,109 元,农村居民人均可支配收入 5,919 元,实际增长
    11.27%和 14.86%。
    随着我国国民经济持续稳定的增长,人民生活水平不断提高,我国居民日益改善的物质生活条件必然会带动精神文化需求的增长,释放出对文化产品的购买欲望和消费能力。同时,我国城镇居民人均文教娱乐类支出,从 2007年的 1,329.16
    元增长至 2010年的 1,627.64元,增幅达 22.46%;居民文化消费持续稳定增长为
    影视剧行业进一步发展奠定了坚实基础。
    2、产业政策支持影视剧行业发展 
    近几年来,党中央、国务院出台了一系列政策,指导、鼓励和支持包括影视剧行业在内的文化产业的发展:2005 年 4 月《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》鼓励和支持非公有资本进入文化产业,国家对包括影视剧行业在内的文化体制建设和文化产业发展开始高度重视;2006 年 1 月,中共中央、国务院出台了《关于深化文化体制改革的若干意见》;2006年 9月中共中央、国
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务院《国家―十一五‖时期文化发展规划纲要》;2009年 9月国务院发布的《文化产业振兴规划》;2009年 9月,文化部连续出台《文化部文化产业投资指导目录》和《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》;2010年 2月,商务部等十部委出台《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》;2010 年 3 月 19 日,银监会、证监会、广电总局等九部委出台《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》。2011 年 10 月,中共十七届六中全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》为包括电视剧行业在内的文化产业的进一步发展指明了前进方向。产业支持政策的不断出台有助于加快推动影视剧行业良性发展。
    3、电视剧的市场容量和前景 
    电视剧市场主要由四个主体构成:电视剧制作机构、电视剧播出机构(主要是电视台)、电视剧经济收益主体(主要为广告客户)、电视剧受众群体(即观众)。
    电视剧制作机构的电视剧产品的主要销售对象为各省市级电视台;电视台以广告客户支付的广告费用作为经费支付购买电视剧的费用;电视台通过在电视剧中插播广告使观众加深对广告客户的了解,促使其购买广告客户的产品。可见,电视剧市场中各主体之间的关系是相辅相成的。
    20 世纪 90 年代,我国开始尝试制播分离,引入竞争机制,特别是 2005 年电视剧市场对民营资本放开后,电视剧行业得以迅速发展和不断繁荣。经过多年的政策引导和市场培育,我国电视剧产业已进入了品质竞争和品牌主导时期。目前,电视剧市场的供需状况总体呈现结构性失衡。
    (1)电视剧市场的供给状况 
    广电总局获批发行的电视剧数量连续多年保持在每年 400 部以上。2007 年以来,获得发行许可证的电视剧部数连续两年减少,2010 年回升至 436 部。尽管部数较之 2007年减少了 90部左右,但总集数为历年最高的 14,685集。
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2005-2010年生产完成并获得发行许可证的电视剧数量统计 

数据来源:国家广电总局
    (2)电视剧市场的需求状况 
    ①需求呈增长趋势 
近年来,市场对电视剧的需求体现出持续增加的趋势。
    国家统计局《中国统计年鉴 2011》数据显示,我国城乡居民人均可支配收入增长迅速,相比 2006年数据,2010年城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别增长了 62.50%和 65.01%。
    2006-2010年城乡居民人均可支配收入变动趋势单位:元 

数据来源:国家统计局 
我国城乡居民对文教娱乐类产品和服务的需求量持续增加。城镇居民人均文
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教娱乐类支出,从 2007 年的 1,329.16 元增长至 2010 年的 1,627.64 元,增幅达
    22.46%;农村居民人均文教娱乐类支出,从 2007年的 305.66元增长至 2010年
    的 366.72元,增幅为 19.98%。
    2006-2010年城乡居民人均文教娱乐类支出变动趋势单位:元 


数据来源:国家统计局 
2010 年,全国全年广播电影电视总收入达到 2,459.08 亿元,比上年增长
    25.50%,总体仍保持快速上涨的态势。其中,以电视剧、电影为重点的内容产业,
    发展势头较为强劲。
    2007-2010年全国广播电影电视总收入变动趋势单位:亿元 

数据来源:国家广电总局 
近年来,电视剧品质的提高不断拉高了播出权的销售价格,使得我国电视剧交易额总额持续增长。2010年全国国产电视剧交易金额达到近 60亿元的市场规
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模,较 2009年增长 8%以上。国产电视剧交易总额的迅速增长表明市场对电视剧需求进一步扩大。
    2001-2010年全国国产电视剧交易总额单位:亿元 

数据来源:国家广电总局、中国影视节目信息网 
电视剧的主要播出平台为中央电视台和各省市级电视台。CSM 媒介研究统计数据表明,2007年至 2010年,电视剧的播出份额每年呈现略有增长的趋势,总体在 24%-30%之间。同时,国家广电总局数据显示,2010年,电视剧产量超过 1.4万集,稳居市场主导地位,是 80%观众的收视首选。电视台对电视剧产品
    加大播出力度,从而推动电视剧需求的持续增长。
    2007-2010年电视剧的播出份额单位:% 

数据来源:CSM媒介研究 
播出平台的不断完善对电视剧的需求起到积极影响。近年来,我国广播电影
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电视产业保持着繁荣发展的良好势头,电视覆盖网进一步扩大。截至 2010年底,全国共批准设立电视台 247座;家庭电视机拥有率达 98.0%,全国电视人口综合
    覆盖达到 97.62%;有线接收成为城乡居民家庭接受电视信号的主要方式,有线
    电视用户达到 1.88亿户,另外,数字电视用户达到 8,870万户,付费数字电视用
    户达到 1,105 万户;81.3%的城市家庭和 70.8%的农村家庭可收看到卫视节目。
    同时网络点播、IPTV、手机电视、移动电视等新媒体播放平台的涌现也开拓了电视剧的增量需求,使交易金额也呈增长趋势。
    中国文化历史对亚洲各国有着深刻的影响,这实际上为中国电视剧的输出提供了文化基础。除了本土市场以外,海外市场需求日益增长,特别是东南亚地区及全球华语电视剧市场潜力巨大。
    综合城乡人均可支配收入、城乡居民文教娱乐类支出情况、全国广播电影电视总收入、全国国产电视剧交易总额、电视剧播出份额变动情况、播出平台和海外市场等情况来看,市场对电视剧的需求在逐步增加。可以预计,随着人民生活水平的提高、电视频道增多、电视剧新媒体播出平台增加等诸多有利因素的作用,对电视剧等文化产品的需求会越来越大,电视台对电视剧的需求不断增加的趋势仍将继续延续下去。
    ②精品剧供不应求 
近年来,精品电视剧一直呈现供不应求的局面,这一定程度上导致许多电视台宁愿反复重播过往的精品剧而不愿播出低质量的新拍摄电视剧。CSM 数据显示,2009年 18:00-24:00时段,80个城市前 20名的 1,600部次电视剧来自于 400部电视剧,其占总量 1600部的 25%,说明相对少量剧目在众多城市播出并占据了排行榜前列的位置。CSM媒介研究连续三年针对 80个城市的调查数据表明,80%以上的电视剧在不足 10个频道播出,10%左右的剧目在 11-20个频道播出,3%的剧在 21-30 个频道播出。虽然总量相对充足,但是能够进入播出平台并能大面积普及播出的电视剧却稀少。特别是黄金档的精品电视剧,对电视剧的剧本题材、主创人员、制作水准等要素的要求高于普通播出时段。规模较小的制作公司通常因创作能力不强、投资力度不够、从业经验不足等原因,所拍摄的电视剧无法达到黄金时段的制作要求。而公司凭借多年在电视剧市场积累的资源和经验,将业务专注于精品电视剧的制作发行,产品在市场上具有显著优势。
    ③电视台购片经费增长 
电视台购买电视剧的经费主要来源于广告客户支付的广告费用。近几年来,电视广告市场发展势头强劲,电视广告经营额持续增长。《2011年中国传媒产业发展报告》表明,我国电视广告经营额已由 2004年的 291.5亿元迅速提高至 2010
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年的 679.8亿元。电视广告蓬勃发展。
    2004-2010年中国电视广告经营额统计单位:亿元 

数据来源:《2011年中国传媒产业发展报告》 
电视广告经营额的增长将会推动电视剧市场交易额的增长。由于电视剧是电视台收视份额最高的电视节目(2010年全国市场电视剧收视份额达 31.8%),是
    各电视广告的主要竞争方式。精品电视剧将带动电视台收视率,收视率提高推动电视广告量增加,广告量增加将增加电视台购买电视剧的预算金额。根据广电总局资料显示,2010年全国省级电视台的购片金额已达到了 74亿元。
    同时,随着文化体制改革的不断深入,电视频道数量逐渐增多,电视台特别是省级卫视之间的竞争日益激烈。电视台之间竞争的目的是为了获得更多的广告份额,主要表现为节目内容的竞争。从收视率角度考虑,电视台对精品电视剧必然会加大投入。因而,电视台之间的竞争有效保障了市场对精品电视剧的需求。
    ④新媒体市场潜力巨大 
进入新世纪以来,新媒体新业务加速发展,技术革新不断为电视剧行业的成长带来新的契机。《2010年中国传媒行业发展报告》研究表明,中国广播影视媒介日渐丰富:中国网络电视台于 2009年 12月 28日正式上线,央视网跻身国内三大媒体网站;上海百事通 IPTV电视用户达到 300万户,推出电视、电脑、手机三屏融合服务;北京、上海、深圳等广电部门大力开办公交车载电视等公共视听服务;移动多媒体广播电视(CMMB)已在 300 多个城市开通信号;手机电视也同样发展迅速。
    新媒体的发展增加了影视剧的播出平台,这不仅促进了播出平台竞争格局的优化,也为电视剧丰富了发行渠道,更是增加了市场对电视剧的需求。
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⑤海外市场发展空间大 
2009年,商务部等相关部门共同制定了《2009-2010年度国家文化出口重点企业目录》和《2009-2010年度国家文化出口重点项目目录》,确定了 211家重点企业和 225个重点项目,加大对外交流力度,扩大中华文化的国际影响力。2010年 2月,商务部等十部委出台《关于进一步推进国家文化出口重点企业和项目目录相关工作的指导意见》,明确将以资金支持、税收优惠等政策,进一步加大对文化出口重点企业和项目的支持力度,提升文化企业的国际竞争力。随着国家对文化出口支持力度的加大,海外市场发展空间巨大,必然会带动电视剧需求的增长,推动电视剧行业积极健康发展。
    ⑥公司电视剧业务前景 
公司电视剧业务重心是满足电视台黄金时段播放要求的精品电视剧制作。为保证电视剧高质量和市场竞争力,公司单集平均投资成本不断提高,目前新拍摄电视剧的投资成本平均达到约 70万元的水平。由于公司品牌知名度高,电视台对公司电视剧产品认可度较高,因此,随着投资成本的提高,公司电视剧销售价格也不断提高,目前已有精品电视剧的单集签约销售价格已经超过 190万元,处于市场领先水平。同时,公司投拍电视剧实现了 100%的发行成功率。
    公司本次募集资金补充电视剧制作业务营运资金后,将达到年产近 600集左右的产能,按照此生产能力及现有电视剧市场总产量计算,公司电视剧业务的总体制作份额将达到约 4%,黄金时段的市场份额将会更高。
    4、电影的市场容量和前景 
    近几年来,我国的电影行业实现了迅速良性发展。在国民经济的持续快速增长、居民对文化娱乐产品的消费欲望、消费能力快速提升和宏观政策大大力扶植的背景下,电影市场已连续多年实现票房的快速增长。作为文化传递最具影响力的载体之一,电影已成为我国文化产业中最具成长潜力的子行业。
    如同电视剧行业,电影行业同样出现有效供给不足,需求难以满足的结构性失衡的状况。
    (1)电影市场的供给状况 
    国家广电总局统计数据显示,2001年至 2010年,国产电影生产数量持续增加。以电影中的国产故事片为例,2010年全年产量达到 526部,是 2001年故事片产量的 6倍之多。国产电影的数量越来越多,总体来说,电影市场供大于求。
    国家广电总局统计显示,2010年进入主流院线的国产影片为 260多部,仅为 2010
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年全年产量的 50%左右,一大部分影片都无法进入主流院线成规模地放映。
    2001-2010年国产电影故事片生产情况 

数据来源:国家广电总局电影局
    (2)电影市场的需求状况 
    ①需求持续增长 
近年来,中国电影市场的需求持续增长。截至 2010年,中国电影票房连续7年保持了 25%以上的增长率,远远高于 8%的全球市场平均增幅。2010年,全国城市电影票房收入达到了 101.72亿元,同比增长达 63.91%。可见,作为居民
    文化娱乐生活的重要组成部分,电影市场的需求保持着持续快速的增长态势。
    2001-2010年国内电影票房情况单位:亿元 

数据来源:国家广电总局电影局 
②高质量电影供不应求 
相对于电影生产总量供大于求的现状,高质量电影却出现供不应求的局面。
    2010 年票房前十大的国产电影票房收入占国产影片票房总收入的比例达到了近50%。可见,高质量电影的数量远未能满足目前的需求情况。
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③院线和影院蓬勃发展 
院线公司和影院是电影销售和放映的最主要渠道。近几年来,国内院线、影院、银幕数量始终保持着持续增加的态势。截至 2010 年底,我国国内共有 34条院线和其管理下的 2,000座影院和 6,256块银幕。院线、影院的发展和电影行业是相辅相成。电影市场近年来的蓬勃发展和高质量电影数量的不断增加为院线和影院带来了更多的观众和票房,从而带动了院线和影院的新建和扩建;而新院线和影院的出现为电影行业拓宽了发行销售渠道,增加了电影行业的销售收入,推动电影行业更快发展。
    2002-2010年中国内地院线规模统计 

数据来源:国家广电总局电影局 
④新媒体市场潜力巨大 
新媒体对电影市场需求的影响与电视剧相似。详细请参见本章之―二/(二)
    /3/(2)电视剧市场的需求状况‖。
    ⑤海外市场发展空间大 
海外市场的拓展对电影市场需求的影响与电视剧相似。详细请参见本章之―二/(二)/3/(2)电视剧市场的需求状况‖。
    ⑥公司电影业务的前景 
电影在制作流程方面与电视剧较为相似,在资源方面与电视剧共通,因此公司具有一定电影制作实力。公司目前的电影业务重心为中小成本电影的投资与制作。截至 2011年末,公司已投资并制作了 3部电影,分别为《荒村公寓》、《夜惊魂》和《食人草》。其中,《荒村公寓》、《夜惊魂》已公映,并获得了良好的市
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场反响,为公司实现了效益。预计募集资金到位后,公司电影业务将达到年产 3部的规模。
    5、公司具备扩大影视剧生产规模的各项保障 
    公司经过在影视剧行业的多年耕耘,在业务管理体制、人才、营销发行渠道等方面不断创新和积累经验,目前已具备了扩大影视剧生产规模的保障。具体情况如下:
    (1)规模保障 
    2009 年-2011 年公司各年产能规模分别为 6 部/199 集、15 部/482 集、17部/560集,确保了公司的持续盈利能力。与此同时,2009年-2011年,公司营业收入分别为 5,935.33 万元、11,762.70万元和 32,197.54万元,年复合增长率约
    为 132.91%。
    公司已经形成了一套保障影视剧业务规模扩张的管理体制、人员队伍、发行与销售方面的一系列保障措施。随着公司资源整合能力的不断加强,更多高素质专业人才的引进,公司将有能力保障未来业务的持续扩张。
    (2)业务管理体制保障 
    ①创新业务模式保障 
影视剧项目一般分为前、中、后期。项目前期主要为目标定位和策划筹备;项目中期主要为拍摄制作;项目后期主要为发行销售和回款反馈(详细请参见本招股说明书之第五章业务与技术―四/(二)发行人的业务流程‖)。
    公司根据影视剧行业特点,将影视剧制作与发行进行了流程化设计,构建了一套完整的、由市场调研、题材策划、拍摄制作、发行销售、信息反馈等多个环
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节构成的生产运营流程,各个环节均有相对独立的专业职能和专业团队,并且对各个业务环节,公司进一步实行标准化和模块化的运作和管理模式。这些运作和管理模式贯穿公司影视剧业务的前、中、后期,为实现影视剧的规模量产提供了体制性保障。在以上创新业务模式下,公司目前已经拥有 43名专业人才从事影视剧投资、制作与发行的工作,已基本具备了年产 400集电视剧、1-2部电影的出品能力。
    ②部门机构保障 
公司目前组织架构图如下:
    公司内部各部门参与影视剧项目的具体环节如下表所示:
    项目前期项目中期项目后期 
立项审核委员会◎-- 
内部审片小组--◎ 
企划部◎-- 
事业部◎◎◎ 
工作室◎◎- 
发行部◎◎◎ 
宣传部-◎◎ 
制作部◎◎- 
财务部◎◎◎ 
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法务部◎◎◎ 
人力资源部◎◎◎ 
各部门具体职责请参见本招股说明书―第四章发行人的基本情况/三/(二)
    发行人内部组织机构‖。
    公司部门机构的保障体现在:
    第一,公司各部门职责明确,保证影视剧项目前、中、后各核心环节都处于公司控制之中,保障影视剧项目的高制作水准; 
第二,公司各部门信息和渠道共享,保证了市场信息在策划、制作、发行等各个环节的流通性,通过市场调研、客户沟通等途径,保障了影视剧项目的可行性、适销性和发行成功率; 
第三,公司各部门协同运作,在项目进展过程中遭遇政策和市场调整时能够及时提出应变措施,迅速调整影视剧项目执行方案,从而在一定程度上降低风险。
    (3)人才保障 
    ①影视专业人才和管理人才市场供给情况 
影视剧行业专业人才和管理人才主要是指编剧、制片、导演、演员、化妆、道具、摄影、美工及提供其他配套专业服务的从业人员和企划、财务、发行等管理人才。
    编剧、制片、导演和演员等主要演职人员总量上人数众多。但是,优秀的编剧、制片、导演和演员在影视剧行业属于稀缺资源。优秀的编剧、制片、导演和演员不仅是影视剧制作顺利完成的保证,更是影视剧整体质量和影响力的保证,是影视剧大片不可缺少的要素。
    影视剧拍摄所需的化妆、道具、摄影、美工及提供其他配套专业服务的从业人员数量众多,供给充分,对电视剧制作的影响较小。
    ②公司专业人才、管理人才配备现状 
公司建立了完善的人才培养和储备机制,通过自行培养和签约引进等方式储备影视剧专业人才和管理人才。目前公司各方面人才配备现状如下:
    A、员工情况 
截至 2011年末,公司员工人数为 59人,各部门按专业结构划分情况请参见本招股说明书―第四章发行人的基本情况/八/(一)/1、员工专业结构‖。其中:
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1-1-322 

企划制作人员主要负责协助工作室进行影视剧的前期策划、拍摄和后期制作,主要工作内容包括:协助工作室进行题材开发、组织剧本创作;制作项目立项文件和广电总局报备;协助工作室组建剧组;维持公司与剧组之间的沟通渠道;参与后期制作;项目发行后进行收视率、观众意见统计并反馈至工作室等。
    发行营销人员按发行区域划分,主要分为国内发行组和海外发行组。发行人员主要负责预先销售和发行销售环节的各项工作,主要内容包括:负责国内和海外电视、音像及新媒体的发行业务;客户资源的维护工作和营销网络的开拓工作;对电视剧市场份额、题材、播出平台、收视情况等信息进行跟踪统计,并且每月出具分析报告;参加国内外各大电视节、电影节、影展等外联活动;新客户开发等。
    财务人员和行政人员负责影视剧项目全程的后台支持工作,主要包括:预算评估、资金管理、现金流管理、人力资源调配、法务工作等。
    B、主创人才和合作机构储备情况 
除了公司现有员工之外,公司采用多种方式实现影视剧专业人才的储备,保证扩大影视剧规模量产的可行性。主要方式有:
    a、通过与优秀的作家、编剧、制片人、导演等签订协议,设立工作室。公司拥有与工作室的优先合作权,而且,工作室一旦与公司签订协议,未经公司允许,不得与其他制作机构进行同等形式的合作。稳定的工作室合作方式有利于公司持续出品风格多样的影视剧作品。工作室是公司影视剧业务的主力军。公司目前设有 6个工作室,其中包括 1个剧本工作室和 5个制片工作室。
    b、与行业内优秀的资深主创人才或实力强大的电视台、制作机构等签订战略合作协议,达成长期、深入、稳定的优先合作意向,从长远的角度保证公司业务的可持续性。公司多数情况下与签订战略合作协议的编剧、导演、演员等主创人才和制作机构之前已有过合作,并具有一定程度的了解,建立了良好、互信的关系。
    c、根据单部影视剧的不同风格聘用最合适的编剧、导演、演员等主创人员。
    以上工作室协议、战略合作协议签订情况详见―第五章业务与技术‖之―三/
    (三)发行人的竞争优势‖。
    ③募集资金到位后的人才配备安排 
公司拟利用募集资金在两年内投拍 34 部电视剧、3 部电影。公司目前已形成了与业务规模扩张相匹配的一系列人才保障措施。一方面,公司将通过业务培
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1-1-323 

训等方式不断提高现有业务团队的综合实力,使目前的人员配备能保证公司现有制作发行规模下的影视剧业务顺利完成。另一方面,公司逐步引进优秀专业人才和管理才,扩充人员配备,引进和培养企划、财务、发行人员提高项目策划、执行和销售能力,引进和培养编剧、制片人、导演、监制、演员等提高项目制作水准和艺术质量。
    (4)营销发行保障 
    ①强大的发行实力保障 
公司自成立以来,电视剧制作和发行业务相辅相成、协同发展。公司的发行营销人员均为行业内的销售精英,是公司拓展国内和海外发行营销网络的主力军,在公司总经理杨震华、副总经理张慧玲、营销总监孙毅的带领下,电视剧产品的发行成功率达到了 100%,而且,发行的电视剧产品实现了效益最大化。公司发行实力在民营影视机构中居于领先地位。
    ②营销渠道的保障 
A、电视台营销渠道进一步优化 
在国内电视台销售方面,公司发行团队通过多年来的努力,已与 60 多家电视台发生业务往来,其中包括中央电视台、26家省级电视台和 35家市级电视台等,发行区域广泛,覆盖全国各省、自治区、直辖市。公司电视剧通常采用―先地面后卫星‖的发行模式,有助于公司在政策规定内实现电视剧销售收入的最大化。同时,针对特殊题材的电视剧作品,公司可能采用特殊的发行模式,比如央视买断、定制合作等方式。比如:《上海,上海》采取的是央视八套和东方卫视同时播出的模式。《刁蛮俏御医》采取的是 4家卫视首播+2家卫视跟播+10家地面台播出方式。《绣娘?兰馨》采取的是独家卫视买断播出方式。发行方式的多样化也为公司树立了良好的口碑,提高了电视台对公司的认可度。
    B、音像市场、新媒体发行不断深化 
进入新世纪以来,技术革新不断为电视剧行业的成长带来新的契机,网络点播、移动电视、IPTV等新媒体迅速崛起,为影视剧开拓了新的销售渠道。因此,公司发行部针对这个新兴渠道安排了专门的新媒体发行人员,目前已将多部影视剧版权单独或者以打包的形式在音像市场、网络多媒体市场销售,取得了一定的销售成绩。公司与亚洲星、冠奇文化、广东东昇等音像商建立了长期合作,并积极开拓了乐视网、土豆网、DETV等新媒体客户。目前,公司已向音像市场发行75部影视剧版权,同时向新媒体市场发行 70多部影视剧版权。
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1-1-324 

C、海外市场持续拓展 
目前公司海外市场业务积极扩张。公司每年参加香港、台湾、法国等地区的电视节、电影节、影展等外联活动,获取海外市场需求的相关信息;同时,在与会期间积极接洽海外客户,凭借多样化的营销手段,不断拓宽海外市场。公司影视剧海外发行业务已拓展至了香港、澳门、台湾、东南亚、欧洲和北美等地区,如下图所示:
    公司连续被商务部、文化部、国家广播电视电影总局和新闻出版总署评为―国家文化出口重点企业‖,成为国内影视剧行业―走出去‖方面的领先者。公司自影视剧题材策划开始,就以国际化的视野进行市场定位,因此影视剧产品在国际市场上也深受好评。
    (三)公司补充影视剧业务营运资金项目的具体情况
    1、公司拟投资影视剧项目的具体情况 
    公司对 2011-2012年度影视剧业务做出了投资计划。在募集资金到位前,公司将通过银行贷款等方式筹集投资拍摄所需资金,在募集资金到位后再以募集资金置换前期投入资金。
    截至 2011 年 12 月 31 日,发行人 2011-2012 年拟投拍影视剧项目具体情况如下:
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1-1-325 

序 
号 
项目名称 
预计集数 
实施 
主体 
项目 
进展 
情况 
预计 
单集 
制作 
费用 
(万元) 
预计 
投资 
比例 

合作方 
剧本进展情况 
主创人员落实情况 
计划或实际 
拍摄 
时间 
计划 
发行时间 
计划 
发行渠道 
截至 2011年 
12月 31日的资金投入情况(万元) 
名称 
注册资本 
(万元) 
主营业务 宝贝战争 派锐纳 
已获得发行许可证 
58 85% 
陕西文化产业(影视)投资有限公司 
5,000 
广播影视剧(片)策划、拍摄、制作、发行;文化产业项目投资,影视剧片投资,电视栏目投资,大型晚会策划,广告的设计、制作、代理、发布。
    完成 
已落实
    2011.5 
    2011年 
先地面后卫星 
1,517.31 
    2 杀狼花 25 
新文化 
已获得发行许可证 
61 70% 
中广基经影视文化传播(北京)有限公司 组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;图文设计;设计、制作、代理发布广告;承办展览展示;企业形象策划。
    完成 
已落实
    2011.5 
    2011年 
先地面后卫星 
1,092.00 
    3 斜马镇 35 
新文化 
已备案公示、制作中 
60 50% 
北京骏蝶影视文化有限公司 组织文化艺术交流活动,承办展览展示活动,企业形象策划,信息咨询,广告设计制作,代理,发布,电脑图文设计制作。
    剧本创作中 
部分 
落实
    2012.11 
    2013年 
先地面后卫星
    575.00 
    4 锁侠 32 
新文化 
已获得发行许可证 
51 45% 
东阳凤仪影视有限公司 制作、复制、发行;专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;企业形象策划;会展会务服务;摄影摄像服务;制作、代理、发布;户内外各类广告及影视广告。
    完成 
已落实
    2011.5 
    2011年 
先地面后卫星
    729.00 胭脂霸王 新文化 
已备案公示、后期制作中 
75 70% 
上海创翊文化传播有限公司 设计、制作、代理、发布各类广告,摄影服务(除彩扩),礼仪服务,企业形象策划,展览展示服务(除展销),乐完成 
已落实
    2011.8 
    2012年 
卫视独播
    1597.61 
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1-1-326 

器、文化用品、日用百货、服装服饰的销售,电视节目制作、发行,经营演出及经纪业务;电视节目制作、发行(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)。妈妈你到底在哪里 国际交流 
已备案公示、后期制作中 
70 100%--完成 
已落实
    2011.11 
    2012年 
先地面后卫星 
2,100.97 小鬼子走着瞧 新文化 
公司立项 
80 50%洽谈中-- 
剧本创作中 
落实中
    2012.5 
    2012年 
先地面后卫星 步步杀机 新文化 
已备案公示、制作中 
80 80% 
中广基经影视文化传播(北京)有限公司 组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;图文设计;设计、制作、代理发布广告;承办展览展示;企业形象策划。
    完成 
已落实
    2011.12 
    2012年 
先地面后卫星
    995.01 那金花和她的女婿 国际交流 
已备案公示、制作中 
100 100%--- 
剧本创作中 
部分 
落实
    2012.10 
    2013年 
先地面后卫星
    440.00 
    10 眉间雪 30 
新文化 
已备案公示 
100 50% 
美亚长城传媒(北京)有限公司 广播影视制片的策划、制作、发行;摄制电影片、复制本单位影片、按规定发行国产影片及其复制品;广告的设计、制作、发布、代理;建筑装饰材料(除木材)、办公用品的销售。
    剧本创作中 
落实中
    2012.10 
    2013年 
央视发行 平凡的岁月 新文化 
已备案公示、制作中 
106 51% 
东阳满天星文化发展有限公司 制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;影视服装道具租赁;影视器材租赁;影视文化信息咨询;会展会务服务;摄影摄像服务。
    完成 
已落实
    2011.12 
    2013年 
先地面后卫星 
1,008.21 
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-327 少林大药局 新文化 
公司立项 
100 60% 
上海宁兴百纳影视传播有限公司 电视节目制作,设计、制作、代理、发布各类广告,企业形象策划。
    剧本创作中 
部分 
落实
    2012.8 
    2013年 
央视发行
    301.00 同在屋檐下 新文化 
已备案公示、制作中 
90 100%--- 
剧本创作中 
落实中
    2012.4 
    2012年 
先地面后卫星 
1,121.98 
    14 马帮 33 
新文化 
公司立项 
60 50%洽谈中-- 
剧本创作中 
落实中
    2012.6 
    2012年 
先地面后卫星 独生子女的婆婆妈妈 新文化 
已备案公示、制作中 
105 35% 
东阳新概念影视传媒有限公司 许可经营项目:制作、复制、发行;专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;一般经营项目:影视文化信息咨询;企业形象策划;制作、代理、发布:户内外各类广告及影视广告。
    剧本创作中 
落实中
    2011.12 
    2012年 
先地面后卫星
    665.31 上有老下有小 新文化 
公司立项 
90 50% 
北京丽宏兴业影视文化有限公司 组织文化艺术交流活动;文艺创作;体育运动项目经营(不含棋牌);广告制作;信息咨询(不含中介服务)。
    剧本创作中 
落实中
    2012.8 
    2013年 
先地面后卫星 阳光下的星星 国际交流 
公司立项 
45 50% 
视维咨询(上海)有限公司 
美元 14万元 
企业管理咨询,投资咨询,经济和技术咨询,项目管理咨询,市场调研。
    剧本创作中 
部分 
落实
    2012.3 
    2012年 
先地面后卫星海外同步发行
    13.84 潜伏在黎明之后 国际交流 
公司立项 
80 100%--- 
剧本修改中 
落实中
    2012.11 
    2013年 
先地面后卫星
    521.59 铁翼军魂 新文化 
公司立项 
120 30% 
兰州军区政治部电视艺术中心 
-- 
剧本创作中 
部分 
落实
    2012.12 
    2013年 
央视发行
    34.36 
    20 别样? 32 新已备案 56 50%北京丽宏 100 组织文化艺术交流活动;文完成已落 2011.8 
    2012年 
先地面 803.25 
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-328 

幸福文化 
公示,后期制作中 
兴业影视文化有限公司 
艺创作;体育运动项目经营(不含棋牌);广告制作;信息咨询(不含中介服务)。
    实后卫星 
21 领袖 35 
新文化 
公司立项 
140 30%洽谈中-- 
剧本创作中 
落实中
    2012.10 
    2013年 
央视发行 
- 
22 大转折 35 
新文化 
公司立项 
100 40%洽谈中-- 
剧本创作中 
落实中
    2012.11 
    2013年 
先地面后卫星
    49.30 浮尘下的枪声 新文化 
公司立项 
30 60% 
海南中盛图腾影业有限公司 电影、电视剧、动画摄制、出版,音像制作、发行,音响、灯光演出器材租赁,组织文化交流活动,广告代理。
    剧本创作中 
落实中
    2012.6 
    2013年 
地面 3.57 黄埔军魂 新文化 
公司立项 
100 50%洽谈中-- 
剧本创作中 
落实中
    2012.11 
    2013年 
先地面后卫星 蓝军出击 新文化 
公司立项 
130 30% 
南京军区电视艺术中心、中央电视台电视剧制作中心 
-- 
剧本创作中 
落实中
    2012.4 
    2012年 
央视发行 新封神榜 新文化 
公司立项 
200 50%洽谈中-- 
剧本创作中 
落实中
    2012.12 
    2013年 
先地面后卫星 
- 
27 娘心计 30 
新文化 
已备案公示、制作中 
75 60% 
北京荣信达影视艺术有限公司 
1,000 
电视剧制作;摄制电影(单片)组织文化艺术交流活动;销售照相器材、五金交电;技术开发、技术服务;经济贸易咨询。(未取得行政许可的项目除外) 
完成 
已落实
    2011.10 
    2012年 
先地面后卫星 
1,020.00 玫瑰要塞 新文化 
公司立项 
60 50%洽谈中-- 
剧本创作中 
落实中
    2012.8 
    2013年 
先地面后卫星 
- 
                                                                            上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-329 一定要成功 新文化 
公司立项 
60 100%--- 
剧本创作中 
落实中
    2012.8 
    2013年 
先地面后卫星 潜伏在办公室 新文化 
已备案公示 
70 100%--- 
剧本创作中 
落实中
    2012.8 
    2013年 
先地面后卫星
    25.96 
    31 岁月 30 
新文化 
公司立项 
80 100%--- 
剧本创作中 
落实中
    2012.11 
    2013年 
先地面后卫星 
- 
32 旷野 35 
新文化 
公司立项 
70 100%--- 
剧本创作中 
落实中
    2012.8 
    2013年 
先地面后卫星 爱情傻瓜电视剧版 新文化 
公司立项 
100 70% 
中广基经影视文化传播(北京)有限公司 组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;图文设计;设计、制作、代理发布广告;承办展览展示;企业形象策划。
    剧本创作中 
落实中
    2012.8 
    2013年 
先地面后卫星 
- 
34 红档 32 
新文化 
公司立项 
120 40%洽谈中-- 
剧本创作中 
落实中
    2012.6 
    2013年 
央视发行 爱情傻瓜电影版 新文化 
公司立项 
1,500 80% 
中广基经影视文化传播(北京)有限公司 组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;图文设计;设计、制作、代理发布广告;承办展览展示;企业形象策划。
    剧本创作中 
落实中
    2012.5 
    2012年 
院线发行 
- 
36 宅时代 1 
新文化 
公司立项 
1,000 70%洽谈中-- 
剧本创作中 
落实中
    2012.11 
    2013年 
院线发行 上海滩传奇 新文化 
公司立项 
3,000 50%洽谈中-- 
剧本创作中 
落实中
    2012.12 
    2013年 
院线发行 
- 
合计 
              14,615.27 
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-330 

虽然公司初步拟定了上述拟投拍影视剧的预计全剧投资额、投资比例、合作方、剧本情况、主创人员、拍摄时间、发行时间、发行渠道、项目实施主体等计划,但基于行业的特殊性,上述项目未来实际实施时完全符合计划安排存在一定的不确定性和实施难度,主要包括:
    影视剧名称方面:对于未取得发行许可证的电视剧,影视剧名称在项目实施过程中可能发生变化。
    主创人员方面:由于档期存在不确定性,各影视剧的制片、导演、演员等主创人员构成可能发生变化。
    项目实施主体方面:目前拟投拍电视剧项目、电影项目中,《妈妈你到底在哪里》、《那金花和她的女婿》、《阳光下的星星》、《潜伏在黎明之后》实施主体定为国际交流,《宝贝战争》的实施主体定为派锐纳,其余项目实施主体暂定为新文化,未来根据公司对项目的整体安排,部分影视剧实施主体可能发生变化。
    拍摄时间和发行时间方面:由于主创人员档期存在不确定性,以及主管机关审批存在不确定性,预计的拍摄时间可能发生变化,进而影响发行时间的安排。
    投资比例以及合作方方面:根据发行人资金情况,以及公司项目的整体安排,发行人可能提高或降低某部或某些影视剧项目投资比例,单独拍摄或者与其他合作方合作拍摄,也可能变更某剧的拍摄;由于合作方方面不确定因素的影响,合作对方有可能改变。
    2、公司实现上述影视剧项目投资计划所需募集资金测算 
    上述影视剧项目投资计划所需募集资金的相关测算取决于三个方面:
    (1)为实现公司 2011-2012年度影视剧业务投资计划的资金总需求量。
    (2)公司除影视剧业务以外其他业务正常生产经营所需资金量。
    (3)资金来源,包括现有财务状况下的货币资金和预计将回笼的资金。
    因此:
    需补充的公司影视剧业务所需营运资金即资金缺口=资金需求-资金来源 
其中:
    资金需求=投拍电视剧支出+投拍电影支出+分红+期间费用+各项税金及附加+其他支出; 
资金来源=2010年末的货币资金+预计资金回笼。
    上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-331 

下表为资金缺口的具体测算过程:
    序号项目资金估算(万元)备注 
①资金需求 88,300 ①=A+B+C+D+E+F 
A 投拍电视剧支出 59,300 根据 2011-2012年电视剧投资额计算 
B 投拍电影支出 3,400 根据 2011-2012年电影投资额计算 
C 分红 3,200 估算 
D 期间费用 7,800 估算 
E 各项税金及附加 8,300 估算 
F 其他支出 6,300 估算 
②资金来源 57,100 ②=G+H 
G 2010年末的货币资金 9,100 根据审计报告数据取整 
H 预计资金回笼 48,000 估算 
③资金缺口 31,200 ③=①-② 
公司为实现 2011-2012年影视剧业务投资计划需要补充的影视剧业务营运资金总额约为 31,200万元,其中 31,000万元将由本次募集资金补充,剩余部分由公司自筹资金解决。
    (四)其他与主营业务相关的营运资金项目 
    如果本次募集资金超过上述资金需求金额,其余募集资金仍将运用于与公司主营业务相关的营运资金项目,即影视剧的投资、制作和发行。公司制定了《募集资金管理制度》,本次募集资金到位后,将存放于专项账户集中管理,公司将与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格遵循专户存放、规范使用、严格监督的原则进行募集资金的使用和管理。
    三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
    (一)提高盈利能力,提升核心竞争力,实现发展目标 
    本次发行募集资金项目实施后,将进一步扩大公司的业务规模,直接提高公司盈利能力;并且有利于增强公司核心竞争力,巩固并提升公司的行业地位;有助于实现公司制作并向电视台、新媒体、海外客户发行 600集电视剧和 6部电影的业务发展目标。
    (二)提升公司品牌形象和资源整合能力 
    资金到位后,强大的资金实力有助于公司打造更多精品影视剧大片,进一步提升公司的品牌形象,增强品牌知名度,同时有利于吸引整合各类外部优质人才和机构资源,为公司业务进一步扩张奠定基础。
    (三)降低财务风险,增强资金实力 
    募集资金到位后,公司资产负债率将下降,偿债能力将显著提升,资金实力
             上海新文化传媒集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 
1-1-332 

大大增强,公司的财务风险会有所降低。
    (四)净资产增加,净资产收益率短期内将有所下降 
    本次发行后,公司净资产和每股净资产将大幅增长,虽然公司拟投拍的影视剧项目将大幅提高公司的盈利能力,但由于影视剧投资回报周期较长,在短期内公司的净资产收益率可能将会有所下降。
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1-1-333 

第十一章未来发展与规划
    一、公司未来三年发展目标及规划
    (一)公司未来三年发展目标 
    公司将以本次股票发行上市为契机,进一步坚持―传承文化、创造新文化‖的企业宗旨,依托公司业已形成的以市场需求为导向的―策划、制作、发行‖一体化业务链体系,专注于发展成为国内电视剧策划、制作、发行这一细分市场的行业龙头。树立―巩固行业地位并进一步确立竞争领先优势‖的发展追求,力求通过贯彻―规模化、集约化、创新性经营‖的三大经营策略和―优化人力资源、聚合行业资源、完善公司治理‖的三大保障措施,大幅度提升公司面向国内、国外市场提供大规模、高品质电视内容服务的能力,立志成为―中华优秀文化的诠释者和传播者‖。
    公司将在上市后,按照相关法律法规的规定,通过定期报告的方式持续公告上述发展规划实施和发展目标实现的情况。
    (二)公司未来三年发展规划
    1、产品规划 
    公司继续坚持高品质电视剧策划、制作的产品发展战略,确保公司电视剧产品的高度精品率和发行率。公司将依托国家―三网融合‖和有线电视网络数字化整体转换重大战略机遇,快速提升电视剧产品之产出规模,不断扩大公司收益利润。
    公司将利用互联网、移动互联网、新型交通工具等领域视听新媒体市场蓬勃发展的机遇,推进正版影视资源库建设,形成具有竞争力和广泛受众的影视剧数据库产品。同时,通过加大在影视产品的格式转换、改编、重新剪接乃至专门策划制作方向的资金投入,推出一批符合新媒体传播特点的新型影视产品,培育新的利润增长点。
    2、市场规划 
    公司将充分利用现有的发行优势,持续加大营销力度,不断提高国内市场占有份额,特别是扩大国内播放媒介的合作规模、加强合作深度。同时,公司将利用在港台、日韩、东南亚、欧洲部分国家开展海外发行的先趋优势,进一步提高海外发行收益。公司将继续把握视听新媒体市场发展动态,加大对公司影视剧产品的信息网络传播权的营销力度,策划有影响力的影视营销项目,扩大利润来源,增加附加值。
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    3、品牌规划 
    公司是经认定的―上海市名牌企业‖,是经认定的―全国文化出口重点企业‖(2007-2008年度,2009-2010年度),公司长期重视品牌建设及品牌美誉度。公司将全力打造―新文化制作‖品牌,实行以精品电视剧带动品牌宣传的策略,继续巩固公司在传统电视剧策划、制作领域的优质品牌形象。公司将实行―一体两翼‖的品牌战略:―一体‖即公司作为―中华优秀文化的诠释者和传播者‖的品牌战略定位和追求长期不动摇,优化公司―文化服务‖形象和―出口导向‖形象。―两翼‖之一是指―传统电视剧策划、制作优质供应商‖,之二是指―视听新媒体新型影视产品策划、制作领先供应商‖。公司将在重点影视剧产品的筹备、拍摄、后期制作到发行、播出各阶段加强宣传推广,强化组合宣传,参与政府推广,特别是要在视听新媒体市场,深入广泛开展策略性的品牌营销活动。
    (三)公司未来三年具体业务发展目标 
    公司未来三年内具体发展目标如下:
    1、电视剧方面 
    到 2014年,公司每年投拍的电视剧将达到 20部 600集左右。
    2、电影方面 
    到 2014年,公司每年投拍的电影将达到 6部。
    3、海外发行方面 
    到 2014年,公司向海外发行量每年达 500集左右。
    4、新媒体发行方面 
    到 2014年,公司向新媒体发行量每年达 600-800集左右。
    二、实现经营目标的具体措施
    (一)规模化经营 
    公司近三年来电视剧产品发行成功率达到 100%,且发行的每一部电视剧单独核算均实现盈利,部分电视剧产品发行价格远高于行业平均发行价格水平,显示出公司在电视剧策划、制作方面具有敏锐的市场洞察力和极强的风险控制能力。依托上述优势,公司拟加快扩大电视剧产品的策划、制作规模,提升公司盈利能力。
    1、通过上市拓宽公司融资渠道,较好地解决公司当前电视剧策划、制作规
    模提升严重受制于资金约束的问题,大幅度增加公司自主投拍的电视剧产品部
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(集)数,年出品规模达到 600集以上。
    2、针对国内电视剧策划、制作领域行业集中度低的特点,参与行业兼并整
    合,通过参股、控股或整体收购中小电视剧策划、制作企业,进一步提高公司电视剧产品产量,并借此巩固和提升公司行业地位。
    (二)集约化经营 
    公司的集约化经营策略,首要之义是最大限度地将公司的各类经营要素投入于电视剧策划、制作领域。在此基础上,公司将通过提高产品质量和扩大传播范围的方式进一步提升经营效益,以此体现公司的集约化经营策略。
    1、通过股权融资、债务融资及加大自我积累资金再投入力度等方式,增加
    对公司自主投拍电视剧产品在编导、主演、拍摄、制作等关键环节的投入预算,全面提升公司电视剧产品品质,逐步提高公司单部电视剧产品利润总额及利润率水平。
    2、加大对国内外优秀影视剧版权的收购力度,继续建设并深度开发利用公
    司初具规模的影视剧资源库,依托公司已经建立起的与港台地区、日韩、东南亚各国乃至欧洲部分国家的发行渠道,每年实现向海外发行以电视剧为主的影视剧500集以上。同时,尝试并购或承包海外电视频道,通过增加公司自主知识产权的影视剧的播出频次,增加公司影视剧产品海外收入。
    (三)创新性经营 
    2010年被称为 3G移动互联网发展元年,移动互联网将进一步拓展国内正版影视剧的市场空间。据此,公司将实施创新性经营策略,聚焦由电视剧产品衍生的各类新型影视产品的策划、制作业务。
    1、通过收购和自主投拍继续扩容公司影视剧资源库,建立与国内主要知名
    视频网站的战略合作关系,加大公司自有影视剧产品信息网络传播权的营销力度。同时,利用公司丰富的专业人才资源储备,通过格式转换、改编、重新剪接乃至专门策划制作等方式,推出一批符合互联网、3G移动互联网以及航空、铁路、地铁、游轮等新媒体传播特点的新型影视产品,如短剧、超短剧等。
    2、公司高度关注国家―三网融合‖战略对公司发展带来的重大机遇。―三网融
    合‖背景下IPTV、数字电视、互动电视、高清电视等业务的蓬勃兴起,成为公司经营实现创新提升的―新平台‖,公司将加大对有利于提高电视剧制作水准的专业设备的投入力度,并根据电视剧受众对IPTV、数字电视、互动电视、高清电视等新型业务的适应程度和共性需求,及时调整公司电视剧策划、制作策略,推出更适应受众新需求的电视剧产品。
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    3、电影市场中长期存在若干回报稳定、风险较低的类型片市场。公司过去
    三年的投资尝试证明,国内电影市场中除高风险、高收益的商业大片市场外,还存在若干回报稳定、风险较低的类型片市场,此类市场有较为固定的受众群体。
    公司将对所属的编导、演员、拍摄、制作团队深度挖潜,积极投资拓展国内中小成本类型片市场。
    (四)优化人力资源 
    公司实施了较为广泛的绩效激励措施,激励范围包括公司各个主要环节的关键核心人员,有力地保障了个人能力的发挥。公司建立了常态化的培训机制,有计划、有目标地组织在岗培训,如入职培训、升职培训、管理制度培训、专业技能培训等。同时,有计划地派遣业务骨干,经常性地参加国内外专业业务进修、研讨、考察、交流等活动,扩大眼界,提升水平,增强个人能力。
    未来几年公司将在现有人才储备的基础上,继续重点引进、培养和储备以下几方面的人才:
    1、引进知名导演、制片人及编剧等,完善扩充公司整体实力;
    2、扩充引进资深宣传人才或团队,加强公司及影视项目的宣传推广力度,
    使公司品牌与影视作品品质相得益彰;
    3、面向艺术类高校培养适应新传播环境、新媒体需求的编导人才;
    4、培养具备较大发展潜质的新艺人;
    5、引进具有丰富实践经验的资深影视娱乐业管理专业人士;
    6、引进具备丰富国际影视发行和合作经验的海外专业人士;
    7、引进具有丰富新媒体运作经验和资源的专业人士。
    除了通过正常经营并与业内优秀编剧、制片人、导演、演员和其他演职人员建立长期、稳定、良好、互相信任的合作关系外,公司将与重要的优秀人才签订长期劳动合同或合作协议,并通过实施股权激励制度吸引重要人才入股,使得个人切身利益与公司的长远发展紧密相连,保证相关人员工作积极性的同时,保证人才队伍的稳定,为公司长远、有序的发展打下坚实的基础。
    (五)聚合行业资源 
    公司将凭借自身品牌形象和实力,进一步扩大对外合作,吸引更多优秀的机构,特别是侧重与电视台等各类传播媒介建立战略合作伙伴关系,采用独家买断、预购合作、定制服务等方式,在电视剧制作和发行领域形成长期、深度的合作,确保公司业务持续、迅速的发展。
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电视剧制作和发行业务一直是相辅相成、协同发展,公司一贯坚持以市场需求为导向,注重与各类播放媒介等客户关系的维护,对客户需求迅速做出反馈。
    在全力稳定国内市场的基础上,响应文化―走出去‖国家战略,履行公司作为―全国文化出口重点企业‖(2007-2008年度,2009-2010年度)的责任,积极开拓海外市场。研究海内外影视内容形态变化、播出格式和收视差异等,积极构建全方位、多区域、多渠道的营销网络和媒体平台。
    (六)完善公司治理 
    公司将进一步完善法人治理结构,建立适应现代企业制度要求的决策机制和用人机制。以加强董事会建设为重点,充分发挥独立董事和专门委员会的作用,更好地发挥董事会在重大决策、经理人员选聘等方面的作用。公司还将建立和完善高级管理人员及核心员工的激励和约束机制,更好地吸收和使用各类优秀人才。
    三、结合募集资金运用对未来公司发展的分析 
    对于公司来说,增强成长性和自主创新能力是提升核心竞争优势的根本手段。相应地,公司将结合自身资源及管理能力,尽快扩大影视剧出品量,强化业内资源整合,延伸现有业务链并开拓新的收入和利润增长点。
    本次募集资金投资项目紧密围绕上述举措展开,将显著优化和改善公司财务结构,提升公司资本实力,有助于增强公司成长性和自主创新能力,对公司未来发展起到重要和积极的推动作用。
    本次股票发行成功并上市后,公司将成为一家公众型公司,企业形象和品牌知名度将相应大大增强,有利于公司人力资源发展和人才吸引能力的提升。在不断自我完善公司治理和内部控制的同时,外部监督力量的加强将有利于公司的长远发展,为广大股东的利益提供坚实保障。
    四、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难
    (一)制定上述计划所依据的假设条件
    1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态;
    2、国家对影视行业的政策不发生重大改变;
    3、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
    力因素;
    4、公司本次股票发行与上市工作进展顺利,募集资金全部到位,募集资金
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投资项目如期实施,并取得预期收益。
    (二)实施上述计划所面临的主要困难
    1、资金压力大 
    实施公司各项发展规划需要雄厚的资金支持,目前发展主要依靠自有资金实现,公司要更快发展,资金因素成为最主要的约束条件。
    2、管理能力需提升 
    资产规模快速扩张后,公司经营管理面临挑战和考验。公司募集资金项目顺利投产后,公司经营规模大幅提升,对公司的管理能力提出了更高的要求。此外,公司成为公众公司后,将在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置和内部控制等方面都将面临新的挑战。
    3、高素质人才欠缺 
    公司未来几年将处于高速发展阶段,对各类高层次人才的需求将变得更为迫切,尤其是高级主创人员以及适应国际发行和新媒体发行营销人才。公司在今后的发展中将面临如何进行人才的培养、引进和合理利用的挑战。
    五、上述计划与公司现有业务的关系 
    公司现有业务模式和行业知名度等是实现发展计划的重要保障。上述业务发展计划的制定综合考虑了国内影视业务现状和发展趋势以及公司自身实际情况,未来发展的业务与现有业务一致,符合公司的总体发展目标,有助于进一步巩固、创新与提高现有业务。上述业务发展计划如能顺利实现,将大大提升公司现有业务经营水平,对公司做大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力具有决定性作用。
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第十二章其他重要事项
    一、信息披露制度相关情况 
    本公司为完善信息披露机制,根据中国证监会的有关规定,建立了信息披露制度,严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地进行披露信息。本公司信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
    本公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是董事会办公室,公司信息披露的具体负责人为董事会秘书。
    负责人:盛文蕾 
电话:021-65871976 
传真:021-65873968 
电子信箱:swl@ncmedia.com.cn
    二、对外担保情况 
    截至本招股说明书签署之日,公司及下属企业无对外担保情况。
    三、重大合同 
    截至本招股说明书签署之日,公司及控股子公司将要履行和正在履行的重大合同(指合同标的金额在1,000万元以上的合同)主要如下:
    (一)银行合同
    1、2011年 11月 16日,发行人与中国进出口银行签署《应收账款质押合同》
    (合同号:201009931201877ZY02)。根据该合同,发行人已经获得 2011年6月 21日与上海聚力传媒技术有限公司签署了《宝贝战争》、《女子神探》(已更名为《步步杀机》)、《胭脂霸王》等三部影视作品独家采购协议书中的收款权利,发行人同意将其在上述合同项下的―应收账款‖质押予质权人即中国进出口银行,以担保发行人按时足额清偿其在《借款合同》下的债务。同日,杨震华及其配偶签订《个人保证合同》(合同号:201009931201877BZ01),上述质押合同项下债务由杨震华及其配偶提供连带责任保证。同日,双方签署该质押合同项下《借
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款合同(文化产品和服务出口卖方信贷)》(合同号:201009931201877),由中国进出口银行上海分行向发行人提供总额不超过 1,300万元的出口卖方信贷贷款,每一笔贷款期限自提款日起算最长不超过 12 个月,本合同第一季度的年利率为 6.56%,之后每满一季度(如在本合同项下的提款多于一笔,以第一笔提款
    日为起始日)执行的年利率,参照届时中国人民银行发布的同档次的金融机构贷款利率确定。
    2、2011年 12月 23日,发行人与中信银行上海分行签署《人民币流动资金
    贷款合同》[(2011)沪银贷字第 731151110051号]。根据该合同,中信银行上海
    分行向发行人提供借款 2,000万元,借款期限自 2011年 12月 23日至 2012年 12月 23 日,借款利率为 7.872000%。该合同项下的债务由杨震华提供连带责任保
    证担保,同日,杨震华与中信银行上海分行签署《最高额权利质押合同》[(2011)
    沪银最保质第 731151113058 号]和《最高额保证合同》[(2011)沪银最保质第
    731151113059 号]。该合同项下的债务由发行人提供应收账款质押,同日,发行人与中信银行上海分行签署《应收账款质押登记协议》[(2011)沪银质登字第
    731151113009号],根据该合同,发行人以其与各电视台签署的《绞杀 1943》、《杀狼花》、《虎符传奇》的播映许可合同项下的应收账款质押予中信银行上海分行。
    3、2012 年 2 月 21 日,发行人与上海银行浦东分行(住所:上海市张杨路
    699号)签署《流动资金循环借款合同》(合同编号:20110087),并于 2012年 3月 2日签署《流动资金循环借款合同变更/补充协议》。根据该协议,上海银行浦东分行向发行人提供循环借款额度 2,500万元,循环借款额度期限自 2012年 2月21日自 2012年 2月 21日止,借款利率为同期基准利率上浮 12%该项合同下的债务由杨震华及其妻子、女儿提供房产抵押担保。
    4、2012 年 3 月 22 日,发行人与中信银行上海分行(住所:上海市富城路
    99 号震旦国际大楼)签署《人民币流动资金贷款合同》[(2012)沪银贷字第
    731151120001 号]。根据该合同,中信银行上海分行向发行人提供借款 3,000 万元,借款期限自 2012年 3月 22日至 2013年 3月 22日,借款利率为 7.872000%。
    该合同项下的债务由杨震华提供连带责任保证担保,上述担保由中信银行上海分行与杨震华就具体担保事项签订了编号为(2012)沪银最保质第 731151123005
    号担保合同。
    (二)业务合同
    1、2010年 11月 8日,发行人、国际交流公司与美亚长城传媒(北京)有限
    公司(以下称―美亚长城‖)(住所:北京市朝阳区工体东路甲 2 号红街大厦一号楼十四层)签署《电视剧〈如姬〉合作合同》(已更名为《虎符传奇》),发行人、国际交流公司与美亚长城共同投资拍摄电视剧《如姬》(已更名为《虎符传奇》),
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双方约定该剧总投资额为 22,500,000元,投资比例为发行人、国际交流 50%,美亚长城 50%;双方按投资比例及合同相关条款的约定共同拥有该剧的全部版权及收益;该剧在中国内地第一轮发行结束后,美亚长城向发行人、国际交流公司支付版权切割购买费(该剧在中国内地第一轮发行总收入的 10%),待该剧发行人所负责发行的第一轮发行结束后,美亚长城获得该剧的全球版权;该剧销售总额扣除 15%发行费后,其余收益按下列方式分配:
    ①该剧发行许可证核发之日起一年内,已发行签约额核算该剧可分配收入达到 2,250万元时,实际到款的可分配收益在归还双方全额投资款后余额按美亚长城 55%,发行人、国际交流 45%的比例分配; 
②该剧发行许可证核发之日起一年内,发行签约额核算该剧可分配收入未达到 2,250万元但超过 1,125万元时,实际到款的可分配收益先归还发行人、国际交流 90%的投资额,余额分配与美亚长城; 
③该剧发行许可证核发之日起一年内,发行签约额核算该剧可分配收入未达到发行人、国际交流 90%的投资额时,美亚长城负责补足差额; 
④发行人、国际交流依上述②③于该剧发行许可证核发之日起一年内收回90%的投资额后,该剧可分配收益全额分配给美亚长城,直至美亚长城收回 90%的投资额;超出部分按双方投资比例分配,直至收回双方全额投资款后,余额按美亚长城 55%,发行人、国际交流 45%的比例分配。
    任何一方擅自解除合同时,除须赔偿对方已投入的投资额外,还须按对方已投资数额的 10%支付违约金;任何一方出资不到位造成对方经济损失时,应按对方已投资数额的 10%赔偿经济损失;任何一方出资到位不及时而导致该剧成本增加时,应按对方已出资额的 10%支付违约金并独立承担增加的成本。因任何一方原因导致该剧不能摄制完成或超出预定计划一年时,守约方均有权要求违约方返还其出资并支付以出资额的 40%支付违约金。
    因执行本协议或本协议有关的一切纠纷,如双方协商不成,任何一方可向北京或上海人民法院提起诉讼。
    2、2011年5月,派锐纳与陕西文化产业(影视)投资有限公司(以下称―陕
    西文化‖)(西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦A1105)签署《〈宝贝战争〉投资合同书》,派锐纳与陕西文化共同投资拍摄电视剧《宝贝战争》,双方根据制作预算确认该剧总投资额为21,000,000元,投资比例为派锐纳85%,陕西文化15%;双方按照各自投资比例共同享有该剧在中国境内外的所有版权及相关权利。在全部收回投资且实际取得的投资回报超过投资额的15%后,超出部分的20%归陕西文化所有,80%归派锐纳所有。如派锐纳无故停止该剧运作,应在退
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还陕西文化对该剧所投的全部款项,并按陕西文化所投款项的10%支付违约金。
    如派锐纳有违规使用资金等违法行为,陕西文化有权单方解除本协议,派锐纳应在协议解除一周内退还陕西文化全部投入款项并支付所投款项的10%作为违约金,并赔偿陕西文化相应损失。如陕西文化按约定时间足额汇入投资款,派锐纳有权单方解除本协议,并扣除陕西文化应投入款项的10%作为违约金。因协议履行过程中产生的一切争议,如双方协商不成,任何一方可向上海人民法院提起诉讼。
    3、2011年 3月 30日,发行人与上海宁兴百纳影视传播有限公司(以下称―宁
    兴百纳‖)(住所:上海市肇嘉浜路友谊时代大厦 18楼 C座)签署《电视剧制作投资合同》,约定发行人与宁兴百纳共同投资制作电视剧《少林大药局》,双方根据投资比例共同拥有该剧及其衍生产品的所有版权。双方根据制作预算确认该剧总投资额为 30,000,000 元,投资比例为发行人 60%,宁兴百纳 40%;宁兴百纳负责完成该剧的策划及剧本,发行人负责剧本的终审定稿;该剧的主创人员、发行人员、发行方案由双方共同协商确定;该剧销售总额在扣除 15%发行费后,其余全部收益按发行人 60%、宁兴百纳 40%的比例进行分配;第一轮发行结束后(即发行许可证核发之日起三年后),双方可就该剧永久版权切割方案进行协商。
    任何一方如违反协议,应承担因其违约行为给另一方造成的损失;因协议产生的一切纠纷,任何一方可向上海人民法院提起诉讼。
    4、2011年 6月 21日,发行人与上海聚力传媒技术有限公司(住所:上海市
    张江高科技园区碧波路 690号 5号楼 5楼)签署《音视频节目独家采购协议书》,约定发行人将《少林大药局》在中国境内(不含香港、澳门、台湾)地区首轮卫星电视台首次播出之日起 5 年内的信息网络传播权及相关著作权授予上海聚力传媒技术有限公司,授权使用费用为 16,000,000元;除协议有特别约定外,一方违约导致本协议的目的无法实现,另一方有权要求违约方停止违约行为,违约方不停止的,守约方有权单方面解除协议;对于发行人客观上未通过审批取得发行许可证的授权影视作品,发行人应当退还上海聚力传媒技术有限公司已经支付的相应授权影视作品的款项,并承担该授权影视作品所对应协议金额 30%的违约金;因执行协议所发生的或与本协议有关的一切争议,如双方协商不成,任何一方可向其所在地人民法院提起诉讼。
    5、2011年 6月 21日,发行人与上海聚力传媒技术有限公司(住所:上海市
    张江高科技园区碧波路 690号 5号楼 5楼)签署《音视频节目独家采购协议书》,发行人将《胭脂霸王》在中国境内(不含香港、澳门、台湾)地区首轮卫星电视台首次播出之日起 5 年内的信息网络传播权及相关著作权授予上海聚力传媒技术有限公司,授权使用费用为 18,560,000元;除协议有特别约定外,一方违约导
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致本协议的目的无法实现,另一方有权要求违约方停止违约行为,违约方不停止的,守约方有权单方面解除协议;对于发行人客观上未通过审批取得发行许可证的授权影视作品,发行人应当退还上海聚力传媒技术有限公司已经支付的相应授权影视作品的款项,并承担该授权影视作品所对应协议金额 30%的违约金;因执行协议所发生的或与本协议有关的一切争议,如双方协商不成,任何一方可向其所在地人民法院提起诉讼。
    6、2011年 6月 21日,派锐纳与上海聚力传媒技术有限公司(住所:上海市
    张江高科技园区碧波路 690号 5号楼 5楼)签署《音视频节目独家采购协议书》,发行人将《宝贝战争》在中国境内(不含香港、澳门、台湾)地区首轮卫星电视台首次播出之日起 5 年内的信息网络传播权及相关著作权授予上海聚力传媒技术有限公司,授权使用费用为 11,200,000元;除协议有特别约定外,一方违约导致本协议的目的无法实现,另一方有权要求违约方停止违约行为,违约方不停止的,守约方有权单方面解除协议;对于发行人客观上未通过审批取得发行许可证的授权影视作品,发行人应当退还上海聚力传媒技术有限公司已经支付的相应授权影视作品的款项,并承担该授权影视作品所对应协议金额 30%的违约金;因执行协议所发生的或与本协议有关的一切争议,如双方协商不成,任何一方可向其所在地人民法院提起诉讼。
    7、2011 年 7 月 18 日,发行人与中广基经影视文化传播(北京)有限公司
    (以下称―中广基经‖)签署《电视剧制作投资合同》,约定发行人与中广基经共同投资制作电视剧《江南传奇之十五贯》,双方根据投资比例共同拥有该剧及其衍生产品的所有版权,该剧网络版权及收益为中广基经所有,网络以外版权为发行人所有。双方根据制作预算确认该剧总投资额为 22,500,000元,投资比例为发行人 70%,中广基经 30%;中广基经负责该剧的制作,发行人员、发行方案由双方共同协商确定;该剧销售总额扣除 15%发行费后,其余收益先按发行人 70%、中广基经 30%的比例进行分配,收回双方投资成本;发行收益在归还双方投资成本后产生的净利润部分,按发行人 60%、中广基经 40%的比例进行分配;第一轮发行结束后(即发行许可证核发之日起三年后),该剧的版权归发行人所有。
    任何一方如违反协议,应承担因其违约行为给另一方造成的损失;因协议产生的一切纠纷,任何一方可向北京或上海人民法院提起诉讼。
    8、2011 年 7 月 25 日,发行人与北京荣信达影视艺术有限公司(北京市朝
    阳区东三环中路 39号建外 SOHO西区 13号楼 2801室)(以下称―荣信达‖)签署《电视剧<娘心计>合作拍摄合同》,约定发行人与荣信达共同投资制作电视剧《娘心计》,双方按照投资比例共同拥有该剧及其衍生产品的所有版权。双方根据制作预算确认该剧总投资额为 19,500,000元,投资比例为发行人 60%,荣信达 40%;
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荣信达负责该剧的制作,发行人负责该剧制作的财务核算;该剧由发行人负责规划及具体执行海内外整体发行工作,并根据该剧首轮海内外发行情况分级提取发行费;该剧发行收入扣除发行费和营业税金后的收益,首先归还双方的实际投资,在收回全额投资成本后的可分配利润,按发行人 48.6%,荣信达 51.4%的比例分
    配;该剧首轮发行结束后,由双方协商该剧永久版权切割事宜;任何一方如违反协议,将由违约方自行承担一切责任,并不得向另一方追偿,且另一方有权追究其违约责任;因协议产生的一切纠纷,任何一方可向上海的法院提起诉讼。
    9、2011 年 8 月 17 日,发行人与上海创翊文化传播有限公司、东阳彩象影
    视传播有限公司(北京市朝阳区东三环中路 39号建外 SOHO17号楼 706室)(以下称―创翊文化、东阳彩象‖)签署《电视剧<胭脂霸王>合作拍摄合同》,约定发行人与创翊文化、东阳彩象共同投资制作电视剧《胭脂霸王》,双方按照投资比例共同拥有该剧及其衍生产品的所有版权。双方根据制作预算确认该剧总投资额为 22,500,000 元,投资比例为发行人 70%,创翊文化、东阳彩象 30%;发行人负责该剧的制作,并负责该剧制作的财务核算;该剧由发行人负责规划及具体执行海内外整体发行工作,并提取国内发行收入的 15%作为发行费用及营业税金,提取海外发行收入的 20%作为发行费用及营业税金;该剧发行收入扣除发行费和营业税金后的全部收益,按发行人 70%,创翊文化、东阳彩象 30%的比例分配;任何一方如违反协议,必须承担因其违约行为给另一方造成的所有损失;因协议产生的一切纠纷,任何一方可向发行人所在区域的人民法院提起诉讼。
    10、2011 年 10 月 12 日,发行人与东阳满天星文化发展有限公司(北京市
    朝阳区慧中北里 313号天创世缘 C座 2203室)(以下称―满天星‖)签署《电视剧制作投资合同》,约定发行人与满天星共同投资制作电视剧《平凡的岁月》,双方按照投资比例共同拥有该剧及其衍生产品的所有版权。双方根据制作预算确认该剧总投资额为 31,788,000 元,投资比例为发行人 51%,满天星 49%;满天星负责该剧的制作,发行人负责该剧制作的财务核算;该剧由发行人负责规划及具体执行海内外整体发行工作,并提取国内发行收入的 15%作为发行费用及营业税金,提取海外发行收入的 20%作为发行费用及营业税金;该剧发行收入扣除发行费和营业税金后的全部收益,按发行人 51%,满天星 49%的比例分配;任何一方如违反协议,将由违约方自行承担一切责任,并不得向另一方追偿,且另一方有权追究其违约责任;因协议产生的一切纠纷,任何一方可向上海的法院提起诉讼。
    11、2011年 11月 6日,发行人与中广基经影视文化传播(北京)有限公司
    (以下称―中广基经‖)签署《电视剧制作投资合同》,约定发行人与中广基经共同投资制作电视剧《神探侠侣》(已更名为《步步杀机》),双方按照投资比例共
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同拥有该剧及其衍生产品的所有版权。双方根据制作预算确认该剧总投资额为24,000,000元,投资比例为发行人 80%,中广基经 20%;中广基经负责该剧的制作,发行人负责该剧制作的财务核算;该剧由发行人负责规划及具体执行海内外整体发行工作,并提取国内发行收入的 15%作为发行费用及营业税金,提取海外发行收入的 20%作为发行费用及营业税金;该剧首轮发行收入扣除发行费和营业税金后的全部收益,按发行人 80%,中广基经 20%的比例先行收回双方投资成本,发行收益在归还双方投资成本后产生的净利润部分,按发行人 75%,中广基经 25%的比例分配;任何一方如违反协议,将承担因其违约行为给另一方造成的所有损失;因协议产生的一切纠纷,任何一方可向上海的法院提起诉讼。
    12、2011 年 11 月 15 日,国际交流与东阳新概念影视传媒有限公司(北京
    建国门外大街灵通观五号万豪国际 B座 21G)(以下简称―新概念‖)签署《电视剧制作投资合同》,约定国际交流与新概念共同投资制作电视剧《独生子女的婆婆妈妈》,并按照投资比例共同拥有该剧及其衍生产品的所有版权。双方根据该剧预算确认该剧总投资额为 42,000,000元,投资比例为国际交流 35%,东阳新概念 65%;新概念负责该剧的具体制作工作,国际交流负责该剧的财务核算;国际交流和新概念共同委派该剧制片人负责规划及具体执行该剧海内、外整体发行工作,由新概念负责含北京卫视的首轮上星发行;该剧销售总额扣除 15.6%发行费
    后,首轮发行收益按国际交流 35%、新概念 65%的比例进行分配;首轮发行结束后(即发行许可证核发之日起三年),双方友好协商该剧永久版权的切割。任何一方违反协议,应承担因其违约行为给另一方造成的所有损失;如因履行协议发生的一切纠纷,任何一方可向上海法院提起诉讼。
    13、2012年 2月 29日,发行人与中广基经影视文化传播(北京)有限公司
    (以下称―中广基经‖)(住所:北京朝阳区三元东桥远洋新干线 A 座 2505)、浙江东阳中广影视文化有限公司(以下称“中广影视”)签署《电视剧制作投资合同》,约定发行人与中广基经、中广影视共同投资制作电视剧《爱情傻瓜》,各方根据投资比例共同拥有该剧及其衍生产品的所有版权。双方根据制作预算确认该剧总投资额为 3,000万元,投资比例为发行人 70%,中广基经和中广影视 30%;各方同意共同聘请总制片人负责实施本剧具体制作工作,共同授权本剧发行人,负责规划及具体执行本剧海内外整体发行工作;该剧国内销售总额扣除 15%发行费,国外销售总额扣除 20%发行费后,其余收益先按发行人 70%、中广基经和中广影视 30%的比例进行分配,收回各方投资成本;发行收益在归还双方投资成本后产生的净利润部分,按发行人 60%、中广基经和中广影视 40%的比例进行分配;各方同意,本剧版权自发行许可证核发之日起 5年,协商版权分割事宜;任何一方如违反协议,应承担因其违约行为给另一方造成的损失;因协议产生的
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一切纠纷,任何一方可向上海人民法院提起诉讼。
    14、2012年 2月 29日,发行人与中广基经影视文化传播(北京)有限公司
    (以下称―中广基经‖)(住所:北京朝阳区三元东桥远洋新干线 A 座 2505)、浙江东阳中广影视文化有限公司(以下称“中广影视”)签署《电视剧制作投资合同》,约定发行人与中广基经、中广影视共同投资制作电视剧《美丽的诱惑》,双方根据投资比例共同拥有该剧及其衍生产品的所有版权。各方根据制作预算确认该剧总投资额为 2,700万元,投资比例为发行人 70%,中广基经和中广影视 30%;各方同意共同聘请总制片人负责实施本剧具体制作工作,共同授权本剧发行人,负责规划及具体执行本剧海内外整体发行工作;该剧国内销售总额扣除 15%发行费,国外销售总额扣除 20%发行费后,其余收益先按发行人 70%、中广基经和中广影视 30%的比例进行分配,收回各方投资成本;发行收益在归还各方投资成本后产生的净利润部分,按发行人 60%、中广基经和中广影视 40%的比例进行分配;各方同意,本剧版权自发行许可证核发之日起 5年,协商版权分割事宜;任何一方如违反协议,应承担因其违约行为给另一方造成的损失;因协议产生的一切纠纷,任何一方可向上海人民法院提起诉讼。
    15、2012 年 3 月 7 日,发行人与中广基经影视文化传播(北京)有限公司
    (以下称―中广基经‖)(住所:北京朝阳区三元东桥远洋新干线 A 座 2505)、浙江东阳中广影视文化有限公司(以下称“中广影视”)签署《电视剧制作投资合同》,约定发行人与中广基经、中广影视共同投资制作电视剧《上海滩传奇》,双方根据投资比例共同拥有该剧及其衍生产品的所有版权。各方根据制作预算确认该剧总投资额为 3,600万元,投资比例为发行人 70%,中广基经和中广影视 30%;各方同意共同聘请总制片人负责实施本剧具体制作工作,共同授权本剧发行人,负责规划及具体执行本剧海内外整体发行工作;该剧国内销售总额扣除 15%发行费,国外销售总额扣除 20%发行费后,其余收益先按发行人 70%、中广基经和中广影视 30%的比例进行分配,收回双方投资成本;发行收益在归还各方投资成本后产生的净利润部分,按发行人 60%、中广基经和中广影视 40%的比例进行分配;各方同意,本剧版权自发行许可证核发之日起 5年,协商版权分割事宜;任何一方如违反协议,应承担因其违约行为给另一方造成的损失;因协议产生的一切纠纷,任何一方可向上海人民法院提起诉讼。
    (三)保荐与承销协议 
    2011年5月26日,发行人与海通证券签署《保荐协议》和《承销协议》,聘请海通证券担任发行人本次公开发行上市的保荐机构和主承销商。

    四、诉讼事项
    (一)发行人的诉讼或仲裁事项 
    截至本招股说明书签署之日,发行人不存在尚未了结的重大的或可预见的法律诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
    (二)发行人第一大股东及实际控制人、控股子公司,发行人董事、监事、
    高级管理人员和其他核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 
截至本招股说明书签署之日,发行人控股股东渠丰国际、实际控制人杨震华、发行人各控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
    (三)发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的
    情况 
截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未发生涉及刑事诉讼的事项。
    (四)发行人控股股东、实际控制人的遵纪守法情况 
    发行人控股股东渠丰国际、实际控制人杨震华最近三年内不存在重大违法行为。
    五、本招股说明书与预先披露的招股说明书的差异情况比较 
    经保荐机构核查,本招股说明书与预先披露的招股说明书的差异如下:
    第一,补充披露了发行人 2011 年度股东大会通过的关于延长本次发行相关决议有效期的决议相关内容;第二,对同行业上市公司的业务与财务数据进行了更新;第三,对发行人 2011 年度获得发行许可证数量的行业排名情况进行了更新;第四,对公司及控股子公司将要履行和正在履行的重大合同进行了更新。
    保荐机构经核查后认为,本招股说明书与预先披露的招股说明书之间无重大实质性差异。

第十三章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
    一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 
    本公司的全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    董事签名:
    杨震华徐秋慧盛文蕾 
孙毅许朋乐江泊 
俞建春     
监事签名:
    张建芬余厉肖乐 
高级管理人员签名:
    杨震华江建森张慧玲 
盛文蕾     

上海新文化传媒集团股份有限公司 
年    月    日 
    二、保荐机构(主承销商)声明 
    本公司已对招股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    项目协办人:
    安喜梅    
保荐代表人:
    许灿汪烽   
保荐机构(主承销商) 
法定代表人:
    王开国    


    三、发行人律师声明 
    本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    经办律师:
    臧欣周玉娟  

律师事务所负责人:
    张利国     


北京市国枫凯文律师事务所 
                                                        年月日 

    四、承担审计业务的会计师事务所声明 
    本所及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字注册会计师:
    孙勇林德伟  

会计师事务所负责人:
    孙勇    


上海众华沪银会计师事务所有限公司 
                                                        年月日 


    五、承担评估业务的资产评估机构声明 
    本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字注册评估师:
    方宗年张子祥  

评估机构负责人:
    梅惠民    




银信资产评估有限公司   
                                                      年    月    日 

    六、承担验资业务的机构声明 
    本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字注册会计师:
    赵蓉顾军  
  

验资机构负责人:
    孙勇    



                                上海众华沪银会计师事务所有限公司 
                                                      年    月    日 

    七、承担验资业务的机构声明 
    本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    签字注册会计师:
    戎凯宇赵力  
  

验资机构负责人:
    孙勇    



                                上海众华沪银会计师事务所有限公司 
                                                      年    月    日 





上海众华沪银会计师事务所有限公司的 
专项说明 


中国证券监督管理委员会:
    上海众华沪银会计师事务所有限公司原负责上海新文化传媒集团股份有限公司验资业务的签字会计师为赵蓉、戎凯宇、顾军和赵力,其中,顾军和赵力已不在我所工作。
    我所及负责上海新文化传媒集团股份有限公司验资业务的签字会计师,已阅读招股说明书,确认招股说明书与上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的验资报告不存在矛盾。

第十四章备查文件
    一、备查文件目录
    (一)发行保荐书(附:发行人成长性专项意见)及发行保荐工作报告;
    (二)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
    管理人员的确认意见;
    (三)发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见;
    (四)财务报表及审计报告;
    (五)内部控制鉴证报告;
    (六)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;
    (七)法律意见书及律师工作报告;
    (八)公司章程(草案);
    (九)中国证监会核准本次发行的文件;
    (十)其他与本次发行有关的重要文件。
    二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 
    查阅时间:星期一至星期五上午 9:00-11:30 下午 13:30-15:00 
查阅地点:
    (一)发行人:
    公司住所:上海市虹口区东江湾路 444号北区 238室 
电话号码:021-65871976        传真号码:021-65873968 
联系人:盛文蕾
    (二)保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司 
    联系地址:上海市广东路 689号海通证券大厦 14楼 
电话号码:021-23219611        传真号码:021-63411627 
联系人:许灿

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