银邦金属复合材料股份有限公司公司章程修订对照表

                          银邦金属复合材料股份有限公司

                                   章程修订对照表




       为完善公司治理制度,规范公司治理行为,贯彻中国证券监督管理委员会关
于上市公司分红的相关规定,根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》等文件的要求,公司第二届董事会第二次会议对《银邦金属复合
材料股份有限公司章程》进行修订。修订内容如下:




条款号                 原条款                                    修改后条款

           公司利润分配政策为:                 公司利润分配政策为:
               (一)利润分配原则:公司实行         (一)利润分配原则:公司实行同股同利的利润
           同股同利的利润分配政策,公司利润     分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资
           分配应重视对投资者的合理投资回报     回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配政策应
           并兼顾公司的可持续发展,公司利润     保持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可
           分配政策应保持连续性和稳定性;公     分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。
           司利润分配不得超过累计可分配利润         (二)利润分配政策的具体内容:
           的范围,不得损害公司持续经营能力。
                                                    1、利润分配方式:公司可以采取现金、股票或二
               (二)利润分配方式:公司可以     者相结合的方式分配股利。
           采取现金、股票或二者相结合的方式
           分配股利。                             公司主要采取现金分红的股利分配政策,在当年
                                              度实现盈利的情况下,在依法提取法定公积金、盈余
               公司主要采取现金分红的股利分 公积金后按本章程规定进行现金分红;若公司营收增
           配政策,在当年度实现盈利的情况下, 长较快,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规
第一百
           在依法提取法定公积金、盈余公积金 模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提
           后按本章程规定进行现金分红;若公 出并实施股票股利分配预案,该预案的制定与实施应
五十三
           司营收增长较快,并且董事会认为公 当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现
           司股票价格与公司股本规模不匹配 金流量情况,保持合理性。
  条
           时,可以在满足上述现金股利分配之
           余,提出并实施股票股利分配预案,       2、利润分配顺序:公司优先选择现金分红的利润
           该预案的制定与实施应当结合公司股   分配方式,如不符合现金分红条件,再选择股票股利
           本规模、发展前景、利润增长状况、 的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润原
           现金流量情况,保持合理性。         则上不少于当年实现的可分配利润的 15%。

               (三)现金分红比例:公司每年       3、现金分红的条件及比例
           以现金形式分配的利润不少于当年实           (1)现金分红条件
           现的可分配利润的 15%。                   ①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值
               (四)除上述年度股利分配政策     且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续
           以外,公司可以进行中期现金分红。     经营;
               (五)公司董事会在利润分配方         ②审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财
           案论证过程中,应与独立董事充分沟     务报告出具标准无保留意见的审计报告。



通,并参考外部监事的相关意见,在       (2)现金分红比例及时间间隔
考虑对全体股东形成持续、稳定、科       在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远
学回报基础上形成的利润分配方案,   发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后
方可提交公司股东大会审议。         进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利
    (六)对于当年盈利但未提出现   状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
金利润分配预案的,应当在年度报告       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
中披露,说明未分红的原因、未用于   段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
分红的资金留存公司的用途,独立董   出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的
事还应当对此发表独立意见。         程序,提出差异化的现金分红政策:
    (七)公司根据生产经营情况、       公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
投资规划和长期发展的需要,确需调   的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所
整利润分配政策的,调整后的利润分   占比例最低应达到 80%;
配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定;有关调整利润分配       公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
政策的议案需要事先征求独立董事及   的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所
监事会意见,并经公司董事会审议后   占比例最低应达到 40%;
提交公司股东大会批准。                 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
    (八)存在股东违规占用公司资 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所
金情况的,公司应当扣减该股东所分 占比例最低应达到 20%;
配的现金红利,以偿还其占用的资金。     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
                                   的,按照前项规定处理。
                                       如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发
                                   生,应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现
                                   金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
                                   20%,但公司属于成熟期的按本条的相关规定执行。
                                        前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大
                                   会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产(不含
                                   购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、
                                   对外投资(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事
                                   项:
                                       (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
                                   总资产的 50%以上的事项;
                                       (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
                                   关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
                                   入的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事项。
                                       (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
                                   关的净利润占公司最近一个会计年度经审计利润的
                                   50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事项。
                                       (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公
                                   司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过
                                   3,000 万元的事项。
                                        (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
                                   审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 300 万元的事
                                   项。
                                       4、股票股利分配条件
                                       如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的
                                   利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的,公司
                                   董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因
                                   素制定分配方案。
                                       (1)股票股利的条件:
                                       若公司营业收入和净利润持续增长,且董事会认
                                   为公司股本规模及股权结构合理的前提下,公司可提
                                   出股票股利分配方案。
                                       (2)股票股利的分配比例



    每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股
利不少于 1 股,否则不进行股票股利分配。
    (三)利润分配的决策程序
    每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分
配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中,应
与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东形成持续、
稳定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。公司
独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司
独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的,利
润分配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半
数以上表决通过后提交股东大会审议,相关提案应由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的二分之一以上表决通过。
    公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分
红提案,并直接提交董事会审议。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市
公司应当充分听取中小股东的意见和诉求(包括但不
限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮
箱、实地接待、邀请参会等方式);公司安排审议分红
预案的股东大会会议时,应当向股东提供网络投票平
台,鼓励股东出席会议并行使表决权。
    (四)利润分配政策调整条件和程序
    1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响,经
公司股东大会审议通过后,可对利润分配政策进行调
整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法
律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定,不得
损害股东权益。
    下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经
营状况的不利影响:
    (1)因国家法律法规、行业政策发生重大变化,
非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负;
    (2)因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、
不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经
营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负;
    (3)出现《公司法》规定不能分配利润的情形;
    (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年
均低于当年实现的可供分配利润的 10%;
    (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
    2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行
调整或变更的,公司董事会制定议案并提交股东大会
审议,公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利
润分配政策调整或者变更议案时,公司应当向股东提
供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。
利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    (五)利润分配的执行及披露
    1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公
司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或
股份)的派发事项。
    2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当
扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
    3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中
详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况,说明是否


3
                                  符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比
                                  例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立
                                  董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充
                                  分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充
                                  分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说
                                  明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。对于当年盈
                                  利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露,
                                  说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独
                                  立董事还应当对此发表独立意见。


       本章程自公司首次公开发行

第一百 股票并在交易所上市之日起
                                  本章程自公司股东大会审议通过后生效
九十六 实施,原公司章程自本章程
                                  并实施。
 条    实施之日起作废。




                                           银邦金属复合材料股份有限公司

                                                二○一四年四月十七日





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