银邦金属复合材料股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告

                      银邦金属复合材料股份有限公司

                   关于2015年度日常关联交易预计的公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    2015 年 4 月 23 日,银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)第
二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2015
年度日常关联交易预计的议案》。关联董事沈健生、张稷回避表决,其余 5 名非
关联董事一致同意该项议案,独立董事、保荐机构发表了明确同意意见。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次关
联交易在董事会审批权限之内,无需提交股东大会审议。

    一、2015 年度日常关联交易预计情况

    为了规范公司的经营行为,保护公司及股东的合法权益,公司就 2015 年度
与飞而康快速制造科技有限责任公司(以下简称“飞而康”)、无锡新区瞻桥农业
专业合作社(以下简称“瞻桥合作社”)发生关联交易情况进行合理预测:公司
控股子公司无锡银邦精密制造科技有限公司(以下简称“银邦精密”)向公司关
联方飞而康采购模具,预计交易总额不超过 500 万元;公司为公司关联方飞而康
代付水电气费以及食堂餐饮费,预计交易总额不超过 300 万元;公司向公司关联
方瞻桥合作社采购农产品,预计交易总额不超过 300 万元。公司与关联方发生的
日常关联交易将按相关协议价格作为定价基础,以市场价为参考,预计 2015 年
日常关联交易金额不超过人民币 1,100 万元,具体情况如下:


                                                                 单位:万元
   关联方            关联交易内容         2014 年发生额   2015 年预计发生额
   飞而康                采购模具                83
   飞而康     代付水电气费、食堂餐饮费            0
 瞻桥合作社           采购农产品                  0
    合计                                         83                1,100




    二、关联方基本情况及关联关系

    1、飞而康的基本情况
    公司名称:飞而康快速制造科技有限责任公司
    法定代表人:吴鑫华
    注册资本:人民币22,000万元
    成立日期:2012年8月30日
    企业类型:有限责任公司
    公司住所:无锡市新区鸿山街道鸿山路99号
    经营范围:高密度、高精度粉末冶金零件、粉末材料、医疗器械零部件、机
械部件与新材料的研发、生产、销售、技术服务和咨询;自营和代理各类商品和
技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    与公司的关联关系:飞而康为公司参股公司,公司拥有其 45%股权。公司控
股股东、实际控制人沈于蓝先生担任飞而康董事长,公司董事、董事会秘书、副
总经理张稷先生担任飞而康董事。飞而康为公司关联法人。

    截止 2014 年 12 月 31 日,飞而康总资产 10,589.58 万元,净资产 8,249.91
万元,营业收入 412.23 万元,净利润为-136.22 万元。

    2、瞻桥合作社的基本情况
    公司名称:无锡新区瞻桥农业专业合作社
    法定代表人:邹介荣
    注册资本:人民币50万元
    成立日期:2014年12月24日
    企业类型:农民专业合作社
    公司住所:无锡市新区鸿山街道梁鸿村



    经营范围:水稻、小麦、玉米、油菜、豆类、花卉、水果、林木的种植与销
售;鱼、蟹、甲鱼、猪、羊、鸡、鸭、鹅的养殖与销售;农业机械服务、维修。
    与公司的关联关系:瞻桥合作社主要出资人周琴出资47万元,占出资总额的
94%,周琴系公司实际控制人、控股股东、董事长沈健生配偶。瞻桥合作社为公
司关联法人。
    三、关联交易主要内容
    1、定价政策与定价依据
    公司与上述关联人发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的
原则,关联交易价格主要依据市场价格由双方协商确定,并根据市场价格变化及
时对关联交易价格做相应调整。
    2、关联交易协议
    关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    上述日常关联交易基于正常的业务往来,交易价格以市场价格为依据,与其
他客户、供应商报价一致,定价公允,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在
利用关联交易调节利润,损害公司股东特别是中小股东利益的情况,也不会对公
司的独立性产生影响,公司不会因为关联交易而对关联方产生重大依赖。
    五、董事会意见

    公司与上述关联人发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿、公平
公允的市场原则,以公允合理的价格和交易条件,确定双方的权利义务关系,不
存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    六、监事会意见

    公司 2015 年度日常关联交易属于公司正常经营需要,交易价格公平合理,
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    七、独立董事意见

    公司独立董事刘玉平先生、杨松才先生、张陆洋先生发表了同意本次日常关
联交易的独立意见,认为本次日常关联交易定价遵循市场公允原则,未发现存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交


易时,关联董事回避了表决,董事会的决策程序符合相关法规的规定。
       八、保荐机构核查意见
       经审慎核查,保荐机构国盛证券有限责任公司发表核查意见如下:
       1、上述关联交易为正常的交易事项,以市场公允价格为定价依据,没有违
反公开、公平、公正的原则,没有损害公司和中小股东的利益;
    2、上述关联交易履行了相关决策程序,表决程序符合相关法律、法规及《公
司章程》等规定;
       3、国盛证券将持续关注上述关联交易事项的进展情况;
    4、国盛证券对银邦股份2015年度日常关联交易预计情况无异议。
       九、备查文件

       1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

    2.银邦股份独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关事项的独立意
见;

    3.保荐机构国盛证券有限责任公司出具的关于公司 2015 年度日常关联交易
预计的核查意见。

       特此公告。




                                         银邦金属复合材料股份有限公司董事会

                                                   2015 年 4 月 25 日





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