银邦股份:关于全资子公司签订增资协议的公告

证券代码:300337           证券简称:银邦股份       公告编号:2018-067



                     银邦金属复合材料股份有限公司

                    关于全资子公司签订增资协议的公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司无锡银邦
防务科技有限公司(以下简称“银邦防务”)于 2018 年 9 月 1 日与贵州黎阳天
翔科技有限公司(以下简称“黎阳天翔”)及其原股东郑登强、柴国均签订《贵
州黎阳天翔科技有限公司之增资协议》及《贵州黎阳天翔科技有限公司之增资协
议之补充协议》,约定黎阳天翔的注册资本由人民币 4,000,000 元增加到人民币
13,333,334 元,本次新增注册资本中的 9,333,334 元由银邦防务以人民币
9,333,334 元认购,占黎阳天翔增资后的股权比例约为 70%(持股比例以工商登
记为准)。具体情况如下:


    贵州黎阳天翔科技有限公司,系一家按照中国法律在贵阳市设立的有限公
司,其统一社会信用代码为 91520115569209247J,住所为贵州省贵阳市贵阳国
家高新技术产业开发区沙文生态科技产业园科创南路 357 号,法定代表人为郑登
强。

    增资方:

    无锡银邦防务科技有限公司,系一家按照中国法律在无锡市设立的有限公
司,其统一社会信用代码为 91320213079862673F,住所为无锡市新区鸿山街道
鸿山路 99 号,法定代表人为沈健生。

    原股东:


                                     1
      姓名:郑登强

      住址:贵州贵阳市观山湖区碧海花园黎阳家园 11-1-402

      身份证号码:520111196805250079

      姓名:柴国均

      住址:成都市新都区三河二江村 1 社

      身份证号码:510125195506283825

      (郑登强和柴国均合称为“原股东”)

鉴于:

      A. 公司为依据中国法律依法设立并有效存续的主体,注册资本为 4,000,000
元,在本次增资发生之时,其股权结构如下:


序号                  股东姓名               出资额(元)       出资比例

                                             2,000,000.0
  1                    郑登强                                    50.00%
                                                  0

                                             2,000,000.0
  2                    柴国均                                    50.00%
                                                  0

                                             4,000,000.0
                     合 计                                      100.00%
                                                  0

      B. 现增资方按照本协议规定的条件和条款对公司进行增资。各方经友好协
商,就增资事宜达成以下协议:

1、定义

      1.1 除非上下文另有所指,本协议中使用的简称的含义如下:


          签署日       指    本协议注明的各方签订本协议的日期


            元         指    人民币元


                                        2
             日        指   工作日,如本协议中约定期限最后一日为法定节
                            假日,则顺延至法定节假日下一工作日


             天        指   自然天


    1.2 本协议中的标题只为阅读方便而设置,不影响本协议的解释。

2、增资

    2.1 增资方对公司投资 9,333,334 元人民币,全部作为公司的新增注册资本。

    2.2 本次增资完成后,公司注册资本变更为 13,333,334 元。其中,增资方
持有的出资额为 9,333,334 元,占公司注册资本总数的 70%。

3、增资方式和出资期限

    3.1 在本协议生效后 10 天内,公司应向增资方发出支付增资款项的书面付
款通知,其中应明确应支付的增资额、付款日期以及指定专用账户的具体信息。

    3.2 投资价款需一次缴清,增资方应在收到书面付款通知之日起 30 天内将
投资款项共计人民币 9,333,334 万元支付至公司指定的专用账户。

       3.3 公司及原股东应于本协议签署并生效的 10 日内向增资方出具公司通过
批准本次增资的股东决定/股东会决议。

    3.4 公司应于本次增资的股东决定/股东会决议作出之日起 30 日内,就本次
增资办理完工商变更登记手续,并向增资方提供工商登记文件复印件。在此期间,
各方应及时提供和签署与本次增资相关的所有必要文件,以便公司办理登记事
宜。

    3.5 增资方自本次增资工商变更登记完成之日起享有股东权利,承担股东义
务。

    3.6 如果公司在增资方缴纳增资款项后 60 日内仍未能办理完毕本次增资的
工商变更登记手续,则增资方有权要求公司在其书面通知后 5 日内将增资方缴纳
的增资款项返还给增资方,原股东对此承担连带保证责任。如果公司或原股东逾


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期返还,公司或原股东则应就其应返还而未返还款项按照每天 1‰向增资方支付
违约金。

4、业绩保障

    4.1 原股东承诺,标的公司应实现以下经营目标:

    自增资方通过增资工商变更登记成为标的公司 70%股东之日起至 2018 年末,
标的公司实现的净利润(以扣除非经常性损益为计算依据,下述“净利润”同)
不少于人民币 3000 万元(不含本数),2019 年度实现的净利润不少于人民币 6000
万元(不含本数),合计不少于人民币 9000 万元(不含本数)(以下简称“目
标利润额”)。

    4.2 标的公司应当聘请增资方认可的具有证券业务资格的审计机构对自本
协议签署之日起至 2019 年末(以下简称“业绩承诺期”)的财务报表进行审计。

    4.3 业绩承诺期间,如标的公司累计实际实现的经审计净利润低于目标利润
额,则应由原股东通过现金方式对增资方进行补偿,具体计算方式如下:

    ① 2018 年度应补偿现金数=(3000 万元-自工商变更登记之日起至 2018
年末实现净利润)*原股东所持标的公司股权比例

    ② 2019 年度应补偿现金=(9000 万元-自工商变更登记之日起至 2019 年末
累计实现净利润)*原股东所持标的公司股权比例-2018 年度已补偿现金

    4.4 根据上述业绩对赌条款约定,业绩承诺期间经审计的标的公司净利润总
额不低于人民币 9000 万元。如标的公司在业绩承诺期间累计实际实现的经审计
净利润超过上述业绩对赌条款约定的净利润总额,则增资方通过标的公司以现金
方式按照超额完成业绩部对原股东进行奖励,具体计算方式为:应奖励现金金额
=(业绩承诺期间累计实现净利润-目标利润额)*原股东所持标的公司股权比例。

    4.5 在符合中国法律法规及相关证券交易所规定的前提下,增资方承诺将促
使其股东银邦金属复合材料股份有限公司按照中国法律法规及相关证券交易所
规定以及《公司章程》规定的程序,于 2020 年上半年启动发行股份或/和支付现
金购买原股东所持标的公司剩余全部股权的工作,若发生前述条款中所描述的原


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股东需支付的补偿金或获取现金奖励的情形,则补偿金或现金奖励的金额在收购
剩余股权的交易对价中相应的抵减或累加。收购剩余股权的具体条件届时另行约
定。

5、陈述与保证

       5.1 每一方向其他各方声明和保证,在本协议签署日:

       (1)该方是一家根据设立地法律正式成立和存续的公司法人或具有完全民
事行为能力和民事权利能力的自然人;

       (2)该方已经获得所有必要的内部批准或授权,并且拥有全部合法权利、
权力和授权签订本协议并履行其在本协议项下的义务。

       5.2 原股东就公司向增资方所做的陈述与保证详见附件一。

       5.3 本条前述声明和保证应当理解为是持续性的,任何一方违反本协议下所
作的任何声明和保证,应根据本协议第 7 条之约定就该等违约致使他方遭受的经
济损失承担赔偿责任。

6、增资方的权利

       6.1 自本次增资工商登记办理完毕之日起,公司以前年度累积未分配利润和
增资后实现的净利润由原股东以及增资方按持股比例共同享有。

7、保密

       7.1 为避免过早透露、泄露有关信息而对本次增资产生不利影响,相关各方
均同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次增资的信息披露
事宜将严格依据相关法律法规及证监会、交易所的有关规定和要求进行。

       7.2 对于一方在准备和商谈本协议过程中已经或将要提供给相对方的包括
但不限于技术、财务和商业等方面的任何信息,相对方应予以保密,不得向第三
方披露(向受保密协议约束的其关联方、承包商、代理或顾问披露除外)。

       7.3 一方因法律法规规定或应政府部门、司法机关、仲裁机构、证券交易所
要求披露相关信息的,不适用上述禁止。但如在法律允许的情形下,被要求披露


                                     5
信息的一方应于采取任何披露行动前书面告知相对方。

8、违约责任

    8.1 任何一方违反本协议的任何条款(包括但不限于第 4 条之陈述与保证)、
或拒不履行其在本协议中的约定,即构成违约行为。

    8.2 除本协议特别约定,任何一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、
责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因
违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的损失相同,上述补偿包括守约方因履约而应当
获得的利益,但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

9、争议的解决

    9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律(为本协
议之目的不含香港、澳门、台湾地区法律)的管辖,并依其解释。

    9.2 因本协议产生或与本协议相关的任何争议,各方应尽最大努力协商解
决。如果不能协商解决的,应向起诉方所在地人民法院提起诉讼。

    9.3 除诉讼的争议事项外,本协议各方均应在诉讼进行期间继续履行本协议
规定的其他各项义务。

10、附则

    10.1 未经其他方事先书面同意,任何一方均不得变更、修改本协议。

    10.2 除另有约定,任何一方不得单方面终止、解除本协议。

    10.3 本协议未尽事宜,各方可另行签署补充协议或补充条款。附件、补充
协议或补充条款是本协议不可分割部分,与本协议具有相同法律效力。

    10.4 本协议正本一式六份,各方各执一份,其余用于公司留存和公司工商
登记机关办理变更登记。

    10.5 本协议自各方或授权代表签字、盖章后生效。




                                   6
特此公告。




                 银邦金属复合材料股份有限公司董事会

                          2018 年 9 月 4 日




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