银邦股份:关于签订投资框架协议的公告

证券代码:300337          证券简称:银邦股份         公告编号:2018-083


                     银邦金属复合材料股份有限公司
                      关于签订投资框架协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、框架协议签订的基本情况
    (一)交易情况概述
    银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称“公司”“甲方”)于 2018 年
12 月 4 日与航岛明日海洋浮动基地控股有限公司(以下简称“标的公司”“乙
方”)、新余清科投资管理中心(有限合伙)(以下简称“丙方”)及唐山航岛
海洋重工有限公司(以下简称“丁方”)签订《关于航岛明日海洋浮动基地控股
有限公司之投资框架协议》(以下简称“本协议”“《投资框架协议》”)。

    本次签订的《投资框架协议》为协议各方初步确定合作意愿的约束性文件,
本次投资的具体正式实施尚需各方根据《投资框架协议》内容,签订正式投资合
同或协议,双方能否签订正式投资合同或协议存在不确定性。

    本次交易所涉事项尚需经过交易各方相应的决策和审批程序并签署正式协
议后方能实施。

    本次交易不构成关联交易,未达到上市公司重大资产重组标准。
    (二)交易相关方的基本情况
    1、甲方:银邦金属复合材料股份有限公司
    注册地址:无锡市鸿山街道后宅
    法定代表人:沈健生
    2、乙方:航岛明日海洋浮动基地控股有限公司
    统一编码:91330901MA28K0YL5N
    注册地址:舟山市定海区临城街道翁山路 555 号大宗商品交易中心 4226 室
    法定代表人:袁晓纪
    注册资本:40000 万元
    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    经营范围:“海洋综合保障基地平台”的项目开发、项目投资、运营管理、
市场开发、技术咨询服务、技术开发、成果转让服务。
    股东构成:
             股东                  认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元)
新余清科投资管理中心(有限合伙)        19600.00           5000.00
   唐山航岛海洋重工有限公司             20400.00           4500.00
             合计                       40000.00           9500.00
    3、丙方:新余清科投资管理中心(有限合伙)
    统一编码:91360504343182387Y
    注册地址:新余高新区春龙大道城投公司 225 号

    公司类型:有限合伙企业
    经营范围:企业投资管理、资产管理(以上项目不含金融、证券、期货、保
险业务,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    4、丁方:唐山航岛海洋重工有限公司
    统一编码:9113023058361816X2
    注册地址:曹妃甸工业区装备制造产业园区内装备西路以东
    法定代表人:袁晓纪

    注册资本:15000 万元
    公司类型:其他有限责任公司
    经营范围:海上平台技术研发,海上平台产品开发、设计、建造、销售、维
修保障;海上平台产品配套设备生产、销售;与海上平台产品相关的原辅材料生
产、销售;技术开发服务;技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。

    (三)协议签署的时间、交易方式

     2018 年 12 月 4 日,公司与标的公司及标的公司股东丙方、丁方共同签署
了《投资框架协议》,就标的公司股权转让达成初步的意向,公司意向持有标的
公司 60%的股权,成为标的公司的控股股东。
    二、标的公司简介
    丁方为从事“超大型桁架式海上浮动平台”(以下简称“航岛”)技术研发、
产业发展的领先企业,在航岛领域内拥有绝对领先的地位。丁方与丙方合资设立
标的公司,以标的公司作为平台实施航岛在“深远海综合保障基地”及军事应用
领域内的相关业务,标的公司拥有航岛相关专利在“深远海综合保障基地”及相
关军事应用领域内的独占许可权。
    三、投资框架协议的主要内容
    (一)关于购买资产的范围
    本次购买资产为丙方、丁方所持有的乙方 60%股权。
    (二)关于购买资产的价值
    标的公司注册资本为四亿元人民币(人民币 400,000,000.00 元)
    (三)本次购买资产的方式
    曱方依据现行法律法规及证监会、交易所有关规定,采取合法的交易方式,
完成本次购买资产事宜。
    (四)保密义务
    1、鉴于本次投资可能引起甲方股票价格波动,为避免过早透露、泄露有关
信息而对本次投资产生不利影响,相关各方均同意并承诺对本协议有关事宜采取
严格的保密措施。有关本次投资的信息披露事宜将严格依据相关法律法规及证监
会、交易所的有关规定和要求进行。

    2、任何一方应对于签署及履行本协议过程中所获得的或接触到的相对方的
商业秘密及其他文档资料承担保密义务,除履行法定的信息披露义务外,未经相
对方事先书面明示同意或许可,不得利用或公开该等商业秘密及其他文档资料
    (五)投资框架协议的变更、解除及终止

    1、本协议的变更或解除

    在本协议有效期限内,任何一方如有正当理由,均有权依据《合同法》等法
律的有关规定和要求,提出变更或解除本协议的请求,但须经相关各方协商一致
并达成书面《合同(协议)》。除法律另有规定外,任何一方均不得擅自变更或
解除本协议。否则,应依法承担违约责任和赔偿责任。
    2、本协议的终止
    发生下列情形中任何一种情形时,本协议终止:
    (1)本协议各方经协商就本协议终止达成一致意见。
    (2)任何有管辖权的人民法院、仲裁机构或其他有权机关发出任何终止、
撤销或禁止本协议的履行的法律文件,包括(但不限于):《判决》、《裁定》、
《命令》或《决定》时,则本协议于该等法院、仲裁机构或其他有权机关送达上
述法律文书之日起自动终止。
    (3)因不可抗力事件的发生致使本协议无法继续履行时,本协议终止。

    (4)本协议的终止不应影响任何一方于本协议项下已经发生的任何权利或
责任的享有与承担。
    (六)投资框架协议的生效条件

    1、本协议经各方法定代表人/本人或其授权代表签署、盖章之日起生效。

    2、本协议自生效之日起对相关各方均构成合法有效及可执行的、具有拘束
力的法律文件。
    四、对公司的影响

    截至本公告发布之日,公司与交易各方尚未实施具体合作事宜,本协议的签
署对公司 2018 年度经营业绩不构成重大影响。公司与交易各方若能签署正式的
《股权转让协议》并实施完成,则公司控股标的公司,公司可开展航岛在“深远
海综合保障基地”及相关军事应用领域内的发展,对公司未来经营业绩产生有利
影响。

   五、风险提示
    (一)本协议为协议各方初步确定合作意愿的约束性文件,本次投资的具体
正式实施尚需各方根据本协议内容,签订正式投资合同或协议。双方能否签订正
式投资合同或协议存在不确定性。
    (二)本次交易所涉事项尚需经过交易各方相应的决策和审批程序并签署
正式协议后方能实施。
    公司将根据具体的合作情况及投资进展情况,严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则(2018 年修订)》和《公司章程》等法律、法规、规范性文
件的要求,及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1.《关于航岛明日海洋浮动基地控股有限公司之投资框架协议》。


    特此公告。




                                   银邦金属复合材料股份有限公司董事会

                                              2018 年 12 月 4 日

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