银邦股份:关于控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告

证券代码:300337          证券简称:银邦股份         公告编号:2018-086



                      银邦金属复合材料股份有限公司

             关于控股股东协议转让部分公司股份的提示性公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)接到公司控股股东及
实际控制人沈于蓝先生的通知,沈于蓝先生于 2018 年 12 月 28 日与无锡新邦科
技有限公司(以下简称“新邦科技”)签订了《股份转让协议》,沈于蓝先生将
其持有的公司 180,822,400 股无限售流通股协议转让给新邦科技,占公司总股本
的 22%。本次股份转让尚需向深圳证券交易所申请办理协议转让申请以及向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。有关本次股
份转让的详细情况如下:

    一、股份转让变动基本情况

                                                               单位:股

                     本次股份转让前              本次股份转让后
  股东名称
               持股数量(股)持股比例(%)持股数量(股) 持股比例(%)

   沈于蓝       283,040,000     34.44%     102,217,600       12.44%

无锡新邦科技
                     0            0%       180,822,400        22%
  有限公司

    根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次公司权益变动相关信息披
露义务人将按规定在签订《股份转让协议》后 3 日内编制权益变动报告书履行信
息披露义务,详细情况请届时参阅公司披露的《简式权益变动报告书》、《详式
权益变动报告书。

    新邦科技与沈于蓝先生不存在关联关系,亦不存在一致行动人关系。本次协
议转让不会导致公司控制权发生变更。本次协议转让完成后,沈于蓝先生持有公
司股份 102,217,600 股,其一致行动人沈健生先生持有公司股份 147,197,621
股,合计占公司总股本的 30.35%%,仍为公司控股股东及实际控制人。

    二、交易双方基本情况

    转让方:沈于蓝

    身份证号:320205198811******

    住所:江苏省无锡市新吴区鸿山街道梁鸿村东头湾3号

    是否取得其他国家或地区的居留权:否

    沈健生先生、沈于蓝先生二人为一致行动人,共同作为公司的控股股东、实
际控制人。沈于蓝先生持有公司股份283,040,000股,持股比例34.44%,沈健生
先生持有公司股份147,197,621股,持股比例17.91%。

    受让方:无锡新邦科技有限公司

    企业类型:有限责任公司

    注册地:江苏省无锡市新吴区清源路18号530大厦C301-2

    通讯地址:江苏省无锡市新吴区清源路18号530大厦C301-2

    统一社会信用代码:91320214MA1XN3LM6H

    注册资本:70,000万元

    法定代表人:李如亮

    经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;股权投资;行业性实业投资。
(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    经营期限:2018年12月21日至2028年12月20日

    新邦科技通过本次协议转让,持有公司股份比例将达到总股本的5%以上,成
为公司关联人,本次股份变动前新邦科技不持有公司股份。

    三、股份转让协议的主要内容
    (一)协议转让的当事人

    本次协议转让的当事人为无锡新邦科技有限公司与沈于蓝。

    (二)转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

    本次转让的股份为沈于蓝所持有的银邦股份合计 180,822,400 股股份(无限
售流通股,占银邦股份总股本的 22%)

    (三)转让价格

    根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定并经双
方协商一致同意,以《股份转让协议》签署日前 30 个交易日银邦股份股票收盘
价的算术平均值为基准,标的股份的转让价格为人民币 3.83 元/股,转让价款共
计人民币陆亿玖仟贰佰伍拾肆万玖仟柒佰玖拾贰元整(小写:人民币
692,549,792.00 元)。

    (四)股份转让价款的付款安排

    本次交易的转让价款按如下条件分三期进行支付,具体如下:

    1、第一期股权转让款支付:自《股份转让协议》生效之日起 3 个工作日内,
新邦公司向沈于蓝指定账户支付第一期股份转让款计人民币 20,000,000 元;

    2、第二期股份转让款支付:新邦公司向沈于蓝支付第二期股份转让款计人
民币 620,000,000 元,以如下条件全部得以满足为前提:

    ①标的股份质押权人出具同意函,同意标的股份的转让;

    ②深交所就标的股份的转让申请符合条件出具了确认意见。

    在上述条件①②均得到满足后 3 个工作日内,新邦公司按照沈于蓝书面付款
通知书指示,向沈于蓝指定账户支付第二期股份转让款。第二期股份转让款应专
项用于解除标的股份的质押及缴清沈于蓝本次交易项下的相关税费。

    3、第三期股份转让款支付

    自本次协议受让的股份全部过户登记至新邦公司名下之日起 3 个工作日内,
新邦公司按照沈于蓝书面付款通知书指示,向沈于蓝指定账户支付第三期股份转
让款计人民币 52,549,792 元。

    (五)协议签订时间

    本股份转让协议由沈于蓝和无锡新邦科技有限公司于 2018 年 12 月 28 日在
无锡市签订。

    (六)生效条件

    协议经双方盖章、签字之日起生效

    (七)过渡期安排

    1、自《股份转让协议》签署日起至标的股份完成过户之日止的期间内,因
标的股份所产生的全部孳息,包括但不限于配股、送股、股息、红利及其孳息以
及派生资产产生的其他收入等均应由新邦科技享有。
    2、自《股份转让协议》签署日起至标的股份完成过户之日止的期间内,非
经新邦科技同意,沈于蓝应确保不将其及其关联方持有的目标公司股份进行质
押,或以任何方式处置或托管给第三方。
    3、自《股份转让协议》签署日起至标的股份完成过户之日止的期间内,沈
于蓝应按法律、法规和目标公司章程的规定,切实履行目标公司股东职责,不得
从事任何可能导致目标公司发生重大不利变化的交易或行为。

    四、本次权益变动的影响

    本次股份转让前,实际控制人、控股股东沈健生先生、沈于蓝先生合计持有
公司股份430,237,621股,占公司总股份的52.35%。本次股份转让后,沈健生先
生、沈于蓝先生合计持有公司股份249,415,221股,占公司总股份的30.35%,仍
为公司实际控制人、控股股东。

    本次转让不会导致公司控制权发生变化,不影响公司持续、稳定发展。

    五、其他事项说明

    1、沈于蓝先生本次协议转让公司股份不存在违反相关法律、法规、规章、
业务规则的情形。并且按照《上市公司收购管理办法》的有关规定,履行了信息
披露义务人的信息披露义务。

    2、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后按照《股
份转让协议》相关约定向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公
司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况,并及时履行信息披
露义务。

    3、新邦科技将严格遵守中国证券监督管理委员会下发的《上市公司大股东、
董监高减持股份的若干规定》的规定,不违规减持其所持有的公司股份。

    六、备查文件

    1、《股份转让协议》。



    特此公告。




                                   银邦金属复合材料股份有限公司董事会

                                            2018 年 12 月 28 日

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