银邦股份:第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码:300337         证券简称:银邦股份           公告编号:2019-032



                     银邦金属复合材料股份有限公司

                   第三届董事会第十六次会议决议公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

     银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十
六次会议于 2019 年 4 月 24 日在公司办公大楼二楼会议中心九号会议室以现场方
式召开。会议通知于 2019 年 4 月 12 日以电子邮件方式发出。会议由董事长沈健
生主持,会议应到董事 7 名,实到董事 7 名。公司监事会全体成员、高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

    与会董事以记名投票表决方式,审议并通过了如下决议:

1、《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2018
年年度报告》、《银邦股份2018年年度报告摘要》。年度报告披露提示性公告同
时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

2、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》



                                     1
    具体内容详见《2018 年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

    公司独立董事周新宏先生、张陆洋先生、祝祥军先生向董事会递交了《独立
董事 2018 年度述职报告》,并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份独立
董事 2018 年度述职报告》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

3、《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

4、《关于 2018 年年度审计报告的议案》

    审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度公司的财务
状况进行了审计并出具标准无保留意见。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份
2018 年年度审计报告》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

5、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》

    2018 年度,公司经营业绩出现亏损。年末资产总额为 280,737.92 万元,净
资产为 143,122.85 万元,加权平均净资产收益率为-5.00%,扣除非经常性损益
后的净资产收益率为-5.86%;全年营业收入 192,839.99 万元,归属于上市公司
股东的净利润为-7,507.92 万元,每股收益为-0.09 元。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份
2018 年度财务决算报告》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。



                                   2
6、《关于 2019 年度财务预算报告的议案》

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

7、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》

    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司 2018 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为-7,507.92 万元,截至 2018 年 12 月 31 日,公司可供分
配利润为 25,768,308.85 元,资本公积余额为 571,308,662.2 元。

    由于 2018 年度公司出现较大亏损,并且为了满足 2019 年度经营资金需求,
决定本年度不进行利润分配。

    公司第三届监事会第十一次会议审议通过了该议案;独立董事出具了独立意
见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

8、《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》

    公司已建立了一套较为健全的内部控制体系,内部控制制度也不断完善并在
日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行,具备合理性、完整性及有效性,符合
相关法律、法规及监管部门的要求,符合公司自身发展的需要,促进了公司经营
效率的提高和经营目标的实现。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份
2018 年度内部控制自我评价报告》。

    公司第三届监事会第十一次会议审议通过了该议案;独立董事对公司《2018
年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

9、《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》

                                    3
    公司在 2019 年度拟与相关关联人发生不超过人民币 72,300 万元的日常关联
交易。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
2019 年度日常关联交易预计的公告》。

    公司第三届监事会第十一次会议审议通过了该议案;独立董事对公司 2019
年度日常关联交易预计事项进行了事前认可,并发表了独立意见。具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    关联董事沈健生先生、张稷先生、李如亮先生、周剑先生回避表决。

    表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

10、《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》
    鉴于公司第二期员工持股计划存续期将于 2019 年 6 月 20 日届满,考虑公司
实际发展情况,在股东大会授权内,并经出席持有人会议的持有人所持 50%以上
份额同意,公司第二期员工持股计划将延期,延期期限不超过 12 个月,自 2019
年 6 月 20 日始至 2020 年 6 月 19 日止。

    存续期内,如果员工持股计划所持有的公司股票全部出售,员工持股计划可
提前终止。若本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则在本员工持股
计划存续期届满前 2 个月内,再次召开持有人会议和董事会,审议后续相关事宜。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
公司第二期员工持股计划延期的公告》。

    公司董事张稷先生是本员工持股计划授予对象,回避表决。

    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

11、《关于会计政策变更的议案》

    本次会计政策变更是公司根据财务部相关文件要求进行的合理变更,符合相
关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,
不存在损害公司及股东利益的情形。

                                      4
    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
会计政策变更的公告》。

    公司第三届监事会第十一次会议审议通过了该议案;独立董事对关于会计政
策变更事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站的相关公告。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

12、《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》

    公司计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定,依据充分,体现了会计谨慎性的原则,符合公司的实际情况,本次计提资产
减值准备后能公允的反映截止2018年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成
果,使公司的会计信息更具有合理性。因此,同意公司2018年度计提资产减值准
备共计10,039,833.01元。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
2018 年度计提资产减值准备的公告》。

    公司第三届监事会第十一次会议审议通过了该议案;独立董事对关于 2018
年度计提资产减值准备事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

13、《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,公司由董事会
作为召集人,召开2018年年度股东大会,时间定于2019年5月20日14:30,会议采
用现场投票与网络投票相结合方式召开,审议本次董事会、监事会会议中需提交
股东大会审议的事项。审议事项如下1、《关于2018年年度报告及摘要的议案》2、
《关于2018年度董事会工作报告的议案》3、《关于2018年度监事会工作报告的
议案》4、《关于2018年度财务决算报告的议案》5、《关于2019年度财务预算报
告的议案》6、《关于2018年度利润分配预案的议案》7、《关于公司2019年度日


                                   5
常关联交易预计的议案》8、《关于选举吕友华先生为公司第三届监事会非职工
代表监事的议案》。会议地点为公司多功能厅。股权登记日为2019年5月15日。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
召开2018年年度股东大会的通知》。

    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

14、《关于 2019 年第一季度报告的议案》

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2019
年第一季度报告》。第一季度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《中
国证券报》。

    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

15、《关于聘任公司总经理的议案》

    金宏伟先生因个人原因申请辞去公司总经理职务。经公司董事长提名和董事
会提名委员会审核,并经独立董事认可,董事会聘任沈健生先生为公司总经理,
负责公司日常经营管理事务。任期自本次会议通过之日起至公司第三届董事会届
满之日止。(沈健生先生简历见附件)

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
总经理辞职及聘任新任总经理的公告》。

    公司独立董事对关于聘任公司总经理事项发表了独立意见。具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

    2.银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立
意见。

    3.银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的事前


                                   6
认可。

    特此公告。




                     银邦金属复合材料股份有限公司董事会

                              2019 年 4 月 25 日




                 7
附件:
     沈健生先生简历:
     沈健生,男,中国籍,1963 年 6 月生,大专学历,中共党员。1987 年 2 月
至 1990 年 9 月,任无锡县后宅镇团委副书记兼占桥村团支部书记;1990 年 9 月
至 1992 年 9 月,任无锡县后宅镇党委宣传干事;1992 年 9 月至 1998 年 8 月,
任职于无锡县铝材铝箔厂,历任副厂长、厂长;1998 年 8 月至 2010 年 11 月,
历任乡企管站副站长、无锡银邦铝业有限公司董事长兼总经理;2010 年 12 月至
2014 年 10 月,任公司总经理;2010 年 12 月至今,任公司董事长。

     截至本公告日,沈健生先生持有公司股份 147,197,621 股,持股比例为
17.91% , 沈 健 生 先 生 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 , 与 持 有 公 司 股 份
102,217,600 股的沈于蓝先生系父子关系,除此之外,与其他持有公司 5%以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;其任职资格符合有关法律、法规、深圳
证券交易所及《公司章程》的有关规定;不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形。




                                          8

关闭窗口