银邦股份:独立董事2018年度述职报告(张陆洋)

                       银邦金属复合材料股份有限公司
                        独立董事 2018 年度述职报告
                                (张陆洋)

各位股东及股东代表:

    本人作为银邦金属复合材料股份有限公司(简称“公司”)的独立董事,任
职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度规定,诚实、勤勉、尽责、独
立的履行职责,及时了解公司的生产经营情况,全面关注公司的发展状况,积极
出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,有效
保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性,切实维护了公司和股东尤其是
中小股东的合法权益。现将本人 2018 年度履职情况汇报如下:

一、出席会议情况

    2018 年度,公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的程序,合法有效。本人出席会议的情况如
下:

    1、出席董事会会议及投票情况

    2018 年度,公司共召开了 7 次董事会会议,本人应出席董事会 7 次,实际
出席 7 次,本人认真审议了董事会的各项议案,发表了相关的审议意见,作出了
独立、客观、公正的判断,履行了独立董事勤勉尽责的义务。2018 年度,本人
对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

    2、出席股东大会情况

    2018 年本人任职期间,公司共召开了 2 次股东大会,本人列席 0 次。

二、发表独立意见情况
    根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定,
2018 年本人任职期间,本人对公司下列有关事项发表了独立意见,并出具了书
面意见:

    1、2018 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第八次会议,本人对公司关于筹
划重大资产重组事项申请继续停牌事项进行了认真查阅,基于自己的独立判断,
发表了独立意见。

    2、2018 年 4 日 23 日召开的第三届董事会第九次会议,本人对公司 2017 年
度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2017 年度对外担保情况、2017 年
度关联交易事项、2017 年度内部控制自我评价报告、2017 年度利润分配预案、
聘任公司 2018 年度审计机构、2018 年度日常关联交易预计、聘任公司高级管理
人员、会计政策变更、2017 年度计提资产减值准备进行了认真审阅,基于自己
的独立判断,发表了独立意见。

    3、2018 年 7 日 2 日召开的第三届董事会第十次会议,本人对公司对外提供
担保进行了认真审阅,基于自己的独立判断,发表了独立意见。

    4、2018 年 8 日 27 日召开的第三届董事会第十一次会议,本人对公司 2018
年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况、2018 年半年度对外担保情
况、2018 年半年度关联交易事项进行了认真审阅,基于自己的独立判断,发表
了独立意见。

    5、2018 年 9 月 10 日召开的第三届董事会第十二次会议,本人对公司以自
有资产追加抵押事项进行了认真审阅,基于自己的独立判断,发表了独立意见。
三、任职董事会各委员会工作情况

    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
本人担任提名委员会主任委员、战略委员会委员。在 2018 年主要履行以下职责:

     本人作为公司董事会提名委员会主任委员,严格按照《独立董事工作制度》、
《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定,在充分了解被提名人职业、
学历、工作经历等情况的基础上进行选择并提出建议,同时根据公司实际情况,
搜寻符合公司发展的优秀人才,积极履行提名委员会主任委员职责。
     本人作为公司董事会战略委员会委员,严格按照《独立董事工作制度》、
《董事会战略委员会工作细则》等相关规定,积极履行职责,利用自身的专业优
势,参与公司战略等事项的讨论和方案的制订,及时就市场环境、行业信息等重
要事项与公司董事会及高级管理人员保持密切沟通,为公司战略发展的科学决策
起到了积极作用。

四、对公司进行现场调查的情况

    2018 年度,本人对公司进行了多次现场考察,重点对公司的生产经营状况、
募投项目建设情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行
情况以及财务状况等方面进行检查;并通过电话和邮件,与公司其他董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注有关公司的相关报道,及时获
悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、持续关注公司的信息披露工作,要求公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定做好信息披露工作,保证
公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

    2、有效履行独立董事职责,对每一项提交董事会审议的议案,认真查阅相
关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关会议记录等,利用自身的专
业知识独立、客观、公正地行使表决权,谨慎、忠实、勤勉地服务于公司与股东。

    3、对公司治理有关制度与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健
全及执行情况、经营层对股东大会决议和董事会决议的执行与跟踪情况等进行调
查与了解,对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核,并结合自身专业知识,
在董事会决策中发表专业意见。

六、培训情况

    自担任独立董事以来,一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构的相关法规的认识和理解,积
极参加公司以各种方式组织的相关培训。通过培训,本人对独立董事的权利与义
务有了进一步的认识,今后将更好的发挥独立董事的作用,促进公司规范运作,
从而维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

七、其他事项

    1、报告期内,未有提议召开董事会会议的情况。

    2、报告期内,未有提议聘用或解聘会计事务所的情况。

    3、报告期内,未有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    作为公司的独立董事,本人忠实地履行自己的职责,积极参与公司重大项的
决策,为公司的健康发展建言献策。2019 年,本人将继续本着诚信和勤勉的精
神,按照法律法规、《公司章程》的规定和要求,利用自己的专业知识和经验为
公司发展提供更多有建设性的建议,促进公司持续、稳定、健康发展;认真履行
独立董事的义务,发挥独立董事的作用,维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。特此报告!




                                             独立董事:张陆洋
                                             2019年4月24日

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