银邦股份:2018年度内部控制自我评价报告

银邦金属复合材料股份有限公司
截止 2018 年 12 月 31 日
内部控制自我评价报告



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                           2018 年度内部控制自我评价报告


    银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)在经营发展过程中,一向重视公司

内部控制体系的建设,致力于规范化、专业化的发展。公司依据《公司法》、《企业内部控

制基本规范》等相关的规范、规章和有关法律法规的要求,以及企业发展的长远规划和内部

管理的相关规范进行了内部控制体系的建设。依据相关法律法规的要求,我们对公司截至

2018 年 12 月 31 日内部控制的有效性进行了评价。

    一、董事会声明

    公司董事会及全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对

其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并

如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行

监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真

实完整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅

能为实现上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或

对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有

一定的风险。

    二、内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要公司、业务和事项以及高风险领域。纳

入评价范围的主要单位包括:公司以及下属全资子公司

    纳入评价范围的主要业务和事项包括:

    (一)控制环境

    1.公司的治理结构

    公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的基本要求,结合公司实际经营特点,

制定了《银邦金属复合材料股份有限公司公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》等一系列的制度。股东大会是公司
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的最高权力机构,依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董

事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权。董事会是公司的决策机构,向股东大会

负责,依法行使公司的经营决策权,董事会由七名董事组成,其中包括三名独立董事。董事

会负责公司内部控制的建立健全和有效实施,指定公司经营计划、投资方案和财务预决算方

案。董事会分别设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门

委员会,对公司经营活动的重大事项进行审议并作出合理决策。监事会对股东大会负责,监

督企业董事、经理层依法履行职责,对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责实

施股东大会、董事会决议事项,主持公司的生产经营管理工作,制定具体的工作计划,并及

时对计划执行情况进行考核,保证公司日常经营活动正常运转。

    2. 机构设置及权责分配

    公司按照《公司法》等有关法律法规的要求,结合本公司实际,明确了股东大会、董事

会、监事会、管理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关制

度要求的安排,建立了健全的公司治理结构和内部机构设置,实现了与控股股东在人员、财

务、资产、机构、业务等方面的独立。公司的各个职能部门以及下属子公司能够按照公司制

定的管理制度,在管理层的领导下运作。公司已形成了与实际情况相适应的,有效的经营运

作模式,经营管理各个环节规范有序,组织架构和管理架构分工明确、职能健全清晰。

    3.内部控制制度建立

    为规范公司各项业务流程,明确各部门的管理职责,公司在采购、物流、生产、质检、

设备、安全环境等公司管理各方面制定了相应的制度,主要有:《采购控制程序》、《过程

控制程序》、《产品防护控制程序》、《监视和测量控制程序》、《不合格品异常品控制程

序》、《质量成本控制程序》、《产品质量先期策划控制程序》、《环境因素识别与评价控

制程序》、《环境运行控制程序》、《设备管理控制程序》等。

    4.人力资源管理

    公司制定的人力资源管理制度包括《人力资源控制程序》、《考勤管理制度》、《优秀

员工评选方案》、《岗位说明书》、《员工试用期转正考核管理办法》、《银邦金属复合材

料股份有限公司绩效考核办法》、《劳动合同管理规定》、《员工培训管理制度》等,涵盖

了人力资源管理的全部方面。

    5.内部审计
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    公司制定了《内部审计制度》等内部控制工作的规章制度,董事会下设审计委员会,审

计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。审计部设专职人员,

对公司经营生产情况、财务安全状况等活动进行审计、核查,对经济效益的真实性、合法性

和合理性作出合理评价,并对公司内部管理体系以及公司内部控制制度的执行情况进行审计

监督。

      (二)风险评估

      公司建立了完善的风险评估体系:由公司审计委员会下设审计部,根据设定的控制目

标,准确识别内部风险和外部风险,及时进行风险评估;并针对风险确定了多种控制手段和

方法,做到风险可见可控。

      (三)控制活动

    公司结合风险评估结果,通过预防性控制与发现性控制相结合的方法,运用相应的控制

措施,将风险控制在可承受度之内。

    1.交易与授权管理控制

    本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易

如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度;对于非常规性交易,如

收购、投资、发行股票等重大交易需股东大会、董事会批准决定。

    (1)一般授权。在采购业务中,本公司一直采用招标与审批相结合的制度。大额的原

材料采用招标方式,小额的原材料和采购采用审批方式,同时坚持多家供应商报价制;在销

售业务中,发货指令由销售部根据合同发出;在费用开支方面,由公司规定各种费用的审批

权限,具体由部门经理、公司副总经理、财务总监执行。

    (2)特别授权。根据《公司法》、《创业板股票上市规则》《公司章程》、《股东大

会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及相关法律规定,对于公司关

联交易、重大交易、投资活动及购买、出售重大资产等有关事项作出规定,明确了授权批准

的范围、权限、程序、责任等相关内容,单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应

的职权,经办人员也必须在授权范围内开展业务。

    2.不相容职务分离控制

    职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分,使不相容职务相互分离及每

一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作,形成相互制衡机制。公司在经营管理

中,为了防止错误或舞弊的发生,建立了岗位权责分工制度;在材料采购、生产及销售、财
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务会计以及计算机信息系统等各个环节都制定了较为详细的职责划分程序,将各交易业务的

授权审批与具体经办人员相分离。

    3.凭证与记录控制

    本公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术,因此在采购、生产、销售、财务管

理等各环节产生的记录和凭证金额准确,并且各环节的信息相互联系;这些都使得凭证和记

录的真实、准确性得到了提高。同时,各部门在执行职能时相互制约、相互联系,使得内部

凭证的可靠性大大加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门的互相审核基本上杜绝了

不合格凭证流入企业。从财务方面来看,会计电算化的应用以及各种制度和规章的执行保证

了会计凭证和记录的准确性和可靠性。

    4.资产接触与记录使用

    本公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机

制和方法,从而使资产的安全和完整得到根本保证。由于本公司在供、产、销中采用了动态

体系,确定了以销定产的基本思路,从而使原材料、在产品和产成品的数量大大降低。因此,

本公司对存货的管理达到了较理想的水平,实现了产品的每次发出盘点法,彻底地保证了账

实、账账相符。这不仅实现了资产的安全完整,更为经营决策提供了准确的数据。在记录、

信息、资料的使用上,相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。

    5、预算控制

    公司实施全面预算管理制度,公司各部门在预算管理中严格按照制度规定的职责权限和

程度进行预算工作。

    6、运营分析控制

    公司管理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信息,通过因素

分析、对比分析、趋势分析等方法,开展运营状况分析,对发现存在问题,及时查明原因并

加以改进。

    7、绩效考评控制

    公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度,通过科学的考核指标体系设置,对企业内

部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,并将考评结果作为确定员工薪酬

以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

    (四)信息与沟通

    公司建立了完整的信息沟通制度,明确了信息收集、处理和传递程序、传递范围,确保
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对信息的合理筛选、核对、分析、整合,保证信息的及时性,有效性。利用邮件系统、办公

系统、内部局域网络等现代化网络信息平台,使各管理层、各部门以及员工与管理层之间信

息传递的更加迅速与顺畅,同时,公司也提供了适当的人力、财力以保障整个信息沟通系统

的正常、有效运行。另外,公司高度重视与行业协会、社会中介机构、业务往来单位以及相

关监管部门等进行信息的沟通与反馈,并且通过市场调查、网络媒体等渠道,及时获取外部

信息。

    (五)内部监督

    公司内部监督主要通过监事会对董事会和经理层的检查和监督、董事会对经理层的检查

和监督、经理层对各职能部门的检查和监督等方面。在检查和监督的手段方面,除一般的方

式方法外,公司建立了独立董事制度和内部审计制度。总体来看,公司内部的检查和监督活

动是及时而有效的。

    上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。

    三、内部控制缺陷及其认定

  公司依据企业内部控制规范体系及国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》、《上

市公司内部控制指引》组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认 定要求,

结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务

报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认 定标准,并与以前年度保

持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    (1)定量标准

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以利润总额指标衡量。 如果该

缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的 5%,则认定为一般

缺陷;如果超过税前利润 5%,小于 10%认定为重要缺陷;如果超过税前利润 10%则认定为重

大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如

果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%,则认定

为一般缺陷;如果超过资产总额 0.5%,小于 1%认定为重要缺陷;如果超过资产总额 1%则认

定为重大缺陷。

    (2)定性标准
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    出现以下情形的(包括但不限于),一般应认定为财务报告内部控制重大缺陷:① 公司董

事、监事和高级管理人员的舞弊行为;②公司更正已公布的财务报告;③注册会计师发现的

却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报;④审计委员会和审计部对公司的对

外财务报告和财务报告内部控制监督无效;

    出现以下情形的(包括但不限于),一般应认定为财务报告内部控制重要缺陷:① 公司主

要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的;②未建立反舞弊程序和控

制措施;③关联方及关联交易未按规定披露的;④对于期末财务报告过程的控制存在一项或

多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标;一般缺陷是指除上述重大

缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

    (1)定量标准

    内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以利润总额指标衡量。如果该缺

陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于利润总额的 5%,则认定为一般缺

陷;如果超过税前利润 5%,小于 10%则认定为重要缺陷;如果超过税 前利润 10%则认定为

重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。

如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%,则认

定为一般缺陷;如果超过资产总额 0.5%,小于 1% 则认定为重要缺陷;如果超过资产总额

1%则认定为重大缺陷。

    (2)定性标准

    出现以下情形的(包括但不限于),一般应认定为非财务报告内部控制存在重大 缺陷:①

公司经营活动严重违反国家相关法律法规;②重大经营决策未按公司政策执行,导致决策失

误,产生重大经济损失;③公司重要技术资料、机密内幕信息泄密导致公司重大损失或不良

社会影响;④资产保管存在重大缺失,导致资产被遗失、 贪污、挪用,损失金额巨大;⑤

重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效,以及内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整

改;

    以下情形出现通常表明非财务报告内部控制存在重要缺陷:①公司经营活动监管不全面

存在违反国家相关法律法规的可能;②经营决策未按公司政策执行,导致 决策失误,产生

较大经济损失;③公司重要技术资料保管不善丢失、及关键岗位技术人员流动较大;④资产

保管存在缺失,导致资产被遗失、贪污、挪用,损失金额较大;⑤重要业务缺乏制度控制,
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以及内部控制评价的结果为较大缺陷未得到整改;一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷

之外的其他控制缺陷。

  3、内部控制缺陷认定及整改情况

    1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告内部控制重

大缺陷、重要缺陷。

    2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务报告内部控

制重大缺陷、重要缺陷。

  四、内部控制评价总体结论

    公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其他相关法律

法规的要求,对公司截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评

价。

    公司董事会认为,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了满足经营需要的内部控

制体系,覆盖公司运营的各个环节,并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重

大缺陷。未来期间,公司将继续根据内外部环境的变化及时调整、完善内部控制体系的建设,

规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查、促进公司健康、可持续发展。




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                                                           二〇一九年四月二十四日

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