银邦股份:2018年年度股东大会的法律意见书

银邦股份年度股东大会                                               法律意见书



                         江苏世纪同仁律师事务所
                   关于银邦金属复合材料股份有限公司
                   2018 年年度股东大会的法律意见书


致:银邦金属复合材料股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司

股东大会规则(2016 年修订)》(中国证监会公告[2016]22 号)和《深圳证券

交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2017 年 11 月修订)》(深证上

[2017]692 号)等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定,本所受公

司董事会的委托,指派本所律师出席公司 2018 年年度股东大会,并就本次年度

股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表

决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书,本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行

了审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告,并依

法对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:




     一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序

     1、本次年度股东大会的召集

     2019 年 4 月 24 日,公司召开了第三届董事会第十六次会议,会议决定于 2019

年 5 月 20 日召开公司 2018 年年度股东大会。公司已于 2019 年 4 月 25 日分别在

深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上公告了《银邦金属复合材料股份有限公司

关于召开 2018 年年度股东大会的通知》。

     上述会议通知中除载明了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、

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会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外,还包括了参加网络投票的

具体操作流程等内容。

     经本所律师核查,公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知,

通知时间符合《公司法》及公司《章程》的规定。

     2、本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。通过深

圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 5 月 20 日(星期一)上

午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络

投票的具体时间为:2019 年 5 月 19 日(星期日)15:00 至 2019 年 5 月 20 日(星

期一)15:00 期间的任意时间。

     经查,本次年度股东大会已按照会议通知的内容,通过网络投票系统为相关

股东提供了网络投票安排。

     3、公司本次年度股东大会现场会议于 2019 年 5 月 20 日下午 14:30 在江苏

省无锡市新区鸿山街道后宅鸿山路 99 号公司办公大楼附楼 5 楼多功能厅如期召

开,会议由公司董事长沈健生先生主持,会议召开的时间、地点符合本次年度股

东大会通知的要求。

     经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料,本所律

师认为,公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登

记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相

关事项,本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的

规定。




     二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格

     经本所律师查验,出席本次年度股东大会现场会议的股东或股东代理人和参

加网络投票的股东共【7】名,所持有表决权股份数共计【363,976,429】股,占

公司有表决权股份总数的【44.28】%。其中:出席本次年度股东大会现场会议的

股东或股东代理人共计【5】名,所持股份数共计【330,131,191】股,占公司有

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表决权股份总数的【40.17】%。通过网络投票的股东,按照深圳证券交易所有关

规定进行身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果,参加

本次年度股东大会网络投票的股东共计【2】名,所持有表决权股份数共计

【33,845,238】股,占公司有表决权股份总数的【4.12】%。

     公司的董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。

     本次年度股东大会由公司董事会召集,召集人资格符合公司《章程》的规定。

     经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证等文

件资料,本所律师认为,出席本次年度股东大会现场会议的股东或股东代理人均

具有合法有效的资格,符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定;

召集人资格合法、有效。




     三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果

     经本所律师核查,出席公司本次年度股东大会现场会议的股东或股东代理人

和参加网络投票的股东,以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且

在会议通知中列明的事项进行了投票表决,并审议通过了以下议案:

     1、《关于 2018 年年度报告及摘要的议案》;

     2、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》;

     3、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》;

     4、《关于 2018 年度财务决算报告的议案》;

     5、《关于 2019 年度财务预算报告的议案》;

     6、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》;

     7、《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》;

     8、《关于选举吕友华先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。


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     公司独立董事在本次年度股东大会上进行了述职。

     上述议案中,关联股东对议案 7 进行了回避表决。

     本次年度股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票,网络

投票结束后,公司现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。

     经本所律师查验,本次年度股东大会所审议的事项与通知中列明的事项相符;

本次年度股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提

案进行审议表决之情形。

     本所律师认为,本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票

的程序均符合法律、法规及公司《章程》的规定。公司本次年度股东大会的表决

程序和表决结果合法、有效。




     四、结论意见

     综上所述,本所律师认为,公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法

律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人资

格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次年度股东大会形成的

决议合法、有效。

     (以下无正文)




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     (此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于银邦金属复合材料股份有
限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签章页)




     江苏世纪同仁律师事务所                         承办律师:



     王     凡                                      杨   亮



                                                    蒋   成


                                                    2019 年 5 月 20 日




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