银邦股份:第三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码:300337         证券简称:银邦股份          公告编号:2020-018



                     银邦金属复合材料股份有限公司

                   第三届董事会第二十四次会议决议公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

     银邦金属复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二
十四次会议于 2020 年 4 月 28 日在公司办公大楼二楼会议中心九号会议室以现场
方式召开。会议通知于 2020 年 4 月 21 日以电子邮件方式发出。会议由董事长沈
健生主持,会议应到董事 7 名,实到董事 7 名。公司监事会全体成员、高级管理
人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,合法有效。

二、董事会会议审议情况

    与会董事以记名投票表决方式,审议并通过了如下决议:

1、《关于 2019 年年度报告及摘要的议案》

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2019
年年度报告》、《银邦股份2019年年度报告摘要》。年度报告披露提示性公告同
时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

2、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》



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    具体内容详见《2019 年年度报告》中“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

    公司独立董事崔荣军先生、张陆洋先生、祝祥军先生向董事会递交了《独立
董事 2019 年度述职报告》,并将在公司 2019 年年度股东大会上进行述职。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份独立
董事 2019 年度述职报告》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

3、《关于 2019 年度总经理工作报告的议案》

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

4、《关于 2019 年年度审计报告的议案》

    审计机构公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2019 年度公司的
财务状况进行了审计并出具标准无保留意见。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份
2019 年年度审计报告》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

5、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》

    公司 2019 年度经营业绩情况如下:年末资产总额为 305,277 万元,净资产
为 146,065 万元,加权平均净资产收益率为 1.13%,扣除非经常性损益后的净资
产收益率为-7.59%;全年营业收入 202,491 万元,归属于上市公司股东的净利润
为 1,657 万元,每股收益为 0.02 元。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份
2019 年度财务决算报告》。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。



                                      2
6、《关于 2020 年度财务预算报告的议案》

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

7、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》

    经公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计:公司 2019 年度实现归属
于上市公司股东的净利润为 1,657 万元,截至 2019 年 12 月 31 日,公司可供分
配利润为 4,245.51 万元,资本公积余额为 57,129.79 万元。

    为更好的回报股东,公司拟以 2019 年末总股本 82,192 万股为基数,向全体
股东每 10 股派发人民币 0.1 元现金(含税),共计人民币 821.92 万元(含税),
剩余未分配利润结转至以后年度。

    公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案;独立董事出具了独立意
见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的相关公告。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

8、《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》

    公司已建立了一套较为健全的内部控制体系,内部控制制度也不断完善并在
日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行,具备合理性、完整性及有效性,符合
相关法律、法规及监管部门的要求,符合公司自身发展的需要,促进了公司经营
效率的提高和经营目标的实现。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份
2019 年度内部控制自我评价报告》。

    公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案;独立董事对公司《2019
年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。


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9、《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》

    公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2019 年度的审计机构,
在审计过程中,按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,遵守职业
道德规范,勤勉、尽职地发表独立审计意见,客观、公正地出具各项专业报告。

    根据公司章程及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,经独立董事事前
认可,董事会审计委员会审核,同意续聘公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2020 年度审计机构,期限一年,关于 2020 年度审计费用,公司根据审计
范围及市场收费情况预计为 50 万元。

    公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案;独立董事对公司续聘
2020 年度审计机构事项进行了事前认可,并发表了独立意见。具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

10、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》

    公司在 2020 年度拟与相关关联人发生不超过人民币 210,400 万元的日常关
联交易。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
2020 年度日常关联交易预计的公告》。

    公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案;独立董事对公司 2020
年度日常关联交易预计事项进行了事前认可,并发表了独立意见。具体内容详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

    关联董事沈健生先生、李如亮先生、周剑先生回避表决。

    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

11、《关于公司第二期员工持股计划延期的议案》


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    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
公司第二期员工持股计划延期的公告》。

    公司董事张稷先生是本员工持股计划授予对象,回避表决。

    表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

12、《关于会计政策变更的议案》

    本次会计政策变更是公司根据财务部相关文件要求进行的合理变更,符合相
关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,
不存在损害公司及股东利益的情形。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
会计政策变更的公告》。

    公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案;独立董事对关于会计政
策变更事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站的相关公告。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

13、《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定,公司由董事会
作为召集人,召开 2019 年年度股东大会,时间定于 2020 年 5 月 20 日 14:30,
会议采用现场投票与网络投票相结合方式召开,审议本次董事会、监事会会议中
需提交股东大会审议的事项。审议事项如下 1、《关于 2019 年年度报告及摘要
的议案》2、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》3、《关于 2019 年度监事
会工作报告的议案》4、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》5、《关于 2020
年度财务预算报告的议案》6、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》7、《关
于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》8、《关于公司 2020 年度日常关联交易
预计的议案》9、《关于开展资产池业务的议案》10、《关于使用闲置自有资金
购买理财产品的议案》11、《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事选
举的议案》12、《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事选举的议案》13、
《关于监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事选举的议案》。会议地点

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为公司多功能厅。股权登记日为 2020 年 5 月 15 日。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
召开2019年年度股东大会的通知》。

    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

14、《关于 2020 年第一季度报告的议案》

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份2020
年第一季度报告》。第一季度报告披露提示性公告同时刊登于《证券时报》、《中
国证券报》。

    表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

15、《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》

    公司第三届董事会任期已届满,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以
及公司《章程》规定,公司董事会决定按照法定程序进行董事会换届选举,公司
第四届董事会由7名董事组成,其中非独立董事4名,董事任期自相关股东大会选
举通过之日起计算,任期3年。经公司董事会提名委员会对第四届董事会非独立
董事候选人审核,公司董事会提名沈健生先生、李如亮先生、张稷先生、周剑先
生为公司第四届董事会非独立董事候选人。(上述候选人的简历见附件)
    经充分讨论,逐项表决通过了以下子议案:
    15.1 关于提名沈健生先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案;
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    15.2 关于提名李如亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案;
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    15.3 关于提名张稷先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案;
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    15.4 关于提名周剑先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案;
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司独立董事崔荣军先生、祝祥军先生、张陆洋先生发表了独立意见,认为
公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及


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《公司章程》的有关规定。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
的相关公告。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会采用累积投票制选举产生。

    公司第四届董事会董事任期三年,自股东大会选举通过之日起计算。为确保
董事会的正常运行,在第四届董事会成员就任前,公司第三届董事会成员仍将严
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定,忠实、勤
勉地履行董事职责。

16、《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》

    公司第三届董事会任期已届满,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以
及公司《章程》规定,公司董事会决定按照法定程序进行董事会换届选举,公司
第四届董事会由7名董事组成,其中独立董事3名,董事任期自相关股东大会选举
通过之日起计算,任期3年。经公司董事会提名委员会对第四届董事会董事候选
人审核,公司董事会提名崔荣军先生、许春亮先生、谢建新先生为公司第四届董
事会独立董事候选人。(上述候选人的简历见附件)
    经充分讨论,逐项表决通过了以下子议案:
    16.1 关于提名崔荣军先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案;
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    16.2 关于提名许春亮先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案;
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    16.3 关于提名谢建新先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案;
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    公司独立董事崔荣军先生、祝祥军先生、张陆洋先生发表了独立意见,认为
公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相
关公告。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会采用累积投票制选举产生。独立
董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后,提请股东大会选举。

    公司第四届董事会董事任期三年,自股东大会选举通过之日起计算。为确保

                                   7
董事会的正常运行,在第四届董事会成员就任前,公司第三届董事会成员仍将严
格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定,忠实、勤
勉地履行董事职责。

17、《关于开展资产池业务的议案》

    为盘活企业存量金融资产,提高资产效率、降低资金使用成本,公司及控股
子公司拟与国内商业银行开展总计不超过人民币 10 亿元的资产池业务,上述额
度在业务期限内可循环滚动使用,具体业务开展期限以银行最终审批期限为准。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
开展资产池业务的公告》。

    公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案;独立董事对公司开展资
产池业务事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站的相关公告。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

18、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

    公司及控股子公司拟使用闲置自有资金不超过人民币 5 亿元购买理财产品,
在额度内资金可以循环滚动使用,单个投资产品的投资期限不超过 12 个月。

    具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

    公司第三届监事会第十八次会议审议通过了该议案;独立董事对公司使用闲
置自有资金购买理财产品事项发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站的相关公告。

    表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

    本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

三、备查文件


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   1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

   2.银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独
立意见。

   3.银邦股份独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的事
前认可。

   特此公告。




                                     银邦金属复合材料股份有限公司董事会

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附件:

                         非独立董事候选人简历
     (1)沈健生先生:中国籍,1963 年 6 月生,大专学历,中共党员。1987
年 2 月至 1990 年 9 月,任无锡县后宅镇团委副书记兼占桥村团支部书记;1990
年 9 月至 1992 年 9 月,任无锡县后宅镇党委宣传干事;1992 年 9 月至 1998 年 8
月,任职于无锡县铝材铝箔厂,历任副厂长、厂长;1998 年 8 月至 2010 年 11
月,历任乡企管站副站长、银邦有限董事长兼总经理;2010 年 12 月至 2014 年
10 月任公司总经理;2010 年 12 月至今,任公司董事长;2019 年 4 月至今,任
公司总经理。

     截至本公告日,沈健生先生持有公司股份 147,197,621 股,持股比例为
17.91% , 沈 健 生 先 生 为 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 , 与 持 有 公 司 股 份
102,217,600 股的沈于蓝先生系父子关系,除此之外,与其他持有公司 5%以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;其任职资格符合有关法律、法规、深圳
证券交易所及《公司章程》的有关规定;不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形。
     (2)李如亮先生:中国籍,1979 年 12 月生,在职研究生,工商管理硕士,
高级会计师,中共党员。2002 年 7 月至 2002 年 12 月,任无锡第四棉纺织厂劳
资科科员;2003 年 1 月至 2004 年 10 月,任无锡开益禧半导体有限公司财务科
员;2004 年 11 月至 2005 年 2 月,任无锡兴华达科技有限公司财务部门主管;
2005 年 3 月至 2016 年 11 月,任乐星产电(无锡)有限公司财务部部长;2016
年 12 月至 2019 年 2 月,任无锡产业发展集团有限公司委派财务总监;2018 年
12 月起,兼任无锡新邦科技有限公司董事长;2019 年 2 月至今,任公司副总经
理;2019 年 4 月至今,任公司董事。

     截至本公告日,李如亮先生未持有公司股份,与其他持有公司 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;其任职资格符合有关法律、法规、深圳证


                                          10
券交易所及《公司章程》的有关规定;不存在《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形。

    (3)张稷先生:中国籍,1982 年 2 月生,经济学硕士,2007 年 7 月毕业于
复旦大学。2007 年 4 月至 2007 年 10 月任职于美国牛津投资集团上海代表处,
任项目经理;2007 年 10 月至 2009 年 3 月任职于无锡市投资促进中心,任项目
经理;2009 年 3 月至 2010 年 11 月,任银邦有限副总经理;2010 年 12 月至今,
任公司董事、副总经理、董事会秘书。

    截至本公告日,张稷先生持有公司股份 1,833,170 股,持股比例为 0.22%,
与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;其任职资格
符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定;不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
    (4)周剑先生:中国籍,1978 年 8 月生,本科学历,中共党员。2001 年 7
月至 2004 年 4 月,中国工商银行无锡分行,任客户经理;2004 年 5 月至 2007
年 8 月,自由职业;2007 年 9 月至 2014 年 4 月,无锡高新技术风险投资股份有
限公司,任项目部部长助理;2014 年 5 月至 2018 年 4 月,无锡新区科技金融创
业投资集团有限公司,任基金合作部部长;2018 年 5 月至今,无锡新投金石创
业投资管理有限公司,任总经理;2019 年 4 月至今,无锡市新区科技金融创业
投资集团有限公司,任总经理助理;2018 年 12 月至今,兼任无锡新邦科技有限
公司总经理;2019 年 4 月至今,任公司董事。

    截至本公告日,周剑先生未持有公司股份,与其他持有公司 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所的惩戒;其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券
交易所及《公司章程》的有关规定;不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的
情形。


                                    11
                             独立董事候选人简历



    (1)崔荣军先生:中国籍,1982 年 11 月生,硕士研究生学历,中共党员。
2007 年 6 月至 2015 年 6 月,任职上海证券交易所人事部,历任经理、高级经理、
总 监助理;2015 年 11 月至 2016 年 11 月,任上海康橙投资管理股份有限公司
董事、 副总经理;2016 年 12 月至今,任迁云(嘉兴)投资管理有限公司执行
董事、总经理;兼任上海全筑建筑装饰集团股份有限公司独立董事;浙江万盛股
份有限公司独立董事;浙江三维橡胶制品股份有限公司独立董事;河南许昌金科
资源再生股份有限公司独立董事;南京科思工贸股份有限公司独立董事;2019
年 4 月至今,任公司独立董事。

    截至本公告日,崔荣军先生未持有公司股份,与其他持有公司 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;其任职资格符合有关法律、法规、深圳证
券交易所及《公司章程》的有关规定;不存在《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形。
    (2)许春亮先生:中国籍,1964 年 6 月生,本科学历、中共党员,注册会
计师、注册资产评估师、注册税务师。曾任无锡财税局第一分局副股长;现任无
锡大众会计师事务所有限公司所长,主任会计师;兼任江苏通用科技股份有限公
司独立董事;江苏省注册会计师协会理事;江苏省注册税务师协会理事;无锡市
注册会计师协会副会长。

    截至本公告日,许春亮先生未持有公司股份,与其他持有公司 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;其任职资格符合有关法律、法规、深圳证
券交易所及《公司章程》的有关规定;不存在《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形。
    (3)谢建新先生:中国籍,1958 年 6 月生,博士研究生学历,中共党员,
北京科技大学教授,博士生导师。教育部长江学者奖励计划特聘教授,国家杰出
                                   12
青年科学基金、第三届全国留学归国人员成就奖获得者,研究室负责人。2015
年 12 月被增选为中国工程院化工、冶金与材料工程学部院士。

    截至本公告日,谢建新先生未持有公司股份,与其他持有公司 5%以上股份
的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒;其任职资格符合有关法律、法规、深圳证
券交易所及《公司章程》的有关规定;不存在《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员
的情形。




                                  13

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