科恒股份:国信证券股份有限公司关于深圳市浩能科技有限公司业绩承诺完成情况和标的资产减值测试的核查意见

                         国信证券股份有限公司
 关于深圳市浩能科技有限公司业绩承诺完成情况和标的资
                     产减值测试的核查意见


    国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”)作为
江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“科恒股份”、“公司”)2016年发行
股份及支付现金购买深圳市浩能科技有限公司(以下简称“浩能科技”、“标的
公司”)90%股权并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规
的相关规定,对浩能科技原股东陈荣女士、程建军先生、苏建贵先生、凌燕春女
士、程红芳女士、新鑫时代等六名补偿责任人(以下简称“补偿责任人”)做出
的关于浩能科技2016-2018年度业绩承诺的实现情况和和标的资产减值测试情况
进行了核查,具体情况如下:

一、业绩承诺及补偿情况

    根据科恒股份与补偿责任人签署的《利润承诺补偿协议书》,业绩承诺及补
偿情况如下:

    补偿责任人承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币3,500万元、4,500万
元和5,500万元。

    若浩能科技在利润承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润数小于补偿责任人承诺的浩能科技同期净利润数的,则科恒股份
应在该年度的专项审核意见披露之日起五日内,以书面方式通知补偿责任人关于
浩能科技在该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实,并要求补偿责任人向
科恒股份进行利润补偿,当年补偿金额的计算公式为:




                                  1
    当年应补偿金额=(截至当期期末浩能科技累计承诺净利润数-截至当期期
末浩能科技累计实现净利润数)÷浩能科技利润承诺期间承诺净利润数总和×科
恒股份本次购买浩能科技90%股权的交易总价格-已补偿金额

    前述净利润数均以浩能科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数确定。

    补偿责任人应当以其本次发行股份购买资产取得的届时尚未出售的上市公
司股份进行补偿,该等应补偿的股份由上市公司以总价1元的价格进行回购并予
以注销。当年应补偿股份数量的计算公式为:

    当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

    如届时补偿责任人尚未出售的上市公司股份不足以支付上述补偿,则补偿责
任人以现金方式全额一次性补足差额。

    补偿责任人按因本次交易各自所获得的上市公司支付对价占补偿责任人因
本次发行股份购买资产所获得的上市公司总支付对价的比例计算各自每年应当
补偿给上市公司的金额。

    若因利润承诺期内上市公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的上市公司股份数发生变化,则当年应补偿股份数量(调整后)=当年应
补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。

    若上市公司在利润承诺期内实施现金股利分配,补偿责任人获得的现金股利
应随相应补偿股份返还给上市公司,应返还金额=每股在利润承诺期内已分配现
金股利×当年应补偿股份数量(调整后)。

二、标的资产业绩承诺完成情况

    2018年4月20日,国信证券出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市浩能
科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的核查意见》,根据立信会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺实现情况审核报告》(信会师报字[2018]第
ZI10242号),对浩能科技2017年度业绩实现情况进行了核查。




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     2019年4月26日,国信证券出具了《国信证券股份有限公司关于深圳市浩能
科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况和标的资产减值测试的核查意见》,根
据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺实现情况审核报告》(信
会师报字[2019]第ZI10316号),对浩能科技2018年度业绩实现情况进行了核查。

     2019年7月,深圳市创新委员会、深圳市财政局、国家税务总局、深圳市税
务局联合下发《关于取消深圳市智坤科技股份有限公司等10家企业高新技术企业
的通知》(深科技创新2019〔192〕号),决定取消浩能科技全资子公司深圳市
浩能时代科技有限公司高新技术企业资格,并由税务机关追缴其不符合认定条件
年度起已享受的税收优惠。据此,浩能科技全资子公司深圳市浩能时代科技有限
公司在2017年和2018年的所得税税率应调整为25%。

     根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZI10628
号《业绩承诺实现情况审核报告》和信会师报字[2019]第ZI10629号《业绩承诺
实现情况审核报告》,上述高新技术企业资格被取消后,2016年至2018年浩能科
技业绩实现情况如下:

                                          调整前                          调整后
              承诺扣除非经常性
  年度                                实现扣除非经常性          实现扣除非经常性      承诺完成
            损益后净利润(万元)
                                    损益后净利润(万元)      损益后净利润(万元)    率(%)
2016 年度                3,500.00                  4,650.73                4,650.73     132.88
2017 年度                4,500.00                  8,150.23                7,525.30     167.23
2018 年度                5,500.00                  5,635.09                4,879.32      88.71
  合计                  13,500.00                 18,436.05               17,055.35     126.34


三、未实现业绩承诺的补偿情况

     1、浩能科技已经完成2016年、2017年度的业绩承诺;

     2、浩能科技2018年实现扣除非经常性损益后净利润4,879.32万元,未达到
2018年业绩承诺;

     3、浩能科技2016年至2018年累计实现扣除非经常性损益后净利润17,055.35
万元,高于利润承诺期累计承诺净利润数,未触发《利润承诺补偿协议书》关于
业绩承诺补偿的条件。




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四、减值测试情况

    基于前述浩能科技全资子公司被取消高新技术企业资格的情况,公司再次聘
请国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联”)对截止2018
年12月31日浩能科技与商誉相关的经营性资产组可回收价值进行了估值,并出具
了国众联评报字(2019)第2-1048号《江门市科恒实业股份有限公司拟进行商誉
减值测试所涉及的深圳市浩能科技有限公司与商誉相关的经营性资产组可回收
价值资产评估报告》:深圳市浩能科技有限公司与商誉相关的经营性资产组在评
估基准日的可回收价值为人民币69,009.00万元。

    上市公司编制了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告》,截止2018
年12月31日,浩能科技股东全部权益价值的评估价值65,643.31万元,扣除补偿期
限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后大于标的资产交
易价格4.5亿元,没有发生减值。

    立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述报告出具了信会师报字[2019]第
ZI10638号《关于重大资产重组注入标的资产减值测试审核报告》,其审核结论
为,科恒股份编制的《江门市科恒实业股份有限公司关于重大资产重组注入标的
资产减值测试审核报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券
监督管理委员会第109号令)的规定编制,在所有重大方面公允的反映了科恒股
份重大资产重组注入标的资产减值测试的结论。

三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2019]第ZI10628号《业绩承诺
实现情况审核报告》和信会师报字[2019]第ZI10629号《业绩承诺实现情况审核
报告》,考虑浩能科技全资子公司被取消高新技术企业资格的影响后,浩能科技
2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过承
诺的当年业绩;2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
未达到承诺的当年净利润;2016年至2018年累计实现的扣除非经常性损益后的净
利润17,055.35万元,超过《利润承诺补偿协议书》中关于2016年至2018年累计承
诺净利润13,500.00万元,未触发业绩补偿义务。

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    2、上市公司聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构对减值测试报告
出具了专项审核报告。根据专项审核报告,2018年12月31日,本次重组标的资产
未发生减值。

    (以下无正文)




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    (本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市浩能科技有限公司业
绩承诺完成情况和标的资产减值测试的核查意见》之签署页)




    财务顾问主办人:
                          张文             周兆伟




                                                    国信证券股份有限公司


                                                      2019 年 9 月 12 日




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