联创股份:关于调整2018年限制性股票回购价格、数量及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码:300343            证券简称:联创股份         公告编号:2019-099

                    山东联创产业发展集团股份有限公司
          关于调整 2018 年限制性股票回购价格、数量及回购注销
                           部分限制性股票的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

       特别提示:

       1、本次回购注销限制性股票涉及 82 人,回购注销的股票数量共计 5,691,268
股,占本次回购注销前公司总股本的 0.48%,限制性股票的回购价格为 3.2598 元/
股。

       山东联创产业发展集团股份有限公司(以下简称公司)第三届董事会第五十次
会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票回购价格、数量及回购注销部分限
制性股票的公告》,现将相关内容公告如下:


       一、2018 年限制性股票激励计划简述

       1、2018 年 5 月 15 日,公司召开第三届董事会第二十五次会议,审议并通过
《山东联创产业发展集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其
摘要的议案》、《<山东联创产业发展集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等相关议案,同日,公司监事会、独立董事发表了同
意的相关意见,国浩律师(上海)事务所出具了关于公司 2018 年限制性股票激励
计划(草案)之法律意见书;

       2、2018 年 5 月 26 日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议并通过
《山东联创产业发展集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其
摘要(修订稿)的议案》等相关议案,同日,公司监事会、独立董事发表了同意的
相关意见,国浩律师(上海)事务所出具了关于公司 2018 年限制性股票激励计划
调整事项之法律意见书;

       3、股东大会召开前,公司通过公司网站在公司内部公示了激励对象的姓名和


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职务,公示期不少于 10 天。公示届满,公司监事会出具了关于公司 2018 年限制性
股票激励计划激励对象名单(修订稿)的核查意见及公示情况说明;

     4、2018 年 6 月 14 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会会议,审议并通
过《山东联创产业发展集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及
其摘要(修订稿)的议案》、《<山东联创产业发展集团股份有限公司 2018 年限制性
股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案,公司出具了《关于 2018
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》;

     5、2018 年 8 月 7 日,公司召开第三届董事会第三十二次会议,审议并通过《关
于调整公司 2018 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于延期授予限制性
股票的议案》等相关议案。同日,公司监事会、独立董事发表了同意的意见,国浩
律师(上海)事务所出具了《关于山东联创产业发展集团股份有限公司 2018 年限
制性股票激励计划相关调整及授予等事项的法律意见书》;

     6、2018 年 8 月 31 日,公司召开第三届董事会第三十五次会议,审议并通过
《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、关
于向 2018 年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的议案》等相关议
案。同日,公司监事会、独立董事发表了同意的意见,国浩律师(上海)事务所出
具了《关于山东联创产业发展集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划相关
调整及授予事项之法律意见书》。

     7、2018 年 9 月 11 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕本次限制性股票的授予登记事项,共向 122 名激励对象授予限制性股票
1,155.23 万股,授予价格为 5.87 元/股。限制性股票授予日为 2018 年 9 月 3 日,
上市日为 2018 年 9 月 14 日。

     8、2019 年 3 月 21 日,公司第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》;2019 年 4 月 8 日,公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,本次回购并注销
3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 113,000 股。



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    二、本次回购价格调整的说明

    根据公司2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)的相关规定,限制性
股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    公司于2019年5月20日召开2018年度股东大会,审议并通过《关于2018年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,以公司总股本656,067,670股为基数,
以资本公积金向全体股东每10股转增8.007278股。前述事项已于2019年7月4日实施
完毕,根据2018年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)的相关规定,公司对本
次限制性股票的回购价格进行调整,调整公式如下:

    P=Po÷(1+n)

    其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,Po为每股限制性股票授予价格;
n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量)。

    即将限制性股票的授予价格由5.87元/股调整为3.2598元/股。

     三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

     1、回购的原因

     鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划中 82 名激励对象因个人原因离职或业绩
考核不符合全部解锁要求等原因,根据公司《2018 年限制性股票激励计划(草案)
(修订稿)》和《2018 年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定,公司需对其
已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。

     2、回购的数量

     公司于 2019 年 5 月 20 日召开 2018 年度股东大会,审议通过了《关于 2018 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,并于 2019 年 6 月 26 日公告了《2018
年年度利润分配及转增股本实施公告》,以公司总股本 656,067,670 股为基数,以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 8.007278 股。

     根据《2018 年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》“第八节限制性股票回
购注销原则”中相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发
生资本公积转增股本事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行


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相应的调整。调整方法如下:

    Q=Qo×(1+n)

    其中:Qo 为调整前的限制性股票数量; 为每股的资本公积转增股本的比率(即
每股股票经转增后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

    上述 82 名激励对象已获授但尚未具有解锁条件的部分限制性股票 5,691,268
股,由公司统一回购注销。

    3、回购价格

    由于公司实施完成了 2018 年权益分派,调整后回购价格为 3.2598 元/股。

    4、回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    四、本次回购后公司股本结构变化表

                    本次变动前            本次回购注            本次变动后
 股份性质
              数量(股)    比例(%)     销数量(股)    数量(股)    比例(%)
有限售条件
               388,469,551        32.88       5,691,268     382,778,283     32.56
股份
无限售条件
               792,929,741        67.12              0      792,929,741     67.44
股份
股份总数     1,181,399,292          100       5,691,268   1,175,708,024       100

    五、本次回购注销对公司的影响

    公司本次部分限制性股票的回购注销,不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行
工作职责,尽力为股东创造价值。

    六、独立董事意见

    经核查,公司调整限制性股票回购价格、数量及回购注销部分限制性股票相关
事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2018年限制性股票
激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定,本次调整回购价格、数量及回购注销
股份合法、合规,不影响公司的持续经营,也不损害公司及全体股东利益。因此,
同意公司本次调整限制性股票回购价格、数量及回购注销部分限制性股票。




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    七、监事会意见

    公司监事会认为:公司完成2018年度权益分派实施方案后,根据公司《2018年
限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定,限制性股票的回购价格、
数量需做相应调整,同意限制性股票回购价格由原来的5.87元/股调整为3.2598元/
股,同意对限制性股票的回购数量做相应调整。

    鉴于公司2018年限制性股票激励计划中82名激励对象因个人原因离职或业绩
考核不符合全部解锁要求等原因,根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018
年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》等有关规定,同意对其已获授但尚未
解除限售的限制性股票进行回购注销。

    八、法律意见书结论性意见

    本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除尚需公司股东大会审议批准外,
公司已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的批准与程序,本次
回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、价格符合《管理办法》、《股权激励
备忘录》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《2018年限制性股票
激励计划(草案)(修订稿)》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票
持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股
份注销登记等手续。

    九、备查文件

    1、第三届董事会第五十次会议决议;
    2、第三届监事会第二十九次会议决议;
    3、独立董事关于第三届董事会第五十次会议相关事项的独立意见;
    4、国浩律师(上海)事务所《关于山东联创产业发展集团股份有限公司2018
年限制性股票激励计划限制性股票解锁条件成就及回购注销部分限制性股票相关
事项之法律意见书》。
    特此公告。


                                   山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
                                                          2019 年 9 月 20 日




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