联创股份:关于豁免齐海莹同业竞争相关承诺的公告

 证券代码:300343         证券简称:联创股份         公告编号:2020-096

                 山东联创产业发展集团股份有限公司
               关于豁免齐海莹同业竞争相关承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山东联创产业发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 20 20年 7月 29
日 召开的第三届董事会第六十八次会议、第三届监事会第三十七次会议审议通过
了《关于豁免齐海莹同业竞争相关承诺的议案》,现将具体情况公告如下:

    一、本次豁免承诺的内容

    公司于 2015 年以发行股份购买资产并支付现金的方式购买齐海莹等持有的上
海新合文化传播有限公司(以下简称“上海新合”)100%股权,齐海莹作为交易对
方之一,为了避免交易完成后与上市公司同业竞争,出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》,同时《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了相关的条款,具
体如下:

    根据齐海莹出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,“本次交易完成后,本人
及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创节能及其下属公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务;如本人及本人控制的企业的现有业务或该
等企业为进一步拓展业务范围,与联创节能及其下属公司经营的业务产生竞争,
则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产
生竞争的业务纳入联创节能的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关
系第三方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与联创节能主营业务相
同或类似的业务”。

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定,“交易对方及标的公司的董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年
内,将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成
竞争的业务和活动(包括标的公司现有业务及互联网及其相关行业),且不谋求拥
有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出现上述情形,


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且该等情形直接或间接导致标的公司及/或上市公司生经济损失的,违约方应向上
市公司赔偿相应损失”。

    二、豁免相关承诺的原因

    受宏观经济以及汽车行业下滑影响,公司决定对垫资规模大、回款周期长的
业务进行战略调整,拟向齐海莹出售亏损资产北京联创达美广告有限公司(以下
简称“联创达美)100%股权。

    1、本次交易完成后,公司与齐海莹之间不构成同业竞争,不存在利益冲突

    2015 年公司收购上海新合文化传播有限公司完成后,齐海莹于 2016 年 8 月开
始担任公司董事及总裁职务,并负责互联网广告业务板块。2020 年 2 月,齐海莹
因个人原因辞去了公司董事及高管职务,辞职后,齐海莹先生将不再担任公司的
任何职务。齐海莹先生现持有公司股份 24,279,028 股,占公司股份数 2.07%。

    根据《上市公司治理准则》第七十三条的有关规定,上市公司业务应当独立
于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事
与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免
同业竞争。

    齐海莹先生辞任公司董事及高级管理人员后,将不再担任公司的任何职务,
且持有公司股份仅占公司股份数 2.07%,并非公司控股股东或实际控制人,也非公
司的关联关系人,故公司与齐海莹先生及其控制的公司之间将不构成同业竞争,
不存在利益冲突。

    2、本次交易完成后,齐海莹先生将持有联创达美 100%股权,联创达美的主
营业务为广告投放、社会化营销搜索引擎广告代理业务;而上市公司在数字板块
的主要业务为广告创意设计、制作,广告代理、投放,市场营销策划,企业形象
策划等服务,其中,搜索引擎广告代理业务广告投放及营销业务同时属于上市公
司数字板块业务的组成部分。本次交易完成后,齐海莹本人控制的联创达美所经
营的业务,与上市公司数字板块的部分业务,存在构成竞争关系的可能性,而这
一情况将导致与齐海莹在上述《关于避免同业竞争的承诺函》中所承诺事项及《发
行股份及支付现金购买资产协议》中竞业禁止相关约定事项违背的情形出现。



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    (2)为了保护上市公司利益,公司拟提请股东大会豁免齐海莹同业竞争相关
承诺,以促进出售事项顺利推进

    ①有利于调整公司资产、业务结构,剥离亏损资产,推动公司健康发展,符
合公司战略发展目标

    受宏观经济以及汽车行业下滑影响,客户广告投放进度放缓或缩量,回款周
期持续延长,垫资呈上升趋势,但对投放效果、KPI 考核要求却越来越高,个别客
户应收账款存在坏账风险;与此同时,媒体持续向头部聚拢,头部媒体日趋强势,
折扣返点不断降低且结算政策日益严苛,谈判空间日趋缩小,加之行业融资困难,
因付款、投放量不达标等原因,部分媒体涉及扣款,人员成本居高不下。基于上
述情况,公司决定对垫资规模大、回款周期长的业务进行战略调整,未来将大幅
缩减垫资类业务规模。联创达美主要从事搜索引擎广告代理业务,该业务毛利率
低,需要垫资,主要靠业务量规模以获取返点,而业务量规模需要靠垫资拉动。
联创达美不仅垫资严重,而且亏损,且预期经营业绩难以有较好的改善,本次出
售联创达美有利于调整公司资产、业务结构,剥离亏损资产,推动公司健康发展,
符合公司战略发展目标。

    ②联创达美从事的业务与上市公司出售联创达美后数字板块剩余业务并不存
在实质性竞争

    百度搜索引擎广告代理业务需要取得百度的代理资质,根据资质等级不同,
所获取的返点不同,而资质等级需要根据业务量规模等评定,联创达美为百度的
核心分销商。上市公司其它数字板块(上海新合其他公司、上海鏊投,下同)主
要从事广告创意设计、制作,广告代理、投放等业务,未取得百度的代理资质,
不直接从事该类业务。

    搜索引擎广告代理业务主要客户为媒介代理公司,并不直接面向广告主,而
上市公司其它数字板块所从事的业务更多的是直接面向广告主,客户之间存在明
显差异,不交叉重叠。以 2019 年为例,联创达美 2019 年度合并范围内(含控股
子公司)交易额超过 100 万的客户共 32 个,占 2019 年营业收入约 70%,与上市
公司其它数字板块 2019 年前二十大客户不存在重叠。

    综上,本次拟提请股东大会豁免齐海莹同业竞争相关承诺,有利于调整公司


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资产、业务结构,剥离亏损资产,推动公司健康发展,交易完成后齐海莹通过联
创达美从事的业务与上市公司数字板块剩余业务不存在实质性竞争,不会损害上
市公司利益。

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求,对齐海莹上述同业竞争相关承诺
提交股东大会进行豁免,公司股东大会豁免通过后,齐海莹无需再履行《关于避
免同业竞争的承诺函》及《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于竞业禁止
的相关约定。

    三、本次豁免承诺对公司的影响

    本次拟提请股东大会豁免齐海莹同业竞争相关承诺,有利于调整公司资产、
业务结构,剥离亏损资产,推动公司健康发展,交易完成后齐海莹通过联创达美
从事的业务与上市公司数字板块剩余业务不存在实质性竞争,不会损害上市公司
利益。

    四、独立董事意见

    独立董事认为,本次豁免齐海莹同业竞争相关承诺,有利于调整公司资产、
业务结构,剥离亏损资产,推动公司健康发展,符合公司战略发展目标,交易完
成后齐海莹将不在上市公司及其下属子公司担任任何职务,仅持有上市公司 2.07%
股份,不会损害上市公司利益。同意豁免齐海莹同业竞争相关承诺事项。

    特此公告。




                                   山东联创产业发展集团股份有限公司董事会

                                                         2020 年 7 月 30 日




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