联创股份:关于豁免王蔚同业竞争相关承诺的公告

  证券代码:300343         证券简称:联创股份       公告编号:2020-092

                山东联创产业发展集团股份有限公司
               关于豁免王蔚同业竞争相关承诺的公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    山东联创产业发展集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年7月29
日召开的第三届董事会第六十八次会议、第三届监事会第三十七次会议审议通过
了《关于豁免王蔚同业竞争相关承诺的议案》,现将具体情况公告如下:

    一、本次豁免承诺的内容

    公司于 2016 年以发行股份购买资产并支付现金的方式购买王蔚等持有的上
海麟动市场营销策划有限公司(以下简称“上海麟动”、“标的公司”)100%股权,
王蔚作为交易对方之一,为了避免交易完成后与上市公司同业竞争,出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》,同时《发行股份和支付现金购买资产协议》中约定
了相关的条款,具体如下:

    根据王蔚出具的《关于避免同业竞争的承诺函》,“本次交易完成后,本人及
本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创股份及其下属公司经营的
业务构成竞争或可能构成竞争的业务;如本人及本人控制的企业的现有业务或该
等企业为进一步拓展业务范围,与联创股份及其下属公司经营的业务产生竞争,
则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式,或者采取将产
生竞争的业务纳入联创股份的方式,或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关
系第三方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再从事与联创股份主营业务相
同或类似的业务”。

    根据《发行股份和支付现金购买资产协议》约定,“交易对方及标的公司的
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起贰
(2)年内,将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的
公司构成竞争的业务和活动(包括标的公司现有业务及营销传播及其相关行业),
且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。如出



                                    1 /3
现上述情形,且该等情形直接或间接导致标的公司及/或上市公司产生经济损失
的,违约方应向上市公司赔偿相应损失”。

       二、豁免相关承诺的原因

       鉴于公司业务转型以及受疫情影响部分线下活动停滞、汽车行业持续低迷,
为避免上海麟动未来业绩下滑影响上市公司业绩,公司拟将子公司上海趣阅数字
科技有限公司(以下简称“上海趣阅”)持有的上海麟动全部股权转让给公司王
蔚。

       本次交易完成后,王蔚本人控制的上海麟动所经营的业务,与上市公司数字
板块的部分业务,存在构成竞争关系的可能性,而这一情况将导致与王蔚在上述
《关于避免同业竞争的承诺函》中所承诺事项及《发行股份和支付现金购买资产
协议》中竞业禁止相关约定事项违背的情形出现。

       为了保护上市公司利益,公司拟提请股东大会豁免王蔚同业竞争相关承诺,
以促进出售事项顺利推进。

       1、本次交易完成后,公司与王蔚之间不构成同业竞争,不存在利益冲突

       王蔚先生现持有公司 1,100.55 万股股份,占公司股份数 0.94%。王蔚先生已
辞去上市公司的董事、高管职位,且辞职后不再担任公司的任何职务。

       根据《上市公司治理准则》第七十三条的有关规定,上市公司业务应当独立
于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事
与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免
同业竞争。

       王蔚先生辞任公司董事及高级管理人员后,将不再担任公司的任何职务,且
持有公司股份仅占公司股份数 0.94%,并非公司控股股东、实际控制人或其控制
的关联方,故公司与王蔚先生及其控制的公司之间将不构成同业竞争,不存在利
益冲突。

       2、有利于优化公司产业结构,推动公司健康发展,符合公司战略发展目标

       受宏观经济以及汽车行业持续下滑影响,客户广告投放进度放缓或缩量,回



                                     2 /3
款周期持续延长,垫资呈上升趋势,但对投放效果、KPI 考核要求却越来越高,
个别客户应收账款存在坏账风险;与此同时,媒体持续向头部聚拢,头部媒体日
趋强势,折扣返点不断降低且结算政策日益严苛,谈判空间日趋缩小,加之行业
融资困难,因付款、投放量不达标等原因,部分媒体涉及扣款,人员成本居高不
下。此外,受“新冠疫情”影响,行业形势更是严峻,部分线下投放活动停滞,
上海麟动未来业绩存在持续下滑甚至亏损的可能,且预计短期内难有较好的改善。

    基于上述现实情况,本次交易将未来盈利能力较弱的资产进行处置,回笼资
金,公司可以集中人力及资金,加快新材料板块主营业务拓展,优化公司产业结
构,符合公司目前实际经营及战略发展需要,有利于保护公司及公司股东的长远
利益。

    三、本次豁免承诺对公司的影响

    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求,对王蔚上述同业竞争相关承诺提
交股东大会进行豁免,公司股东大会豁免通过后,王蔚无需再履行《关于避免同
业竞争的承诺函》及《发行股份和支付现金购买资产协议》中关于竞业禁止的相
关约定。

    本次提请股东大会豁免王蔚同业竞争相关承诺,有利于优化公司业务结构,
推动公司健康发展,符合公司战略发展目标,且本次交易完成后,公司与王蔚之
间不构成同业竞争,不存在利益冲突,不会损害上市公司利益。

    四、独立董事意见

    独立董事认为,本次豁免王蔚同业竞争相关承诺,有利于调整公司资产、业
务结构,推动公司健康发展,符合公司战略发展目标,王蔚已不在上市公司及其
下属子公司担任任何职务,仅持有上市公司0.94%股份,不会损害上市公司利益。
同意豁免王蔚同业竞争相关承诺事项。

    特此公告。

                                山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
                                                       2020 年 7 月 30 日


                                   3 /3

关闭窗口